行业研究报告哪里找-PDF版-三个皮匠报告 (2023)

飞驰云联：科技型企业代码知识产权保护方法大全（2020）（14页）.pdf

科技型企业代码知识产权科技型企业代码知识产权保护保护方法大全方法大全保护知识产权保护知识产权防止信息泄露防止信息泄露Ftrans飞驰云联 2020目录目录 /CONTENT/CONTENT前言前言 3 3第一章第一章 知识产权里应该保护什么？知识产权里应该保护什么？4 4 专利 4 版权 5 第三章第三章 版权保护如何应用于源代码？版权保护如何应用于源代码？7 7 第四章第四章 保密协议对商业秘密保护的作用保密协议对商业秘密保护的作用 9 9第五章第五章 适用于代码保护的其他方法适用于代码保护的其他方法 10101、禁用USB接口 102、文件加密 103、云桌面 11第六章第六章 网络隔离后的敏感数据如何实现安全交换？网络隔离后的敏感数据如何实现安全交换？1212附录附录 跨网文件交换跨网文件交换DemoDemo演示视频演示视频 1313商业秘密 5 如何获得源代码的版权保护？8 3、网络隔离 11第二章第二章 如何对知识产权进行整体规划和有效管理？如何对知识产权进行整体规划和有效管理？6 6 科技型企业代码知识产权保护方法大全如今，我们已经过了有形资产占据公司大部分价值的时代，现在，一家公司的大部分价值都体现在其知识产权上。根据波尼蒙研究所（Ponemon Institute）和怡安（Aon）的报告可以看出，标准普尔500指数的公司，它们企业总价值的84%由知识产权构成，只有16%由有形资产构成。对于初创型的技术型公司来说，失去知识产权可能意味着企业的终结了。科技公司在向市场发布产品之前通常会获得专利和商标等法律保护，但在产品发布之前，开发者是有通道可以访问他们的软件的。对于科技研发型的IT企业来说，知识产权包括以下几个方面：3前言前言版权商标专利商业秘密从近期举行的国新办发布会上获悉，国内有效发明专利拥有量达186.2万件，我国知识产权事业发展成就显著。可见企业对知识产权的保护愈发重视。科技型企业代码知识产权保护方法大全第一章第一章 知识产权里应该保护什么？知识产权里应该保护什么？不管是什么企业，都得先明白自己需要保护的是什么？4专利专利专利保护的是特定产品背后的创意，而不是执行创意的代码形式。专利通常保护软件架构和专有算法。在制定知识产权保护战略之前，企业应该考虑的另一个因素是成本。申请专利是一个复杂的过程，而且往往是一个昂贵的过程，这意味着对于预算有限的小型科技公司来说，申请专利可能会望而却步。有实力而且重视专利的公司，往往会聘请专门从事专利法的律师事务所或者第三方代理机构来处理专利的所有复杂问题。在研发新技术前，要对相关技术进行查询，看别人是否已有这类技术，或它是否侵犯别人的专利权，避免盲目上项目。根据软件产品的性质，知识产权可以体现在数据库中，也可以嵌入代码中。为了找到保护你知识产权的最有效策略，你需要回答两个主要问题：l 我的知识产权包括什么？l 我的知识产权如何受到法律保护？在软件开发领域，我们主要讨论三种类型的知识产权保护：版权、商业秘密和专利。科技型企业代码知识产权保护方法大全4商业秘密商业秘密商业秘密与软件开发公司开发并使用的专有信息有关；商业秘密不需要公开，在被另一家公司开发之前可以无限期地维护。例如，一家初创型科技公司开发了一种适合其产品的架构体系。这种业务架构体系将成为公司的商业秘密，直到有其他企业自主开发了同样的东西，这个商业秘密才不算秘密。保护源代码并确保有关业务想法的信息以及所有专有算法不会泄露给第三方，这是大多数科技企业最关心的两个问题。所以在这篇文章中，我们就重点关注两种类型的知识产权版权和商业秘密。版权版权版权是对解决某个特定问题的软件的一种保护方式。版权并不能保护产品背后的想法，而是保护这个想法在软件中的实现方式。版权保护最适用于源代码、目标代码和用户界面。科技型企业代码知识产权保护方法大全第二章第二章 如何对知识产权进行整体规划和有效管理？如何对知识产权进行整体规划和有效管理？科技研发型企业在进行知识产权保护时，不仅需要有“超前”意识，还要有“全局”观念。无论是版权还是专利，都不仅仅是单一的申请，而是应围绕核心技术或核心品牌，进行一系列的布局，在一定程度上限制竞争对手对你的核心技术的“抄袭”或是“改进”。公司的业务活动可能涉及到不同形式的知识产权，因此建议公司对所涉及的知识产权进行规划和管理：l 公司可指派专人负责知识产权的管理，列出明细，建立档案。l 对知识产权按其实际可创造价值、对公司发展的重要程度、维护成本等进行分级。l 建立知识产权数据平台，如中外专利数据库、中国科技期刊数据库、中外标准数据库等，及时掌握国内外最新数据信息，避免重复研究造成对公司资本的浪费，也可避免造成对其他知识产权人的侵权。l 综合运用知识产权保护公司利益。知识产权覆盖面很广，在签订合同或遇到纠纷时，有的情况下主张一项权利往往难以有效保护公司的权益，这时需将几种权利综合起来行使，往往可以达到令人满意的效果。6科技型企业代码知识产权保护方法大全第三章第三章 版权保护如何应用于源代码？版权保护如何应用于源代码？保护源代码有两个主要方面：-产品所有者必须确保源代码是他们的知识产权，而不是开发人员的。-产品所有者必须确保他们产品技术方面的所有细节都被视为机密。版权保护如何适用于源代码？创作源代码是一个创造性的过程，这意味着这类作品的结果可以受到著作权法的保护，因为代码可以被视为作者的原创作品。同时，创建代码涉及数百个比较小的任务，这些任务是重复的，但并不是唯一的，因此不受版权保护，这一点是无可争议的。这种看似矛盾的现象，往往是通过所谓的“合并原则”来解决的：每当人们认识到一项任务的完成方式有限时，就禁止开发者或产品所有者使用版权来阻止他人在其作品中使用同样的方法。6科技型企业代码知识产权保护方法大全版权是唯一一种在编写源代码或编译程序时自动获得的知识产权保护。它可以保护你的代码不受其他公司未经授权的复制。因此，你需要向版权局注册申请版权。每一种版权的期限将有所不同。另外需要注意的是，虽然有的版权申请可以在网上完成，但这项申请的处理一般也是需要几个月时间的。有时，公司决定将产品源代码的一部分作为开源代码发布；但是有时，他们也将其全部作为商业机密进行保护。不管怎样，版权保护可以适用于所有代码。作为产品所有者，您可以将源代码的某些部分指定为公司的商业机密，而其他部分可以提供在开源代码库中，这也是版权申请过程中的一部分。7如何获得源代码的版权保护？如何获得源代码的版权保护？科技型企业代码知识产权保护方法大全第四章第四章 保密协议对商业秘密保护的作用保密协议对商业秘密保护的作用除了保护他们的源代码之外，我们与许多客户一起工作的重点是保护他们项目的业务逻辑。当他们来我们这里执行他们的想法时，他们会问我们如何保护他们的商业机密。商业秘密是一个非常广泛的概念，它包含了从一种新的、更有效的经营方式到独特的应用程序架构的任何东西。保护您的商业机密的最简单方法是与您的软件开发合作伙伴签署一份保密协议。有一份起草良好的保密协议，您就可以放心地将项目信息委托给开发团队。这样算起来，商业秘密比实用专利要便宜多了，而且没有有效期限制。一般建议，在签署的保密协议的时候里面包含一项条款，规定双方在合作框架内收到的所有信息（包括双方共享的所有代码、想法和其他信息），都归披露方（客户）所有。9要让涉密人员熟知所涉及的商业秘密的范围、性质，并对具体内容做详尽规定，必要时应该形成书面文字，在员工已知悉涉密信息并对其进行保密培训后签署知悉文件，作为日后产生泄密纠纷时诉讼的有力证据。科技型企业代码知识产权保护方法大全第五章第五章 适用于代码保护的其他方法适用于代码保护的其他方法以上谈的知识产权的保护都是在法律层面的，但是企业在日常运营中，很多的研发代码都保存在员工电脑上。这些代码若被有意或者无意泄露出去，将对企业的持续运行造成经济、声誉上的损失，甚至是面临更为严重的监管处罚。所以还得依靠一些其他的方法来保护核心信息。9禁用禁用USBUSB接口接口在企业中，基于电脑安全、商业机密保护的考量，常有禁用USB接口的需求。尤其是科技研发型企业，核心数据就是研发代码，如果能让程序员随时随地的拷走代码的话，无疑会存在严重的安全隐患。比如禁用如U盘、外接硬盘等带有存储功能的USB设备。这种方式可以有效防止恶意的数据拷贝，如果需要跨部门或者对外发送研发数据的话，需要经过审核后，由专人拷贝出来再发送。虽然有些麻烦，但是能起到一定的数据防泄密效果。文件加密文件加密比较流行的就是透明加密，只要安装了加密软件，产生的所有文档都自动加密了，只能在内部的加密环境下才能正常使用，对外发送文件时，必须要解密，否则对方打不开文件，只能看到密文。所以，文件透明加密也是一种数据保护技术。可以对外发的文档进行管控，有效的对数据安全进行保护，防止二次泄密。一般来说，核心数据是图纸类的企业用的比较多，像制造业、设计院等等。科技型企业代码知识产权保护方法大全10网络隔离网络隔离云桌面云桌面云桌面也是一种很流行的方式，很多研发型企业都在使用，数据都集中在服务器上，开发人员的终端不再保存数据和存储，实现代码等数据不落地，保障信息安全。它有很多优点，比如成本比较低，使用灵活，可以快速响应企业和开发需求。所有数据都集中在服务器上统一管理和运行，管理员都可以在服务器进行统一管理和维护，比PC更方便快捷。这个算是目前最流行的方式了。绝大多数企业采取的第一个步骤是将企业内网与互联网进行隔离，将内部数据“困在”内网，同时也能够有效屏蔽外部网络攻击的风险。较大规模的企业还可能对内部网络实施进一步的隔离，比如划分为办公网、研发网、生产网、测试网等，主要用来屏蔽不同部门、不同业务之间的违规数据交换。通过网络隔离的方式，可以有效防止内部核心代码数据泄露。内网外网内外网隔离内外网隔离隔离“自己人”与“外人”办公网测试网生产网研发网内部子网隔离内部子网隔离隔离内部部门、业务敌 我 矛 盾人 民 内 部 矛 盾科技型企业代码知识产权保护方法大全扫描关注微信公众号l 安全可控可审计，全面控制跨网交换行为，快速追溯数据泄露责任。l 在一个平台内完成发送、检测、审批、接收、审计的全流程，大幅提升操作易用性及业务时效性。l 除日常文档外，也支持生产数据、代码、软件包、日志等大体量数据的高速可靠交换。l 基于通用IT基础设施，支持虚拟化环境，可以灵活适配企业未来IT环境及网络架构的发展变化。l 简单易用，不改变传统操作模式，无需培训，快速上手使用。关键特性关键特性11可管可控的Ftrans跨网文件安全交换解决方案第六章第六章 网络隔离后的敏感数据如何实现安全交换？网络隔离后的敏感数据如何实现安全交换？科技型企业代码知识产权保护方法大全扫描关注微信公众号附录：跨网文件交换附录：跨网文件交换DemoDemo演示视频演示视频12Demo演示视频如何完成网络隔离条件下的文件跨网外发，3分钟学会如何基于Ftrans平台，实现安全可控的跨网文件交换。Demo1演示内网用户UserA需要向外网用户UserB发送文件包，这一行为要求经过管理员admin的审核。视频按照：发送文件包-管理员审核-自动投递-文件包接收的完整流程进行演示。有些场景下，针对如测试数据、备份数据等业务数据，我们并不希望跨网发送到人，而是希望跨网发送到指定的服务器存储位置。Demo2演示内网用户UserA需要将采集的数据，发送到外网服务器指定的存储位置，这一行为要求经过管理员admin的审核。科技型企业代码知识产权保护方法大全飞驰云联（南京）科技有限公司地址：南京市雨花台区文竹路8号凯润大厦4号楼电话：025-84471885邮箱：官网：流动，让数据释放价值。流动，让数据释放价值。扫描关注微信公众号您可以点击这里点击这里，即可免费观看如何完成网络隔离条件下的文件跨网外发完整视频。您也可以扫描或者长按识别左侧二维码，即可免费观看如何完成网络隔离条件下的文件跨网外发完整视频。

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宝尊：大牌玩家如何升级私域（2023）- 见实上海全域增长大会（14页）.pdf

大牌玩家如何升级私域演讲人：刘婷2023.03.23 上海疫情促进私域电商发展，私域消费者购买力不断提升，购买频次迅速走高115068%小程序商品交易GMV同比增长已超过115%消费者的平均客单价已达到100元以上活跃用户中，月消费10次的超过68%数据来源：网络资料整理私域 1.0私域 2.0私域 3.0私域 4.0私域萌芽阶段，以传统门店会员运营为主，通过电话、短信、邮购等传统方式维护客户关系O2O模式逐渐崛起，线下行业逐步走向线上。同时，线上渠道建设逐步完成，消费者习惯逐渐成熟，商家私域布局的基础逐渐奠定公域电商流量增长放缓，同时新用户获取成本不断升高。随着平台私域生态交易闭环构建完成，商家开始深入布局私域，着眼于高效地触达用户百亿级别私域经济形成，渠道竞争日趋白热化，私域运营成本攀升，品牌亟需破局策略私域电商的发展也逐渐走入深水区，品牌如何升级私域成为重要命题新场景 新策略 新效能大品牌如何升级私域？：O2O融合赋能门店长效运营官方商城门店赋能品牌DTC官微品牌升级360度全网品牌力深耕打造，构建品牌视觉/商品/服务/内容的用户粘度。门店赋能门店数字化打通线上线下人流、货流、钱流，并为品牌积累私域会员资产。赋能导流私域流量全链路运营运营体系升级以总部为核心，向各级渠道提供充分运营弹药，实现品牌粉丝的全链路运营。引流购买私域沉淀引流购买私域沉淀某商超品牌：线上线下全场景营销线下门店到家小程序基础店铺运营O2O链路工具精细化运营（地域、人群、战略）高效转化提升客单价消费者消费者O2O社群构建品牌私域流量池精细化人群深度运营内容营销高转化高粘性高复购线上转化极速达、全城配导购引导进群先手门店资讯线上线下相互导流分销视频号直播公众号构建品牌社交生态闭环全面聚焦企微私域运营链路，社群 视频号 公众号 小程序 门店全链路打通。用户精准分层，内容活动精推触达，不断提升用户复购、粘性及单群产出价值。线上线下全链路打通通过线下引流到线上，沉淀在企微社群，让周边社区的消费者时刻掌握门店最新资讯，从而推动消费者线下门店消费，或线上下单，送货到家；实现“线上线下一盘货”，增加相互联动；升级营销工具打造裂变软实力利用集卡、红包雨等营销新玩法，提升用户参与趣味性，挖掘用户传播裂变流量，增强用户粘度、拉新有促进作用；：虚实相融，带来新次元体验游戏IP合作元宇宙空间打造数字藏品解决方案品牌与游戏IP的深度合作助力品牌人群拓圈沉浸式会员体验 X 长线会员激励体系，促进会员留存行业首创，打通高端会员运营及销售转化：会员精细化运营，强化留存复购起步期稳定期繁荣期基础群高频群700%普通新用户多类型内容收集用户信息尝试转化部分活跃用户尝试发券等活动爆发转化沉睡用户移除MUA招募公众号电商渠道SCRM活跃用户VIP群中生命周期、周转化10%兴趣/角色群长生命周期、1-2周转化10%快闪群中生命周期、日转化活动数高频转化、复购率高的用户以优惠及高利益点为核心内容高频带高频基于活动节点的活跃用户以优惠及高利益点为核心内容高频带高频兴趣特征明显、特定需求用户以优惠及高利益点为核心内容高频带高频种子用户裂变社群宣传导购朋友圈直播宣传商城发布与订阅三里屯异业合作品牌公众号宣传群复购率4X% 群活跃率3X% 商业价值1.私域流量将是品牌长期投入耕耘的重要资产，也将产生大量运营与提效产品的需求2.导购与社群加速了传统零售业态的线上转型，离店销售与会员拉新成为普遍指标3.宝尊从私域运营、触点链路规划，到后链路落地执行的运营模式已在多个品牌试点中实现团队效率最大化与盈利目标：腾讯域内全链路运营，打造品、销、客闭环收割导购端核销工具App自适应官网H5OMO门店自提小程序运营管理后端H5导购端小程序门店商品展示&互动H5千店千面云店小程序运营管理后端H5企业微信导购端小程序集团化模板小程序运营管理后端H5BAOZUN Open APIMiddle platformCDPMiddle platformCRMSAPBZ OMSBZ WMSCRMOMSWMSOMSWMSCRMMiddle platform：打通全渠道多端，实现集团化功能共享，实现双向赋能B2B WMSB2C WMSERPPOS后台系统品牌定制化应用小程序商城中台系统店铺商品交易会员订单客服仓储营销集团应用层企业微信应用客户打标1V1沟通客户再分配群内直播集团通用应用官方商城小程序门店小程序H5活动CPS分销导购分销端门店业绩看板企微导购订单查询定制化UI/UX分销模块与商城一体化集成不同的分销计划.导购企微业绩查询导购企微拉新查询Shopping Mall某服饰品牌：多渠道库存共享，赋能导购线上分销集团化服务品牌功能矩阵触点线下触点Physical Touch Points线上触点Non-physical Touch Points店铺DM海报公众号消息通知小程序导购用户数据智能应用&第三方对接功能应用企业微信微信支付微信公众号系统数据对接CRM会员管理OMS 订单管理数据池企业微信会员粉丝店员/销售品牌内容人员智慧导购招募导购绑定专属导购码个性化欢迎语会员画像会员画像会员标签管理沟通客户关怀任务管理活动及导购券消息触达社群运营消息推送转化销售赋能直播带货导购抢单分销分润数据罗盘招募KPI任务完成KPI分销KPICRM、CMS、DMP、OMS数据沉淀销售转化行为数据销售数据招募数据用户轨迹互动行为数据罗盘流量分析客群数据交易数据营销工具精细化运营微信优惠券店内优惠券交叉复购券助力裂变社群导流导购管理导购管理任务管理业绩管理小程序商城对接商品数据订单数据优惠券码数据会员数据其他.自动化营销&智能策略消息智能策略消息自动化营销：私域生态功能集成，赋能品牌不同角色新 场 景O2O场景融合虚拟场景突破全周期人群投资全链路触点提效新 策 略新 效 能全渠道技术升级全生态工具提效THANKSTHANKS2023.03.23 上海

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深圳云天励飞技术股份有限公司科创板上市招股说明书（603页）.PDF

Ie 1、n 深圳云天励飞技术股份有限公司深圳云天励飞技术股份有限公司 （深圳市龙岗区园山街道龙岗大道 8288 号深圳大运软件小镇 36 栋 4 楼）首次公开发行股票并在科创板首次公开发行股票并在科创板上市上市 招股说明书招股说明书 保荐保荐人人（主承销商）（主承销商）（广东省深圳市福田区中心三路（广东省深圳市福田区中心三路 8 8 号卓越时代广场（二期）北座）号卓越时代广场（二期）北座）联席主承销商联席主承销商 （北京市朝阳区安立路（北京市朝阳区安立路 6666 号号 4 4 号楼）号楼）副主承销商副主承销商 （广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 2 号号 618618 室）室）本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股）发行股数 本次向社会公众发行8,878.3430万股，占发行后总股本的比例为25.00%；本次发行全部为新股，本次发行不涉及老股转让 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 43.92元/股 发行日期 2023年3月24日 拟上市的证券交易所及板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 35,513.3720万股 保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司 联席主承销商 中信建投证券股份有限公司 副主承销商 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2023年3月30日 深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项提示，并认真阅读本招股说明书正文内容。一、本次发行前滚存利润分配方案一、本次发行前滚存利润分配方案 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年上半年，公司净利润分别为-50,976.47万元、-39,834.40 万元、-38,990.29 万元及-23,007.47 万元。截至 2022 年 6 月末，公司合并口径累计未分配利润为-99,187.86 万元，公司尚未盈利及存在未弥补亏损，故公司不存在本次发行前滚存利润的分配情形。针对未弥补亏损，2020 年 10 月 30 日公司股东大会作出决议，如果公司首次公开发行股票的申请获得批准并成功发行，则本次公开发行前未弥补亏损在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共同承担。二、本次发行后股利分配政策、现金分红比例及相关承诺二、本次发行后股利分配政策、现金分红比例及相关承诺 具体请参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、股利分配政策”之“（二）发行人本次发行后的股利分配政策”。三、相关承诺事项三、相关承诺事项 本公司及相关责任主体按照中国证监会及上交所等监管机构的要求，出具了关于在特定情况和条件下的有关承诺；该等承诺事项内容参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“七、相关承诺事项”。四、提请投资者特别关注的风险因素四、提请投资者特别关注的风险因素（一）尚未盈利或存在累计未弥补亏损的风险（一）尚未盈利或存在累计未弥补亏损的风险 1、未来一定期间无法盈利或无法进行利润分配的风险、未来一定期间无法盈利或无法进行利润分配的风险 公司所在的人工智能领域存在前期研发投入高的特点，在产品实现规模化销售前，公司需要持续进行投入。2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6月，公司净利润分别为-50,976.47 万元、-39,834.40 万元、-38,990.29 万元和-23,007.47 万元。截至 2022 年 6 月末，公司合并口径累计未分配利润为-深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-4 99,187.86 万元，公司尚未盈利及存在未弥补亏损。未来一段时间，由于人工智能行业属于技术密集型行业，存在持续进行高强度研发的需求，公司收入规模有可能无法支撑公司进行持续大规模研发投入和市场开拓等活动，公司可能将面临持续亏损的风险。即使公司将来能够实现盈利，公司亦未必能在其后期间保持盈利。预计首次公开发行后，公司短期内无法现金分红，对股东的投资收益将造成一定程度的不利影响。2、公司在资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、公司在资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入、市场拓、研发投入、市场拓展等方面可能受到限制或存在不利影响的风险展等方面可能受到限制或存在不利影响的风险 人工智能行业是人才和技术密集型行业，技术创新是公司赖以发展的根本，人才是公司的关键资源，核心团队的稳定性对公司至关重要；同时，为了获取市场份额，公司需要进行持续的市场开拓和营销投入。如果公司持续亏损，则公司可能面临因可使用资金受限而导致的业务拓展困难、人才引进和团队稳定困难、研发投入不足的风险、市场开拓无法达到预期的风险等。3、公司有可能因未来一段时间无法实现盈利而面临退市的风险、公司有可能因未来一段时间无法实现盈利而面临退市的风险 公司上市后未盈利状态可能持续存在或累计未弥补亏损可能继续扩大，进而可能导致触及上海证券交易所科创板股票上市规则规定的退市条件，而根据科创板上市公司持续监管办法（试行），公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市。（二）行业竞争的风险（二）行业竞争的风险 近年来，国内人工智能行业发展迅速，竞争愈加激烈。在视觉人工智能领域，国内主要企业除发行人外还包括商汤科技、旷视科技、依图科技、云从科技等，该等企业与发行人业务和盈利模式更接近，都主要聚焦在视觉人工智能技术和产品的研发和应用，依赖自身技术先进性和创新性生存和发展。此外，海康威视、大华股份、宇视科技、苏州科达、东方网力等传统安防厂商，以通信设备起家的华为和以视频存储硬件起家的浪潮等企业也通过产业链延伸的方式涉足行业，该等企业更多是立足在其既有的产品优势基础上，通过切入视觉人工智能行业来巩固和扩大其在既有产品领域的优势，行业在此基础上形成百花齐放的局面。同时，在人工智能芯片领域，亦有寒武纪、英伟达等重要参与深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-5 方。此外，公司还可能面临来自全球科技公司的潜在竞争。竞争加剧可能导致公司产品价格、利润率或市场占有率下降的风险。作为初创企业，公司经营规模与部分业务领域涉足人工智能行业的大型企业如华为、海康威视和英伟达等相比，在业务规模、产品和解决方案覆盖的场景类型和销售网络的覆盖方面存在劣势，该等公司虽然并不主要聚焦在发行人的业务领域，例如海康定位其为“以视频为核心的智能物联网解决方案和大数据服务提供商”，华为则定位其为“全球领先的 ICT基础设施和终端设备提供商”，两家公司的定位和发行人存在较大差异，但是由于其存在的强大渠道和技术研发能力，如果其未来更加聚焦在发行人所在的视觉人工智能技术领域的研发，则很可能会对公司未来的市场竞争力造成限制。在计算机视觉人工智能领域，根据沙利文咨询的统计和预测，2020年和2021年中国计算机视觉行业市场规模分别约为 406.3亿元和 669.1亿元人民币，按此规模测算，公司近两年的计算机视觉解决方案市场份额预计在 1%左右。发行人的市场份额总体仍较小，同行业的旷视科技、依图科技、云从科技等企业的已公开的营业收入规模均大于发行人，发行人在市场份额上存在一定劣势。在人工智能芯片领域，根据甲子光年的统计，2020年中国云端 AI芯片的市场规模可以达到 111.7 亿元，边缘与终端芯片为 39亿元，公司 AI芯片的独立销售尚处于爬坡期，2020 年的相关收入尚处于百万量级，2021年相关收入增加至千万级，发行人尚属于行业内的初创企业。由于目前公司业务仍处于发展初期阶段，市占率仍处于相对较低的水平。随着未来市场竞争进一步加剧，公司若不能及时根据客户需求和技术发展情况，为下游客户不断提供更新迭代的产品或解决方案、开拓产品应用场景、开发客户资源，公司将存在市场拓展受限、市场占有率进一步降低等风险。（三）发行人（三）发行人 AI 产品未来应用落地及商业化的不确定性风险产品未来应用落地及商业化的不确定性风险 虽然许多国家已将人工智能作为战略布局的重点，我国亦自上而下出台了诸多政策性文件予以支持，但人工智能技术及产品的落地应用需要与具体的行业相结合，通过对产业经济效益、社会效益的提升进而逐步带动对产业的渗透。尽管人工智能已经在某些领域如安防等证实了其应用价值并进行了渗透率深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-6 的快速提升，但整体而言，人工智能尚处于发展初期，在各行业中何时能实现规模化落地以及渗透率提升的整体速度受制于多种因素，每个行业因其实际情况不尽相同，影响到人工智能落地的时间和效率。在当前市场规模、解决方案落地效果和政策导向等诸多因素的影响下，安防、零售、金融等场景已产生较高的商业化渗透和对传统产业提升度；而其余产业中，出于成本效益比、数据获取难度较大、安全性等原因，人工智能应用仍较为边缘化，短期内渗透释放难度较大，产品落地及商业化的进度与效率存在不确定性。在 AI芯片领域，发行人产品虽然在报告期内实现了批量出货，但一方面发行人 AI芯片业务未来是否可以实现持续销售、持续获得订单存在一定不确定性，有可能因为市场环境变化、用户需求变化等导致芯片需求量下降，另一方面 AI芯片技术不断突破发展，随着技术的发展迭代，有可能因为技术突破而导致发行人产品不再具备持续竞争力，进而在后续商业化方面遇到困难。此外，随着人工智能产业链多方势力加入，行业竞争将进一步加剧。即使人工智能的规模化落地与渗透率提升速度与预期相符，行业取得快速发展，如果未来公司在研发方向上未能做出正确判断、研发出的产品未能得到市场认可、新技术研发、新产品推出及新场景开拓落后于竞争对手，将导致公司未来在新兴应用场景落地及商业化的程度存在不确定性，从而对公司未来开拓新市场、获取新客户、保持营业规模持续增长造成不利影响。（四）客户集中度高且变动较大、市场开拓及未来经营可持续性风险（四）客户集中度高且变动较大、市场开拓及未来经营可持续性风险 在产品使用寿命方面，发行人出售给客户的软件类产品不存在使用寿命问题但存在更新换代的需求，当发行人推出新一代软件产品时，客户会根据自身使用情况及潜在需求选择更新相应软件产品。发行人出售给客户的配套硬件主要为摄像头和服务器，此二者的使用寿命一般为 3-5年。因此客户通常不会在同一年度为同一场景、实现相同功能而重复采购。受到产品使用寿命影响，客户重复购买周期通常较长，通常只执行对发行人已销售的产品的维修和升级等操作，同一场景的复购周期一般不短于产品使用寿命。在报告期各期主要客户变动方面，2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月，公司前五大客户的销售金额合计占主营业务收入比例分别为 52.11%、深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-7 59.70%、44.77%及 52.19%，客户集中度较高。同时，公司报告期内前五大客户存在较大波动，报告期内各期均存在若干个新增的重要客户，前五大客户稳定性相对较低。若公司未能继续维持与主要客户的合作关系，将给公司业绩带来不利影响。此外，公司面临着开拓新市场、新客户的压力，如果新市场、新客户拓展情况未达到预期，亦会对公司盈利水平造成不利影响。在报告期重大合同依赖方面，2019年至 2022 年 6月末，发行人与客户之间签署的已履行完毕或正在履行的金额超过 3,000 万元（含）的重大销售合同虽然数量很少，但合计金额超过 5.29 亿元，占报告期内签订合同总额的比例约为28.43%。公司的营业收入变化受到重大合同的取得和执行情况的较大影响。在手订单方面，发行人截至 2022年 6 月末的在手订单金额约 2.36 亿元。发行人本年度的营业收入将受到该等订单在当期的执行效率和完成程度的较大影响。在收入增长可持续性方面，发行人报告期内营业收入保持较高增速，2019-2021 年复合增长率达到 56.69%，综合考虑发行人收入规模日益扩大、行业竞争存在进一步激烈化的可能、发行人持续开拓新业务难度可能提升等因素，发行人未来是否能保持报告期内的营业收入增速存在一定不确定性，如果发行人未能持续获得订单，进而带来收入增速下滑，对发行人在芯片、算法技术方面的持续研发投入及后续的盈利预期等均可能有负面影响。基于终端客户进行产品试用、产品认证测试或紧急建设的需求，发行人会产生部分借货。借货作为发出商品是存货的一部分，如果借货较多，将影响发行人的存货周转率进而影响公司的经营效率；同时，发行人的借货能否有效吸引客户采购从而形成收入，也将对发行人当期的收入确认产生影响。在市场竞争方面，发行人的竞争对手不仅包括众多人工智能初创企业，同时还面临着来自海康威视、华为、英伟达等综合实力较强的大型企业在产业链内部延伸而带来的市场竞争。发行人在市场竞争中进行进一步的市场开拓和已有客户的维持能力将直接影响经营的持续性。深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-8（五）运营时间较短，未来发展前景存在不确定性的风险（五）运营时间较短，未来发展前景存在不确定性的风险 公司成立于 2014 年 8 月，业务正处于快速发展中，公司在现有规模上经营的时间较短。因此，公司经营历史难以提供足够的经营数据和财务数据供投资者参考，公司的发展前景存在一定的不确定性。（六）政策制度的风险（六）政策制度的风险 人工智能行业受到国家政策的大力支持。若国家的支持政策落地不达预期，或国家产业政策发生调整，人工智能行业将受到不利影响。同时人工智能技术仍处于初步发展阶段，且仍在不断进化，人工智能技术被不当使用或被滥用（不论是事实或传闻、有意或无意，或是公司或其他第三方所为）都可能令潜在客户对人工智能解决方案却步，也可能影响社会对人工智能解决方案的普遍接纳程度，引起负面报道，甚至可能违反中国及其他司法辖区的相关法律法规，面临诉讼风险、来自积极股东及其他组织的压力以及监管机构更严格的监管。各地政府未来可能相继出台相关政策，限制或禁止以人脸识别功能为代表的人工智能解决方案在少数特定场景下应用，届时可能对发行人在部分特定应用场景下开展业务造成一定不利影响。现行法律法规尚未对数据控制者与数据受托处理者的相关责任进行区分，亦未就如何判断数据已达到“经过加工无法识别特定个人且不能复原”的标准制定具体的法律法规或者国家标准，在客户未能恰当获得用户数据授权的前提下，发行人在部分智慧泛商业场景中作为数据受托处理者，即使接受客户委托处理的是无法识别或者关联个人信息的数据，仍无法排除个人信息主体以客户及发行人作为被告或被申请人而采取诉讼或仲裁等救济措施的可能性，并且不排除法院及仲裁机构判决或裁决发行人承担侵权责任的风险。（七）技术迭代的风险（七）技术迭代的风险 公司所处的人工智能行业技术升级迅速，产品更新换代频繁，市场对技术与产品的需求不断提高和变化，对于行业内企业的持续研发能力、技术灵活性、准确把握行业变化趋势的能力等均提出了较高的要求。公司的芯片业务目前尚处在市场导入期，能否快速适应市场需求并实现大批量出货存在一定不确定性，如果无法准确把握行业用户需求，可能存在无法大批量出货的风险，公深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-9 司采取的 ASIP 芯片技术路线亦存在因新技术路线出现、技术迭代等因素而导致的无法持续满足所面向场景和用户需求的可能，也可能对公司芯片未来的推广和应用带来不确定性和负面影响。同时，开展持续的研发和保持领先的技术水平是公司业务可持续发展的基石，如果公司不能正确判断和及时把握行业的发展趋势和技术的演进路线，并投入充足的研发力量布局下一代的人工智能算法和芯片技术等，可能导致公司无法保持当前的技术先进性，从而对公司未来的经营产生不利影响。（八）研发工作未达预期的风险（八）研发工作未达预期的风险 公司作为一家人工智能企业，需要对现有产品的升级更新和新产品的开发工作持续投入大量的资金和人员，以适应不断变化的市场需求。人工智能算法和芯片技术等属于前沿科技领域，研发项目的进程及结果的不确定性较高。此外，公司的技术成果产业化和市场化进程也具有不确定性。如果未来公司在研发方向上未能正确做出判断，在研发过程中关键技术未能突破、性能指标未达预期、或者研发出的产品未能得到市场认可，公司将面临前期的研发投入难以收回、预计效益难以达到的风险，对公司业绩产生不利影响。（九）被列入美国商务部（九）被列入美国商务部“实体清单实体清单”的风险的风险 2018 年以来，国际政治、经济、贸易形势日益复杂，美国政府将多家中国技术领先型企业和机构列入美国出口管制的“实体清单”，中美贸易摩擦趋于常态化，先进技术领域的竞争日趋激烈。公司于 2020 年 5 月被美国商务部列入“实体清单”，该事项对公司采购美国生产原材料、采购或使用含有美国技术的知识产权和工具等产生一定限制，公司需要通过提升供应链国产化程度、加强自主技术研发等予以应对，并需要避免违反“实体清单”对公司采购、研发等环节的限制措施，以避免自身受到经济处罚或受到进一步的技术限制措施，同时，虽然发行人目前主要聚焦国内市场，但如果未来发行人对海外市场加大开拓力度，也势必将受到发行人被列入“实体清单”的影响，将对公司的技术研发和日常经营带来一定程度的负面影响。鉴于国际形势的持续变化和不可预测性，公司能否被移除出“实体清单”以及是否会受到来自于美国的进一步技术限制措施均存在不确定性，报告期各期，发行人芯片业务向主要供应商进行的 IP 授权和技术服务采购金额分别达到 2019 年度 2,375.63 万元、2020 年度深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-10 2,709.18 万元、2021 年度 4,913.21 万元、2022 年 1-6 月 223.73 万元，如果发行人受到进一步的制裁措施，不排除会出现芯片供应商断供乃至影响发行人芯片业务研发和销售等对发行人正常生产经营带来较大影响的事项，“实体清单”影响的长期持续或公司受到进一步的技术限制措施均会对公司的日常经营带来负面影响。（十）毛利率下滑的风险（十）毛利率下滑的风险 报告期各期，公司毛利率分别为 43.71%、36.74%、38.82%、35.72%，整体呈现一定下降的趋势。视觉人工智能行业随着新竞争对手的加入和人工智能技术的普及化，行业内可比公司平均毛利率水平整体呈现下滑趋势，2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月行业内可比公司平均毛利率为 58.81%、56.69%、58.40%、52.40%，市场竞争可能有所加剧，从而导致公司的毛利率进一步下降的风险，对公司盈利能力产生不利影响。在 AI 芯片领域，发行人的芯片产品可能因为市场需求下滑、行业竞争加剧、竞争对手技术突破等因素导致需求不足或毛利空间受到压缩，进而带来芯片业务毛利率下滑的风险。（十一）经营依赖数字城市治理业务的风险（十一）经营依赖数字城市治理业务的风险 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月，公司主营业务收入中，数字城市场景下的业务收入分别为 20,132.09 万元、35,504.23 万元、38,722.23 万元、13,399.47 万元，占比分别为 87.63%、84.80%、68.53%、72.29%，发行人在人居生活场景下的业务拓展尚在初期，人居生活场景下业务收入的成长存在一定不确定性，发行人预计在未来较长一段时间仍将以数字城市治理业务为主。如果公司在该等业务场景下遇到新增业务拓展困难，或者增速不达预期，可能会导致公司主营业务收入增速不达预期或者盈利未达预期的风险。（十（十二）新冠疫情风险二）新冠疫情风险 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月，公司营业收入分别为23,041.15万元、42,633.77 万元、56,570.09 万元及 18,539.19万元。2019-2021年公司营业收入保持了高速增长，但 2022 年 1-6 月，受深圳本土新冠疫情突发及国内各地疫情散发、产品更新迭代等因素影响，公司营业收入同比下滑40.01%。虽然随着深圳本土疫情逐步得到控制，公司及时、有序组织复工复产深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-11 且截至 2022 年 6 月末在手订单充足，但如果新冠疫情后续持续出现不利变化，或者公司产品迭代周期延长，会对公司经营业绩造成一定不利影响，致使公司营业收入存在下滑风险。（十三）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况（十三）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 1、财务报告审计基准日后的主要经营状况、财务报告审计基准日后的主要经营状况 财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日之间，公司经营状况良好，公司主营业务、经营模式未发生重大变化，公司董事、监事、高级管理人员保持稳定，未出现对公司经营能力产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。2、2022 年财务数据审阅情况年财务数据审阅情况 公司财务报告审计截止日为 2022年 6 月 30 日。天职国际对公司 2022年 12月 31 日的合并及母公司资产负债表，2022 年全年的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注进行了审阅，出具了天职业字20235962 号审阅报告，发表意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的合并财务状况、经营成果和现金流量。”截至 2022 年 12 月 31 日，发行人资产总额为 162,312.72 万元，较 2021 年末下降 14.69%；负债总额为 51,945.23 万元，较 2021 年末增长 4.38%；归属于母公司所有者权益为 110,445.64 万元，较 2021 年末降低 21.40%。2022 年全年，发行人共计实现营业收入 54,580.77 万元，较 2021 年全年同比降低3.52%，2022 年发行人营业收入较 2021 年整体有少量降低，主要系受到 2022年全国疫情散点多发的影响，导致部分项目推进安排不及预期，收入增速较以前年度有所回落。2022 年全年，归属于母公司所有者的净利润-43,590.42 万元，较去年同期亏损金额增加 4,611.22 万元，主要系公司在当年持续加大研发投入，全年研发投入金额较 2021年增长 5,076.70万元。3、2023 年年 1-3 月业绩预计情况月业绩预计情况 结合公司目前的经营状况及未来发展情况，经公司初步测算，预计公司2023年 1-3 月的经营情况如下：深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-12 单位：万元 项目项目 2023 年年 1-3 月（预计）月（预计）2022 年年 1-3 月月 变动幅度变动幅度 营业收入 5,100.00至 5,700.00 5,084.93 0.30%至 12.10%净利润-13,030.00至-14,086.00-14,579.16 亏损收窄 3.38%至 10.63%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-13,605.00至-14,661.00-17,466.73 亏损收窄 16.06%至 22.11%公司 2023 年 1-3 月预计营业收入同比增长 0.30%至 12.10%，较 2022 年一季度营业收入有小幅增长；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净亏损预计较去年同期同比收窄 16.06%至 22.11%。随着新冠疫情影响消退，公司整体经营情况持续向好。上述 2023 年 1-3 月的业绩情况系公司初步预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成发行人的盈利预测或业绩承诺。具体内容详见本招股说明书之“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-13 目目 录录 发行人声明发行人声明.1 发行概况发行概况.2 重大事项提示重大事项提示.3 一、本次发行前滚存利润分配方案.3 二、本次发行后股利分配政策、现金分红比例及相关承诺.3 三、相关承诺事项.3 四、提请投资者特别关注的风险因素.3 目目 录录.13 第一节第一节 释义释义.18 第二节第二节 概览概览.26 一、发行人及中介机构基本情况.26 二、本次发行概况.26 三、报告期主要财务数据和财务指标.28 四、主营业务经营情况.29 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略.32 六、发行人选择的科创板上市标准.36 七、发行人符合科创属性要求.36 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项.37 九、本次募集资金的运用.37 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.38 一、本次发行的基本情况.38 二、与发行有关的机构和人员.39 三、发行人与本次发行有关的机构、人员的权益关系.41 四、发行上市的重要日期.41 五、本次战略配售情况.42 第四节第四节 风险因素风险因素.46 一、技术风险.46 深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-14 二、经营风险.48 三、内控风险.53 四、财务风险.53 五、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的风险.55 六、运营时间较短，未来发展前景存在不确定性的风险.56 七、募集资金投资项目风险.56 八、发行失败风险.57 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.58 一、发行人基本情况.58 二、发行人设立情况.58 三、发行人股本形成及变化情况.61 四、发行人历次股本验资情况.93 五、发行人重大资产重组情况.94 六、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况.94 七、发行人的股权结构图.94 八、发行人控股子公司、分公司、参股公司、参股有限合伙企业情况.94 九、公司股东及实际控制人的基本情况.114 十、发行人股本情况.119 十一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员概况.164 十二、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员个人投资情况.173 十三、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的有关协议及重要承诺.175 十四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员互相之间的亲属关系.176 十五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年的变动情况.176 十六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况.178 十七、发行人员工及社会保障情况.179 十八、发行人股权激励情况.181 第六节第六节 业务与技术业务与技术.190 深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-15 一、发行人主营业务、主要产品或服务情况.190 二、发行人所处行业基本情况.218 三、发行人的市场地位和竞争情况.245 四、发行人报告期内销售情况及主要客户情况.265 五、发行人采购情况和主要供应商.267 六、发行人技术与研发情况.269 七、发行人主要固定资产及无形资产.290 八、发行人境外经营情况.349 九、发行人业务资质、认证情况.350 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性.352 一、概述.352 二、股东大会制度的建立健全及运行情况.352 三、公司报告期内违法违规行为情况.355 四、公司报告期内资金占用和对外担保情况.355 五、内部控制制度的评估意见.356 六、发行人独立运行情况.356 七、同业竞争.358 八、关联方、关联关系及关联交易.360 九、规范关联交易的制度安排.368 十、报告期内关联交易履行的程序情况及独立董事关于关联交易的意见 368 十一、本公司规范和减少关联交易的措施.370 十二、报告期内关联方的变化情况.373 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.375 一、财务报表与审计意见.375 二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化.386 三、重要会计政策和会计估计.387 四、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.423 五、主要税收政策及税种.425 六、分部信息.426 七、主要财务指标.426 深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-16 八、公司业务、行业概况及未来影响.428 九、经营成果分析.429 十、资产质量分析.465 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析.480 十二、重大资本性支出与资产业务重组.500 十三、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项对公司财务状况、盈利能力及持续经营的影响.500 十四、盈利预测报告.500 十五、未来可实现盈利情况.500 十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况.502 第九节第九节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.506 一、本次发行募集资金运用计划.506 二、募集资金投资项目与公司主营业务的关系.508 三、募集资金投资项目的可行性分析.509 四、本次募集资金投资项目的具体情况介绍.512 五、未来发展规划.529 第十节第十节 投资者保护投资者保护.536 一、信息披露和投资者关系.536 二、股利分配政策.537 三、报告期内的股利分配情况.539 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排.539 五、股东投票机制的建立情况.539 六、依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施.540 七、相关承诺事项.540 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项.570 一、重大合同.570 二、对外担保情况.576 三、诉讼、仲裁事项.576 四、公司控股股东、实际控制人报告期内涉及重大违法行为的情况.577 第十二节第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.578 深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-17 第十三节第十三节 附件附件.590 深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-18 第一节第一节 释义释义 一般类释义一般类释义 发行人/公司/本公司/云天励飞/股份公司 指 深圳云天励飞技术股份有限公司 云天有限 指 深圳云天励飞技术有限公司，发行人前身 成都云天 指 成都云天励飞技术有限公司 青岛云天 指 青岛云天励飞科技有限公司 杭州励飞 指 杭州励飞软件技术有限公司 江苏云天 指 江苏云天励飞技术有限公司 湖南云天 指 湖南云天励飞信息技术有限公司 印像数据 指 深圳印像数据科技有限公司 北京云天 指 北京云天励飞科技有限公司 上海云天 指 上海云天励飞信息技术有限公司 深圳图灵微 指 深圳图灵微电子有限公司（曾用名：深圳前海灯塔科技有限公司）深圳励飞 指 深圳励飞科技有限公司 珠海图灵 指 珠海图灵智能技术有限公司 惠州云天 指 惠州云天励飞科技有限公司，已注销 汉云智造 指 武汉市汉阳汉云智造信息咨询合伙企业（有限合伙）汉云楚慧 指 武汉汉云楚慧数字科技有限公司 楚慧智能 指 武汉汉云楚慧智能科技有限公司 南京深目 指 南京深目嵌入式人工智能研究院有限公司 郑州云天 指 郑州云天励飞科技有限公司 云天算法 指 深圳云天算法技术有限公司 天舟锦成 指 成都天舟锦成科技有限公司 成都锦发 指 成都云天锦发科技有限公司 智建科技 指 深圳云天励飞智建科技有限公司 芯星励飞 指 成都芯星励飞机器人技术有限公司 云天香港 指 云天励飞（香港）有限公司 云天 BVI 指 Star Hybrid Limited 云天美国 指 Intellifusion International Limited，已注销 世纪励芯 指 深圳世纪励芯微电子有限公司，已注销 云天励飞南京分公司 指 深圳云天励飞技术有限公司南京分公司，已注销 深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-19 云天励飞青岛分公司 指 深圳云天励飞技术有限公司青岛分公司，已注销 商汤科技 指 北京市商汤科技开发有限公司 旷视科技 指 北京旷视科技有限公司 依图科技 指 Yitu Limited，依图科技有限公司 云从科技 指 云从科技集团股份有限公司 海康威视 指 杭州海康威视数字技术股份有限公司 阿里巴巴平头哥 指 平头哥半导体有限公司及其芯片业务关联企业 大华股份 指 浙江大华技术股份有限公司 宇视科技 指 浙江宇视科技有限公司 苏州科达 指 苏州科达科技股份有限公司 东方网力 指 东方网力科技股份有限公司 寒武纪 指 中科寒武纪科技股份有限公司 科大讯飞 指 科大讯飞股份有限公司 当虹科技 指 杭州当虹科技股份有限公司 虹软科技 指 虹软科技股份有限公司 佳都科技 指 佳都新太科技股份有限公司 中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司 明德致远 指 珠海明德致远投资有限公司 倍域信息 指 深圳倍域信息技术有限公司 深圳共创三号 指 深圳云天共创三号企业管理合伙企业（有限合伙）深圳云天创享 指 深圳云天创享企业管理合伙企业（有限合伙）深圳创享二号 指 深圳云天创享二号企业管理合伙企业（有限合伙）珠海创享一号 指 珠海云天创享一号企业管理合伙企业（有限合伙）珠海创享二号 指 珠海云天创享二号企业管理合伙企业（有限合伙）珠海创享三号 指 珠海云天创享三号企业管理合伙企业（有限合伙）东海云天 指 深圳东海云天创业投资合伙企业（有限合伙）中电信息 指 中国中电国际信息服务有限公司 中电金控 指 中电金投控股有限公司 深龙创投 指 深圳市龙岗区深龙创业投资有限公司 真格天峰 指 天津真格天峰投资中心（有限合伙）深圳高新服 指 深圳市国家自主创新示范区服务中心（深圳市高新技术产业园区服务中心、深圳市科技金融服务中心）山水从容 指 懿锦数字文创有限公司（曾用名：山水从容传媒投资有限公司）投控东海 指 深圳市投控东海一期基金（有限合伙）深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-20 光启松禾 指 深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）红秀盈信 指 深圳市红秀盈信成长壹号企业管理企业（有限合伙）盈信四期 指 深圳盈信四期资本投资合伙企业（有限合伙）共青城鸿博 指 共青城鸿博投资合伙企业（有限合伙）智新科技 指 浙江智新科技有限公司 远智发展 指 深圳市远智发展合伙企业（有限合伙）宁波智道 指 宁波市智道股权投资合伙企业（有限合伙）合肥达高 指 合肥达高投资中心合伙企业（有限合伙）合肥桐硕 指 合肥桐硕股权投资合伙企业（有限合伙）真致成远 指 宁波梅山保税港区真致成远股权投资中心（有限合伙）中电华登 指 中电华登（成都）股权投资中心（有限合伙）乐赟五号 指 共青城乐赟五号投资中心（有限合伙）共青城盛泽 指 共青城盛泽投资管理合伙企业（有限合伙）视听技术 指 深圳市视听技术投资企业（有限合伙）创兴前沿 指 深圳市创兴前沿技术股权投资基金合伙企业（有限合伙）楚岳科技 指 深圳楚岳科技有限公司 中交建信 指 北京中交建信股权投资基金合伙企业（有限合伙）汝州瑞天 指 汝州市瑞天企业管理咨询中心（有限合伙）龙柏前海 指 深圳市龙柏前海创业投资合伙企业（有限合伙）商源盛达 指 深圳市商源盛达创业投资合伙企业（有限合伙）深报一本 指 深圳市深报一本文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）弘文文创 指 深圳市弘文文化科技创业投资有限公司（曾用名：深圳市弘文文创投资有限公司）印力商置 指 深圳印力商置商业咨询物业管理有限公司 华创深大五号 指 深圳华创深大五号产业投资合伙企业（有限合伙）华创共赢 指 深圳华创共赢产业投资合伙企业（有限合伙）华创多赢 指 深圳华创多赢产业投资合伙企业（有限合伙）华创七号 指 深圳华创七号产业投资合伙企业（有限合伙）优必选天狼星 指 深圳市优必选天狼星投资合伙企业（有限合伙）宏盛科技 指 Great Best Technology Limited 宏盛科技有限公司 拓金创投 指 深圳拓金创业投资基金合伙企业（有限合伙）粤财新兴 指 广东粤财新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）粤财产投 指 广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）粤财源合 指 广州粤财源合创业投资合伙企业（有限合伙）深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-21 华控产投 指 北京华控产业投资基金（有限合伙）金晟硕德 指 深圳金晟硕德创业投资中心（有限合伙）交银科创 指 交银科创股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）瑞泰安 指 深圳市瑞泰安实业有限公司 创盈健科 指 广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）共青城领新 指 共青城领新投资合伙企业（有限合伙）依星伴月 指 珠海横琴依星伴月投资合伙企业（有限合伙）渤原通晖 指 嘉兴渤原通晖股权投资合伙企业（有限合伙）保荐人、主承销商 指 中信证券股份有限公司 发行人律师/金杜 指 北京市金杜律师事务所 审计机构/天职/天职国际/天职会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 报告期/最近三年一期 指 2019年、2020 年、2021年及 2022年 1-6月 报告期各期末 指 2019年 12月 31 日、2020年 12 月 31日、2021 年 12月 31 日及2022年 6 月 30日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指 中华人民共和国财政部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 暂行规定 指 上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定 深目 指 发行人内部对于基于深度学习技术的面向人像系统软件产品的命名 深目 2.0 指 发行人内部对于在深目基础上，优化算法比对和搜索等相关技术，并且可提供人像目标相关联的视频结构化解析、数据挖掘分析等可选服务的系统软件系列产品的命名 深迹 指 发行人内部对于基于深度学习技术的面向 AI 社群服务系统软件产品的命名 深邃 指 发行人内部对于基于深度学习技术的面向交通 OD分析系统软件产品的命名 深海 指 发行人内部对于提供视频、图片、文本以及物联网采集数据等多维数据的解析、融合关联、大数据分析挖掘应用服务的系统软件产品的命名 深视 指 发行人内部对于基于深度学习技术的面向视频结构化系统软件产品的命名。该产品面向客户提供视频结构化解析、属性过滤、搜深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-22 索比对等服务 商簿 指 发行人内部对于基于深度学习技术的面向客群分析系统软件产品的命名 商翎 指 发行人内部对于基于深度学习技术的面向出入管理系统软件产品的命名 天眼 指 发行人内部对于基于搜索或者数据聚类等技术能力输出的搜索服务类软件产品的命名 天图 指 发行人内部对于基于搜索或者数据聚类等技术能力输出的人像人体聚类分析服务类软件产品的命名 天工 指 发行人内部对于基于搜索或者数据聚类等技术能力输出的 AIOS数据标注及算法训练服务类软件产品的命名 专业名词释义专业名词释义 人工智能、AI 指 人工智能（Artificial Intelligence），它是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学 计算机视觉技术 指 计算机视觉技术是研究赋予计算机人类双眼所拥有的分割、分类、识别、跟踪、判别等功能的技术 IoT 指 物联网（Internet of Things），是互联网、传统电信网等信息承载体，让所有能行使独立功能的普通物体实现网络的互联互通 AIoT 指 AIoT 融合 AI技术和 IoT技术，通过物联网产生、收集海量的数据存储于云端、边缘端，再通过大数据分析，以及更高形式的人工智能，实现万物数据化、万物智联化 5G 指 第五代移动通信网络，其峰值理论传输速度可达每秒数 10Gb，比 4G网络的传输速度快数百倍 IP 指 Intellectual Property 的缩写，中文名称为知识产权，为权利人对其智力劳动所创作的成果和经营活动中的标记、信誉所依法享有的专有权利 工具链 指 AI芯片对人工智能浮点算法进行训练、量化、编译、部署的一系列软件工具组合 IDC 指 国际数据集团旗下全资子公司（International Data Corporation），是信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商 计算能力 指 通常以芯片每秒可以执行的基本运算次数来度量。在执行同一程序时，计算能力强的芯片比计算能力较弱的同类型芯片耗费的时间短 TOPS 指 处理器计算能力单位（Tera Operations Per Second），代表处理器每秒钟可进行一万亿次基本运算操作 数据中心 指 一整套复杂的信息技术基础设施的总称，主要由计算机系统和其它与之配套的设备（例如通信和存储系统）组成，亦包括相关的辅助设备、设施。它为用户提供计算和数据存储、服务器托管等业务，是互联网和云计算业务开展的关键物理载体 SoC 指 系统级芯片（System on Chip），指在一颗芯片内部集成了功能不同的子模块，组合成适用于目标应用场景的一整套系统。系统级芯片往往集成多种不同的组件，如集成了通用处理器、硬件编解码单元、基带等 训练 指 在机器学习或人工智能领域，通过大量带标签样本，通过一定的方法，得到对应机器学习/人工智能模型参数的过程 推理 指 在机器学习或人工智能领域，通过已经训练好的模型（模型参数已经通过训练得到），去预测新数据标签的过程 深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-23 指令集 指 处理器芯片可执行的一整套指令的集合，是计算机硬件和软件之间最重要、最直接的界面和接口 流片 指 芯片设计企业将芯片设计版图提交晶圆制造，并获得真实芯片的全过程。流片可检验芯片是否达到设计预期的功能和性能：如流片成功则可对芯片进行大规模量产，反之则需找出不成功的原因、优化设计并再次流片 CPU 指 中央处理器（Central Processing Unit），是个人电脑和服务器中的核心芯片，承担通用计算或控制任务 GPU 指 图形处理器（Graphic Processing Unit），是个人电脑、游戏设备、移动终端（如平板电脑、智能手机等）中进行图像和图形运算的处理器芯片 DSP 指 数字信号处理（Digital Signal Processing），DSP 芯片指能够执行数字信号处理任务的芯片 FPGA 指 Field Programmable Gate Array 的缩写，是一种在硬件层面可编程的芯片 ASIC 指 专用集成电路（Application Specific Integrated Circuit），是应特定应用场景需求专门设计和制造的集成电路 NVR 指 网络录像机（Network Video Recorder），一类视频录像设备，与网络摄像机或视频编码器配套使用，实现记录和存储通过网络传送的数字视频的功能 云端 指 在计算机领域中一般指集中在大规模数据中心进行远程处理。该处理方案称为云端处理，处理场所为云端 终端 指 相对于云端，一般指不需要远程访问的设备，或者直接和数据或传感器一体的设备，如智能摄像机等 边缘端 指 在靠近数据源头的一侧，通过网关进行数据汇集，并通过计算机系统就近提供服务，由于不需要传输到云端，其可以满足行业在实时业务、应用智能、安全与隐私保护等方面的基本需求；其位置往往介于终端和云端之间 芯片、集成电路、IC 指 集成电路是一种微型电子器件或部件，采用一定的工艺，将一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等电子元器件按照设计要求连接起来，制作在同一硅片上，成为具有特定功能的电路。IC 是集成电路（Integrated Circuit）的英文缩写，芯片是集成电路的俗称 芯片设计、IC设计 指 集成电路在制造前的整个设计过程，包括电路功能定义、结构设计、电路设计、电路验证与仿真、版图设计等流程 晶圆 指 又称 Wafer、圆片、晶片，是半导体行业中集成电路制造所用的圆形硅晶片。在硅晶片上可加工实现各种电路元件结构，成为有特定功能的集成电路产品 存储器 指 计算机系统中用于存放程序和数据的设备，可根据控制器指定的地址存入和读出信息 深度学习 指 一类人工智能主流算法的总称，可基于海量数据训练具有大量隐含层的人工神经网络模型（即深度神经网络），使其完成图像识别、语音识别等特定的人工智能任务 神经网络 指 人工神经网络的简称，是计算机科学家受生物脑基本结构启发而提出的一大类人工智能模型的总称，可用于视觉、语音和自然语言处理等广泛的应用领域，让计算机实现类人的感知功能和较为简单初步的认知功能 端云协同 指 通过端侧与云测深度交互，优化算力算法在端侧与云测的动态分配 深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-24 算法芯片化 指 是一种面向算法计算加速的定制处理器设计方法。基于对算法关键计算任务在应用场景中的量化分析，通过处理器指令集、架构及工具链的协同设计，提升芯片在实际应用中的高效性、灵活性和易用性 NLP 指 自然语言处理（Natural Language Processing），是计算机科学领域与人工智能领域中的一个重要方向。它研究能实现人与计算机之间用自然语言进行有效通信的各种理论和方法 英伟达、NVIDIA 指 NVIDIA 公司（纳斯达克代码：NVDA），全球头部可编程图形处理技术企业 NEC 指 日本电气股份有限公司，简称 NEC，是日本的一家跨国信息技术公司，总部位于日本东京港区。SNAP 指 SNAP，美股上市公司，成立于 2010 年，其旗舰产品 Snapchat，帮助人们通过短视频和图像通信。算法 指 解题方案的准确而完整的指令描述，即以系统的方法描述、解决问题的策略机制 云计算 指 一种通过互联网以服务的方式提供可伸缩的虚拟化资源的计算模式，可使供应商通过与云计算服务商的少量交互，快速、便捷地进入可配置的计算资源共享池，并按用户需求调取计算、存储、网络等各类资源并按用量付费 大数据 指 对海量、高增长率和多样化的信息资产进行存储、处理、决策的能力和服务 OD分析 指 交通起止点（Origin-Destination）分析，OD交通量就是指起终点间的交通出行量 PCIE 指 Peripheral Component Interconnect Express，一种高速串行计算机扩展总线标准 DevOps 开发模式 指 一种重视“软件开发人员（Dev）”和“IT 运维技术人员（Ops）”之间沟通合作的开发模式。透过自动化“软件交付”和“架构变更”的流程，使构建、测试、发布软件更加快捷、频繁和可靠 HPPD 指 高效产品开发（High Performance Product Development），强调市场、研发、销售、服务等几部分的协同工作模式 Arm 指 进阶精简指令集机器（Advanced RISC Machine），是一个 32 位精简指令集（RISC）处理器架构 DVFS 指 动态电压频率调整（Dynamic Voltage and Frequency Scaling），是根据芯片所运行的应用程序对计算能力的不同需要，动态调节芯片的运行频率和电压（对于同一芯片，频率越高，需要的电压也越高），从而达到节能的目的 ISP 指 互联网服务提供商（Internet Service Provider），面向公众提供接入、导航、信息加工等服务的经营者 WDR 指 宽动态范围（Wide Dynamic Range），是图像能分辨最亮的亮度信号值与能分辨的最暗的亮光信号值的比值“PK”体系 指“PK”体系是由中国电子信息产业集团有限公司主导构建的全新绿色开放生态体系。字母 P代表“Phytium处理器”，是中国电子自主设计兼容 ARM V8 指令集的处理器芯片产品。字母 K代表“Kylin 操作系统”，它支持云计算、虚拟化、大数据等先进应用并与飞腾 CPU 深度适配 数字孪生 指 一种以数字化方式拷贝一个物理对象，模拟对象在现实环境中的行为，对产品、制造过程乃至整个工厂进行虚拟仿真的软件设计模式 深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-25 骨干网络 指 用来连接多个区域或地区的高速网络。每个骨干网中至少有一个和其他骨干网进行互联互通的连接点 3D 降噪 指 监控摄像机通过对前后两帧的图像进行对比筛选处理，将噪点位置找出，对其进行增益控制，该过程能够降低弱信号图像的噪波干扰 多核异构 指 具有多个处理单元的设备，其中每一个单元都有能力负责处理一个或多个需求，包括处理高带宽数据、执行系统应用程序等 级联 指 在计算机科学里指多个对象之间的映射关系，建立数据之间的级联关系提高管理效率 信创 指 信息技术应用创新产业，是数据安全、网络安全的基础，也是新基建的重要组成部分 VLIW 指 超长指令字，一种被设计为可以利用指令级并行优势的 CPU 体系结构 SIMD 指 单指令流多数据流，一种采用一个控制器来控制多个处理器，同时对一组数据中的每一个分别执行相同的操作从而实现空间上的并行性的技术 DRAM 指 动态随机存取存储器（Dynamic Random Access Memory），一种半导体存储器 Vision DSP 指 视觉数字信号处理器 INT4、INT8、INT12、INT16 指 进行 4 位、8 位、12位、16 位定点运算 FP16、FP32 指 进行 16位、32 位浮点运算 特别说明：本招股说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据招股说明书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-26 第二节第二节 概览概览 本概览仅对本概览仅对招股说明书招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读阅读招股说明书招股说明书全文。全文。一、发行人及中介机构基本情况一、发行人及中介机构基本情况（一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 发行人名称 深圳云天励飞技术股份有限公司 成立日期 2020年 7 月 23日（股份公司）；2014年 8月 27 日（有限公司）注册资本 26,635.029 万元人民币 法定代表人 陈宁 注册地址 深圳市龙岗区园山街道龙岗大道 8288 号深圳大运软件小镇 36栋 4楼 主要办公地址 深圳市南山区深圳湾科技生态园 10栋 B 座 14层、15层、33 层 控股股东 陈宁 实际控制人 陈宁 行业分类 软件和信息技术服务业（代码：I65）在其他交易 场所（申请 挂牌或上市 的情况 无（二）本次发行的有关中介机构（二）本次发行的有关中介机构 保荐人 中信证券股份有限公司 主承销商 中信证券股份有限公司 发行人律师 北京市金杜律师事务所 其他承销机构 中信建投证券股份有限公司、广发证券股份有限公司 审计机构 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）二、本次发行概况二、本次发行概况（一）本次发行的基本情况（一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A股）每股面值 1.00元 发行股数 88,783,430 股 占发行后总股本的比例 25%其中：发行新股数量 88,783,430 股 占发行后总股本的比例 25%股东公开发售股份 数量 无 占发行后总股本的比例 无 发行后总股本 355,133,720 股 每股发行价格 43.92 元 深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-27 发行人高管、员工参与战略配售情况 发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为中信证券云天励飞员工参与科创板战略配售 2 号集合资产管理计划（以下简称“云天励飞员工资管计划”），云天励飞员工资管计划获配股数为 489,526 股，占本次公开发行数量的比例约为 0.55%，获配金额为 21,499,981.92 元。云天励飞员工资管计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算 保荐人相关子公司参与战略配售情况 保荐人安排保荐人依法设立的相关子公司中证投资参与本次发行战略配售，中证投资初始跟投比例为本次公开发行数量的 5.00%，即4,439,171 股，并依据证券发行与承销管理办法（证监会令第208 号）、上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（上证发202333号）等相关规定确定本次跟投的股份数量和金额，中证投资最终获配股数为 2,276,867 股，占本次公开发行数量的比例约为 2.56%，获配金额为 99,999,998.64 元。中证投资本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算 发行市盈率 不适用 发行前每股净资产 4.74元（按照 2022 年 6月 30日经审计的归属于母公司所有者权益除以发行前总股本计算）发行前每股收益-1.66元（按 照2021 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行前总股本计算）发行后每股净资产 13.65 元（按照本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按照 2022年 6月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额之和计算）发行后每股收益-1.25元（按照2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）发行市净率 3.22倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）发行方式 本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售、网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的参与战略配售的投资者、符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象以及已开立上海证券交易所科创板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）承销方式 余额包销 募集资金总额 389,936.82 万元 扣除发行费用后的募集资金净额 358,353.77 万元 募集资金投资项目 城市 AI计算中枢及智慧应用研发项目 面向场景的下一代 AI技术研发项目 基于神经网络处理器的视觉计算 AI 芯片项目 深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-28 补充流动资金项目 发行费用概算 本次发行费用明细如下（不包含增值税）：1、承销及保荐费（含持续督导费）：28,052.07 万元；2、审计及验资费：1,867.92 万元；3、律师费：1,026.42 万元；4、用于本次发行的信息披露费：504.72万元；5、发行手续费及其他费用（含印花税）：131.93万元。上述发行费用均不含增值税金额。前次披露的招股意向书中，发行手续费等其他费用为 48.26 万元，差异系本次发行的印花税及摇号费减免。除前述调整外，发行费用不存在其他调整情况。（二）发行上市的重要日期（二）发行上市的重要日期 项项 目目 时时 间间 1、刊登发行公告日期 2023年 3 月 23日 2、初步询价日期 2023年 3 月 21日 3、申购日期 2023年 3 月 24日 4、缴款日期 2023年 3 月 28日 5、股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券 交易所科创板上市 三、报告期主要财务数据和财务指标三、报告期主要财务数据和财务指标 项项 目目 2022 年年 6 月月 30日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月31 日日/2021 年年 2020 年年 12 月月31 日日/2020 年年 2019 年年 12月月 31 日日/2019 年年 资产总额（万元）182,680.92 190,270.36 211,308.11 52,912.80 归属于母公司所有者权益（万元）126,314.40 140,517.65 159,365.13-2,620.38 资产负债率（%）30.87 26.15 24.58 102.19 营业收入（万元）18,539.19 56,570.09 42,633.77 23,041.15 净利润（万元）-23,007.47-38,990.29-39,834.40 -50,976.47 归属于母公司所有者的净利润（万元）-22,988.54-38,979.20-39,271.28-49,999.76 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）-26,745.18-44,283.06-40,719.73-31,307.02 基本每股收益（元）-0.86-1.46-1.78-1.67 稀释每股收益（元）-0.86-1.46-1.78-1.67 净资产收益率（加权平均）（%）-17.23-26.00-56.29-244.60 经营活动产生的现金流量净额（万元）-20,511.86-17,623.94-24,313.39-18,847.93 研发投入占营业收入的79.13 52.17 51.42 86.79 深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-29 比例（%）四、主营业务经营情况四、主营业务经营情况（一）主营业务简介（一）主营业务简介 公司作为业内领先的人工智能企业，以人工智能算法、芯片技术为核心，为客户提供算法软件、芯片等自研核心产品，并可根据客户需求，将自身核心产品，外购的定制化或标准化硬件产品、安装施工服务等打包以解决方案的形式交付客户。公司执行云端和终端产品及服务高效协同的技术路线，核心技术平台包括算法技术平台、人工智能芯片技术平台。公司的算法技术覆盖计算机视觉等领域，融合对场景的理解和工程化经验，以云端软件等形式提供至下游客户；公司的人工智能芯片技术，基于对算法技术特点及行业场景计算需求的深刻理解，通过自定义指令集、处理器架构及工具链的协同设计，优化算法与芯片技术的适配性，在公司的终端和边缘端产品中应用并对外独立进行销售。软硬件产品和解决方案销售为公司报告期内实现核心技术落地、获取营业收入的主要手段。公司的人工智能技术已在深圳、成都、青岛、上海、杭州等数十个大中型城市和诸多项目中以智能软硬件产品和解决方案形式得到应用，服务数字城市运营管理和人居生活智慧化升级的多个细分场景，实现销售收入的持续增长。（二）竞争地位（二）竞争地位 公司当前专注于视觉 AI 领域，公司的竞争力来源于自研的算法、芯片技术、自研技术间的高效适配，以及大型解决方案的实施经验和系统落地工程能力。在 AI 算法层面，公司算法技术达到业内领先水平，公司的“云天励飞智能终端人脸识别系统”作为工信部的国家人工智能重点任务揭榜，公司因该项目被工信部评选为“第一期人工智能产业创新揭榜优胜单位”。2018 年，公司获得被誉为“中国智能科学技术最高奖”的“吴文俊人工智能科学技术奖”。公司的“面向智慧城市的大规模动态人像识别和实时检索系统”获得 2018 年度深深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-30 圳市科技进步（技术开发类）一等奖。此外，公司还获评第二十一届中国专利奖。在 AI 芯片领域，公司是业内少数基于对人工智能算法技术特点的深度分解及对行业场景计算需求的深刻理解，通过自定义指令集、处理器架构及工具链的协同设计，自主研发芯片并已实现流片、量产及市场化销售的公司之一。公司自研芯片 DeepEye1000 已于 2019年起实现独立商用，目前已与海康威视、阿里巴巴平头哥等建立了业务合作关系。同时，公司多次获得国家级奖项及承担国家级项目，公司获得 2018 年度中国行业信息化融合发展论坛“中国芯片最佳技术创新奖”；获得 2020 年“吴文俊人工智能专项奖芯片项目一等奖”；作为工信部 2019 年新一代人工智能产业创新重点任务的揭榜单位，开展“面向智能安防及机器人视觉应用的终端神经网络芯片”项目，公司因该项目被工信部评选为“第一期人工智能产业创新揭榜优胜单位”；承担国家发改委 2019 人工智能芯片专项“自主指令集的异构芯片”重大专项；承担科技部 2019 新一代人工智能重大专项“神经网络处理器关键标准和验证芯片”重大专项。公司的DeepEye1000 芯片于 2019 年度完成研发，公司新一代芯片 DeepEdge 10 于报告期内开始流片。报告期内公司芯片尚未形成大规模销售，发行人芯片的市场份额尚无法可靠评估，但总体市场份额仍较低。相较于 NVIDIA 等业内知名 AI芯片厂商，公司 AI芯片产品种类仍较少，业内知名度仍待提升。在 AI 解决方案层面，公司已经实现多个大型项目成功落地。发行人在第三届中国人工智能安防峰会上，与商汤科技、大华股份、依图科技、佳都科技并列为“五大城市代表企业奖”。公司自成立以来，已经在深圳、东莞、青岛、成都、杭州、上海、北京等诸多城市落地多个重点项目，参与建设了深圳多区域的智慧安防解决方案、深圳常态疫情监测与大数据分析平台、深圳南园智慧社区、万科印力智慧商业、深圳 AI 书城、深圳国际会展中心一脸通解决方案、深圳富士康 AI 智慧园区、港珠澳大桥智能通关系统、深圳元平智慧校园等公共设施或项目，并成功服务了 2016 年杭州 G20 峰会、全国双创周主会场、2018年博鳌论坛、青岛上合组织峰会、中国国际进口博览会等大型国家级重要活深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-31 动。此外，公司的 AI 疫情防控设备、“深目”系统1、“天图”系统三款产品入选中国电子技术标准化研究院发布的国家人工智能标准化总体组推荐方案。2022 年，公司与中国科学技术大学联合完成的“大规模视频结构化关键技术研发及产业化”项目荣获第十一届吴文俊人工智能科学技术奖一等奖。从 AI 解决方案整体市场份额方面，由于公司属于行业内的初创企业，在 AI 解决方案市场份额尚小，根据沙利文咨询的统计预测，2019 年中国计算机视觉行业市场规模约为 219.64 亿元人民币，按此规模测算，公司的计算机视觉解决方案市场份额预计在 1-1.5%之间。相较于华为、海康威视等大型厂商，公司的市场份额仍较低，业务与技术的竞争力尚待进一步提升。公司多次受邀参与人工智能国家级行业标准的制定，参与由国家人工智能标准化总体组、中国电子技术标准化研究院发起的人工智能标准化白皮书（2020 版）编撰工作，参与起草由中国电子工业标准化技术协会发布的信息技术 人工智能 机器学习模型及系统的质量要素和测试方法信息技术 人工智能 面向机器学习的系统框架和功能要求信息技术 人工智能 面向机器学习的数据标注规程等多项标准，并于 2020 年入选全国信息技术标准化技术委员会人工智能分技术委员会（首届人工智能国家标准化组织）单位委员名单并当选全国信息技术标准化技术委员会可信赖研究组副组长。（三）主要经营模式（三）主要经营模式 报告期内，公司盈利模式主要为基于自研的算法软件、芯片等核心产品，搭配外购的定制化或标准化硬件产品、安装施工服务等，面向政府机构等终端客户、企事业单位等集成商客户，根据其需求交付相应软硬件产品或解决方案，并有少量自研芯片单独实现销售收入。公司的算法技术主要以软件方式实现客户需求的具体功能，同时结合用户需求，搭配外购的定制化或标准化硬件。公司的智能芯片技术可以用于前端设备和边缘设备的智能化，可在发行人产品中自用或单独对外销售。在解决方案层面，公司通过方案设计，根据用户的具体需求，将自研的软件等核心产品与公司软件适配性较高的定制或标准硬件组合，形成一套软硬件 1 本招股说明书中涉及的“深目”、“深视”、“深迹”、“深邃”、“商簿”、“商翎”系列为公司相应产品的命名名称，具体产品介绍参见本招股说明书之“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务情况”之“（二）发行人主要产品情况”之“3、公司面向场景的解决方案中提供的核心 AI 产品和服务”。深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-32 一体的解决方案并对外销售实现收入；在软硬件产品方面，公司一般通过向客户销售用于方案集成中所需的软件或定制硬件产品实现收入；在芯片层面，公司的 AI芯片产品为标准化产品，报告期内实现少量对外销售，主要面向计算机视觉终端设备厂商进行芯片交付实现收入，也可以将相关研发成果通过“IP 授权”的方式实现收入。五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略来发展战略（一）技术先进性、模式创新性（一）技术先进性、模式创新性 发行人自成立以来就专注视觉人工智能芯片、算法等领域的研发，积累了较强的技术实力和研发能力，算法芯片化的核心技术能力和端云协同的技术路线构筑了公司核心技术壁垒。同时，立足于对下游应用场景的深刻理解，公司已发展成为业内少数同时集 AI 芯片、算法和解决方案研发和产品化能力于一体的技术领先型企业之一。1、“端云协同端云协同”技术路线技术路线 图：端云协同架构与传统架构差异 公司致力于面向场景实现算法和芯片技术的融合，并致力于实现端侧数据智能采集、处理与云侧数据深度处理的交互和自适应。基于“端云协同”的技术路线，公司在端侧应用自研的 DeepEye1000 人工智能芯片部署可重定义智能摄像机，实现数据的高效采集和前端处理，在云侧与基于公司自有算法和大数据分析技术为核心的业务系统实现高度适配，从而可根据不同业务场景需求进深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-33 行灵活调整，真正实现数据的前端智能采集和云端处理，为下游客户提供自主可控的“端云协同”AI 解决方案，通过算力前置实现终端分布式算力与云端中心算力的动态平衡，通过在终端设备中部署公司的可重定义芯片实现云端业务系统与终端设备的动态适配，大幅提升 AI 解决方案整体的动态适应能力和灵活处理能力，降低解决方案的落地成本，加速 AI解决方案的推广与落地。2、面向场景的算法芯片、面向场景的算法芯片化能力化能力 公司创始团队拥有丰富的处理器指令集和架构全流程设计经验，搭建了算法分析-指令集定义-芯片架构设计-工具链设计的 AI 芯片研发设计流程，基于对人工智能算法技术特点及行业场景计算需求的深刻理解，通过自定义指令集、处理器架构及工具链的协同设计，实现算法技术芯片化，提升芯片技术平台在产品和解决方案中的高效性及场景适应性。公司现阶段研发的可重定义 AI 芯片主要面向嵌入式前端和边缘计算应用，可灵活支撑多类算法框架，提高算法实现的效率，降低后台处理成本，具备高性能、低功耗、低成本的优点。公司自研芯片技术平台可高效运行自有及第三方人工智能算法，对硬件设计进行优化，从而为市场和行业提供更优方案。3、深入的场景理解能力和大规模场景解决方案落地能力、深入的场景理解能力和大规模场景解决方案落地能力 基于场景需求进行技术研发，通过技术研发支撑各类业务场景，是公司重要的技术优势。公司是业内较早实现动态人像系统在国内一线城市大规模落地的人工智能企业之一，在项目落地过程中积累了对城市大规模业务场景与人工智能技术相融合的深刻理解，具备了大规模业务场景的解决方案落地能力。在面向业务场景的实践过程中，公司实现了多项核心技术及产品的产业化。目前，公司已经在智慧安防、城市治理、应急响应、智慧社区、智慧园区、智慧泛商业等领域陆续实现了场景业务落地。公司所积累的行业经验及场景理解，能够为公司未来技术研发及产品开发提供重要支持，使公司提供的产品及解决方案能更好满足下游客户的核心需求。公司大规模场景解决方案落地能力，能帮助公司在未来的城市级解决方案构建中，实现更高效的方案落地。深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-34 4、丰富的知识产权积累和广泛的行业认可、丰富的知识产权积累和广泛的行业认可 截至 2022 年 6 月 30 日，公司已取得 446 项专利（含境外专利 17 项），其中发明专利 295 项、实用新型专利 22 项、外观设计专利 129 项，已登记的软件著作权 159 项。公司的技术先进性得到了业界的广泛认可，优异的产品性能、稳定的产品质量、可靠的技术支持为公司积累了良好的市场口碑，公司已经获得了业内多项殊荣：2017 年深圳市知识产权优势企业；2018 年度中国知识产权领域最具影响力创新主体百名榜单中位列第 93 名；2019 年第二十一届中国专利奖-优秀奖；2019 年深圳市科学技术奖（专利奖）等荣誉称号；2018 年公司获得被誉为“中国智能科学技术最高奖”的“吴文俊人工智能科学技术奖”、2020 年获得“吴文俊人工智能专项奖芯片项目一等奖”；公司申报的“面向智慧城市的大规模动态人像识别和实时检索系统”获得 2018 年度深圳市科技进步（技术开发类）一等奖；2019 年 12 月，公司的“云天励飞智能终端人脸识别系统”和“面向智能安防及机器人视觉应用的终端神经网络芯片”均作为工信部的国家人工智能重点任务揭榜，体现了公司的技术实力得到广泛认可。2022年，公司与中国科学技术大学联合完成的“大规模视频结构化关键技术研发及产业化”项目荣获第十一届吴文俊人工智能科学技术奖一等奖。（二）研发技术产业化情况（二）研发技术产业化情况 公司拥有对视觉人工智能产业的深度理解，自成立以来即秉持“端云协同”的技术战略，专注于计算机视觉产业链各环节相关技术的研发与创新。发展至今，公司已形成了自研的算法、芯片技术，并自研了部分智能软硬件产品，基于自研技术和产品构建了若干个面向不同场景的解决方案。公司的算法技术覆盖计算机视觉等领域，融合对场景的理解和工程化经验，以云端软件等形式提供至下游客户；公司的智能芯片技术，基于对算法技术特点及行业场景计算需求的深刻理解，通过自定义指令集、处理器架构及工具链的协同设计，优化算法与芯片技术的适配性，在公司的终端和边缘端产品中应用并对外独立进行销售。公司致力于实现 AI 技术的产品化和场景落地，在数字城市治理方面，公司核心产品及解决方案已成熟并得到较大规模商业应用，且持续迭代推陈出新；深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-35 在人居生活领域，公司提供的核心产品及解决方案也已在大型商场等商业场景得到落地应用。2015 年，公司在深圳市龙岗区率先实现基于“深目”系统的城市级人工智能解决方案上线，该套解决方案现已推广至深圳市其他区域和东莞市全域，并带动公司业务拓展至其他省市。公司的大型项目解决方案落地经验让公司积累了对下游应用场景及客户需求的深刻理解，也使得公司在业内的知名度得以提升。公司报告期内业务规模出现高速增长，2019-2022 年 6 月，公司分别实现营业收入 23,041.15 万元、42,633.77 万元、56,570.09 万元及 18,539.19 万元。目前，公司在深圳、东莞、青岛、成都、杭州等重点城市及其辐射区域已经形成了规模化项目落地，公司同时已在重点城市设立当地的子公司和交付团队，以保障项目交付质量并致力于拓展重点城市的新增业务机会以实现公司业务的持续增长。（三）未来发展战略（三）未来发展战略 未来，公司将继续秉承“端云协同”的技术战略，主动对接和服务国家新型基础设施建设，持续深化对人工智能技术应用场景的理解和用户需求挖掘，立足场景持续强化人工智能算法和芯片等技术的研发和应用，利用公司核心能力构建更多解决下游场景痛点的解决方案，用领先的 AI 技术深度服务下游各应用场景，构建神经网络处理器生态和 AI 产业生态，打造面向未来的新型智慧城市，最终发展成为一家全球领先的人工智能企业。未来，公司的发展战略将主要聚焦在如下方面：第一，坚定发展“端云协同”的技术路线，继续深挖算法、芯片等核心技术的护城河。通过算法和芯片技术的融合发展，继续贯彻“端云协同”的技术路线，打造“算法芯片化”的核心能力，用公司芯片技术的持续突破构筑公司算法技术的壁垒，用算法技术的持续演进，引导和助推芯片技术的发展，并以开源神经网络处理器指令集的方式实现对主流算法的高度适配，让“端云协同”的技术路线成为公司核心技术壁垒的重要保障。第二，拓宽 AI 解决方案的服务广度，挖掘 AI 解决方案的服务深度。公司将在数字城市和人居生活中选择可标准化和具备较强可复制性的解决方案，结深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-36 合市场需求情况和人工智能技术成熟度情况，致力于用先进 AI 技术解决更多现实场景中的具体问题。在方案于国内形成完善解决方案体系的基础上，公司将跟随国家“一带一路”战略，面向全球受许可市场进行推广复制。第三，着力构建 AI 算力、算法服务平台，实现 AI 技术产品化、产品平台化，打造面向未来的新型智慧城市。公司将顺应国家新基建的发展战略，围绕城市级、行业级用户的新需求，建设由业务和应用驱动的 AI 算力和算法服务平台，进一步发挥公司算法芯片化的能力和“端云协同”技术路线的优势，实现AI 算力和算法以平台化的方式对具体场景更广泛和深度的赋能。同时，围绕人工智能技术自学习、自进化的终极发展目标，发挥公司“端云协同”技术路线的优势，以搭建开放生态方式与商业伙伴共同打造面向未来的新型智慧城市，让 AI 技术更广泛、深度服务城市的智慧化运营进程，并最终实现城市的自学习和自进化。六、发行人选择的科创板上市标准六、发行人选择的科创板上市标准 发行人选择的科创板上市标准为上海证券交易所科创板股票上市规则第 2.1.2 条第（二）款，即：“预计市值不低于人民币 15 亿元，最近一年营业收入不低于人民币 2 亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%。”2021 年度公司营业收入为 56,570.09万元，不低于人民币 2亿元；公司最近三年累计研发投入合计 71,430.50 万元，占最近三年累计营业收入的比例为58.43%，不低于 15%；本次发行价格为每股 43.92 元，发行后股本总额为35,513.3720万股，发行完成后市值为 155.97 亿元，符合上述标准。七、发行人符合科创属性要求七、发行人符合科创属性要求 发行人主要从事视觉人工智能芯片、算法、产品及解决方案等的研发，公司的人工智能技术主要通过系统性解决方案，实现在不同场景下的云端、边缘端和终端设备和解决方案中的广泛和深度应用，属于暂行规定第三条规定的“新一代信息技术领域”行业领域。发行人符合暂行规定第四条标准，具体符合科创属性常规指标情况如下：深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-37 公司 2019-2021 年累计研发投入金额为 71,430.50 万元，占最近三年累计营业收入的比例为 58.43%，符合暂行规定第四条第一款的要求；截至 2021年 12 月 31 日，公司研发人员占当年员工总数的比例为 60.54%，符合暂行规定第四条第二款的要求；截至目前公司拥有授权的与主营业务相关的发明专利超过 100 项，符合暂行规定第四条第三款的要求。公司 2019-2021 年的营业收入分别为 23,041.15 万元、42,633.77 万元、56,570.09 万元，营业收入复合增长率达到 56.69%，符合暂行规定第四条第四款的要求。综上所述，公司科创属性符合暂行规定的相关要求。八、发行人公司治理特殊安排等重要事项八、发行人公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股说明书签署日，发行人不存在公司治理特殊安排等重要事项。九、本次募集资金的运用九、本次募集资金的运用 本次实际募集资金总额将根据询价结果确定的发行价格和实际发行股份数确定，募集资金总额扣除发行费用后，将按优先级顺序投资于以下项目：单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 总投资规模总投资规模 拟投入募集资金拟投入募集资金 1 城市 AI计算中枢及智慧应用研发项目 80,064.72 80,000.00 2 面向场景的下一代 AI技术研发项目 30,010.00 30,000.00 3 基于神经网络处理器的视觉计算 AI 芯片项目 50,088.60 50,000.00 4 补充流动资金项目 140,000.00 140,000.00 合计合计 300,163.32 300,000.00 若实际募集资金（扣除对应的发行费用后）不能满足上述募投项目的投资需要，资金缺口通过自筹方式解决；若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，本公司拟以自筹资金先期投入，待本次发行募集资金到位后，本公司可选择以募集资金置换先期已投入的自筹资金；若实际募集资金（扣除对应的发行费用后）超过上述募投项目的投资需要，则超募资金将按照国家法律、法规及证券监管部门的相关规定履行法定程序后做出适当处理。深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-38 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A股）每股面值 1.00元 发行股数 本 次 向 社 会 公 众 发 行8,878.3430 万股，占公司发行后总股本的比例为 25%；本次发行全部为新股，本次发行不涉及老股转让 占发行后总股本的比例 25%其中：发行新股数量 8,878.3430 万股 占发行后总股本的比例 25%股东公开发售股份 数量 无 占发行后总股本的比例 无 发行后总股本 35,513.3720 万股 每股发行价 43.92 元 发行人高管、员工参与战略配售情况 发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为中信证券云天励飞员工参与科创板战略配售 2 号集合资产管理计划（以下简称“云天励飞员工资管计划”），云天励飞员工资管计划获配股数为 489,526 股，占本次公开发行数量的比例约为 0.55%，获配金额为 21,499,981.92 元。云天励飞员工资管计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算 保荐人相关子公司参与战略配售情况 保荐人安排保荐人依法设立的相关子公司中证投资参与本次发行战略配售，中证投资初始跟投比例为本次公开发行数量的 5.00%，即4,439,171 股，并依据证券发行与承销管理办法（证监会令第208 号）、上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（上证发202333 号）等相关规定确定本次跟投的股份数量和金额，中证投资最终获配股数为 2,276,867 股，占本次公开发行数量的比例约为 2.56%，获配金额为 99,999,998.64 元。中证投资本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算 发行市盈率 不适用 预测净利润 无 发行前每股净资产 4.74元（按照 2022 年 6月 30日经审计的归属于母公司所有者权益除以发行前总股本计算）发行前每股收益-1.66元（按照 2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行前总股本计算）发行后每股净资产 13.65 元（按照本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按照 2022 年 6 月 30日发行后每股收益-1.25元（按照 2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-39 经审计的归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额之和计算）股本计算）发行市净率 3.22倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）发行方式 本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售、网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的参与战略配售的投资者、符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象以及已开立上海证券交易所科创板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）承销方式 余额包销 发行费用概算 本次发行费用明细如下（不包含增值税）：1、承销及保荐费（含持续督导费）：28,052.07 万元；2、审计及验资费：1,867.92 万元；3、律师费：1,026.42 万元；4、用于本次发行的信息披露费：504.72万元；5、发行手续费及其他费用（含印花税）：131.93万元。上述发行费用均不含增值税金额。前次披露的招股意向书中，发行手续费等其他费用为 48.26 万元，差异系本次发行的印花税及摇号费减免。除前述调整外，发行费用不存在其他调整情况。二、与发行有关的机构和人员二、与发行有关的机构和人员（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 法定代表人 张佑君 住所 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 联系地址 北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 25 层 保荐代表人 张迪、秦国安 项目协办人 印鹏 项目经办人 孙向威、王纯然、许唯杰、王粟壹、曾劲松、鲍奕旻、陈俊波、祝锦晖、蒋梦晖、焦维宁、钟培炎 电话 0755-2383 5295 传真 0755-2383 5201（二）联席主承销商：中信建投证券股份有限公司（二）联席主承销商：中信建投证券股份有限公司 法定代表人 王常青 住所 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 联系电话 0755-2395 3869 传真 0755-2395 3850 项目经办人 倪正清、俞鹏、尚承阳、陆楠、林建山、伍春雷 深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-40（三）副主承销商：广发证券股份有限公司（三）副主承销商：广发证券股份有限公司 法定代表人 林传辉 住所 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号 618室 联系电话 020-66338888 传真 020-87553600 项目经办人 万小兵、原烽洲、陈泽勇、张小波（四四）律师事务所：北京市金杜律师事务所）律师事务所：北京市金杜律师事务所 负责人 王玲 住所 北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A座 40 层 联系地址 北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A座 40 层 经办律师 田维娜、叶凯 电话 0755-2216 3333 传真 0755-2216 3380（五五）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人 邱靖之 住所 北京市海淀区车公庄西路 19号 68 号楼 A-1和 A-5 区域 联系地址 北京市海淀区车公庄西路 19号 68 号楼 A-1和 A-5 区域 经办注册会计师 陈志刚、赵阳、范科磊 电话 0755-6137 2888 传真 0755-6137 2899（六六）资产评估机构：北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）资产评估机构：北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）法定代表人 闫全山 住所 北京市东城区东兴隆街 56号 6层 615 联系地址 北京市西城区广内大街六号枫桦豪景 A 座七单元五层 经办资产评估师 陈鹏、李巨林 电话 010-8354 9216 传真 010-8354 3089（七七）验资机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验资机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人 邱靖之 住所 北京市海淀区车公庄西路 19号 68 号楼 A-1和 A-5 区域 深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-41 联系地址 北京市海淀区车公庄西路 19号 68 号楼 A-1和 A-5 区域 经办注册会计师 陈志刚、赵阳、范科磊 电话 0755-6137 2888 传真 0755-6137 2899（八八）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址 上海市浦东新区杨高南路 188 号 电话 021-6887 0587 传真 021-5875 4185（九九）保荐人（主承销商）收款银行：中信银行北京瑞城中心支行）保荐人（主承销商）收款银行：中信银行北京瑞城中心支行 地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦一层 电话：010-6083 7010（十十）申请上市证券交易所：上海证券交易所）申请上市证券交易所：上海证券交易所 地址：上海市浦东新区杨高南路 388 号 电话：021-6880 8888 传真：021-6880 4868 三、发行人与本次发行有关的机构、人员的权益关系三、发行人与本次发行有关的机构、人员的权益关系 发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间均不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、发行上市的重要日期四、发行上市的重要日期 项目项目 时间时间 1、刊登发行公告日期 2023年 3 月 23日 2、初步询价日期 2023年 3 月 21日 3、申购日期 2023年 3 月 24日 4、缴款日期 2023年 3 月 28日 5、股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券 交易所科创板上市 深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-42 五、五、本次战略配售情况本次战略配售情况 本次发行的战略配售由保荐人相关子公司跟投、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划和其他参与战略配售的投资者组成。跟投机构为中信证券另类投资子公司中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）；发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为云天励飞员工资管计划；其他参与战略配售的投资者类型为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。公司本次公开发行 8,878.3430 万股，占发行后总股本的比例为 25.00%。其中，初始战略配售发行数量 1,478.3430 万股，约占本次发行数量的 16.65%。本次发行最终战略配售数量为 868.3968 万股，约占本次发行数量的 9.78%，初始战略配售股数与最终战略配售股数的差额 609.9462 万股回拨至网下发行。具体战略配售情况如下：（一）发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售情况（一）发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售情况 2023 年 2 月 9 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了关于部分高级管理人员及核心员工通过设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案。具体情况如下：1、投资主体、投资主体 参与本次战略配售的发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为“中信证券云天励飞员工参与科创板战略配售 2 号集合资产管理计划”（以下简称“云天励飞员工资管计划”）。2、认购数量、认购数量 本次云天励飞员工资管计划参与战略配售的获配股数为 489,526 股，占本次公开发行数量的比例约为 0.55%，获配金额为 21,499,981.92元。3、云天励飞员工资管计划具体情况、云天励飞员工资管计划具体情况 产品名称产品名称 中信证券云天励飞员工参与科创板战略配售 2 号集合资产管理计划 深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-43 产品编码产品编码 STR147 备案时间备案时间 2022年 1 月 6日 募集资金规模募集资金规模 2,150.00万元 管理人名称管理人名称 中信证券 托管人名称托管人名称 中信银行股份有限公司青岛分行 实际支配主体实际支配主体 中信证券，实际支配主体非发行人高级管理人员 云天励飞员工资管计划份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：序号序号 姓名姓名 劳动合同所劳动合同所在公司在公司 职务职务 实际缴纳金额实际缴纳金额（万元）（万元）资管计划持资管计划持有比例有比例 人员类型人员类型 1 陈宁 发行人 董事长、总经理 500.00 23.26%高级管理人员 2 王孝宇 发行人 董事、首席科学家、副总经理 400.00 18.60%高级管理人员 3 邓浩然 发行人 董事、财务总监、董事会秘书 200.00 9.30%高级管理人员 4 李爱军 发行人 副总经理 120.00 5.58%高级管理人员 5 王磊 发行人 副总经理 100.00 4.65%高级管理人员 6 张晓立 发行人 西南销售体系总经理 150.00 6.98%核心员工 7 于凯 发行人 监事会主席、供应链体系副总经理 100.00 4.65%核心员工 8 和邈 发行人 监事、风控总监 100.00 4.65%核心员工 9 徐晶 发行人 文化与发展总监 150.00 6.98%核心员工 10 龙章权 成都云天 销售总监 120.00 5.58%核心员工 11 蒋文 发行人 RTL开发高级主管工程师 110.00 5.12%核心员工 12 薛树启 青岛云天 销售总监 100.00 4.65%核心员工 合计合计 2,150.00 100.00%-根据发行人出具的书面确认，云天励飞资管计划的参与人员均为发行人的高级管理人员或核心员工。其中，核心员工具体是指：1、在发行人或发行人合并报表范围内的子公司担任中层及以上管理岗位的核心管理人员；2、在发行人或子公司核心业务岗位工作或具有专业技术经验的员工。云天励飞员工资管计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。限售期届满后，对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-44（二）保荐（二）保荐人人相关子公司参与战略配售情况相关子公司参与战略配售情况 1、投资主体、投资主体 本次发行保荐人的全资子公司中证投资按照上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则等相关规定参与本次发行的战略配售。基本情况如下：公司名称公司名称 中信证券投资有限公司 公司类型公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码统一社会信用代码 91370212591286847J 法定代表人法定代表人 方浩 注册资本注册资本 1,700,000万元 营业期限营业期限 2012-04-01至无固定期限 住所住所 青岛市崂山区深圳路 222号国际金融广场 1号楼 2001 户 经营范围经营范围 金融产品投资,证券投资,股权投资(以上范围需经中国证券投资基金业协会登记,未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2、认购数量、认购数量 中证投资按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模和上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则的相关规定分档确定。中证投资获配股数为 2,276,867 股，占本次公开发行数量的比例约为2.56%，获配金额为 99,999,998.64元。中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。（三）其他（三）其他参与参与战略配售的投资者战略配售的投资者参与战略配售情况参与战略配售情况 其他参与战略配售的投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-45 其他参与战略配售的投资者均已同发行人签署认购协议。其他战略投资者最终配售结果如下：序序号号 参与战略配售的投参与战略配售的投资者名称资者名称 获配股数获配股数（股）（股）获配股数占本次获配股数占本次发行数量的比例发行数量的比例 获配金额获配金额（元）（元）限售期限售期（月）（月）1 成都市锦江投资发展集团有限责任公司 2,276,867 2.56,999,998.64 12 2 深圳鹏程电动集团有限公司 1,138,433 1.28I,999,977.36 12 3 成都科技创新投资集团有限公司 683,060 0.77),999,995.20 12 4 上海大宁资产经营（集团）有限公司 455,373 0.51,999,982.16 12 5 青岛巨峰科技创业投资有限公司 225,409 0.25%9,899,963.28 12 6 深圳市弘文文化科技创业投资有限公司 1,138,433 1.28I,999,977.36 12 注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成 其他参与战略配售的投资者承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-46 第四节第四节 风险因素风险因素 一、技术风险一、技术风险（一）核心技术泄密及核心技术人员流失的风险（一）核心技术泄密及核心技术人员流失的风险 人工智能行业为典型的技术密集行业，核心技术是公司保持竞争优势的有力保障。目前公司多项产品和技术处于研发阶段，核心技术人员稳定及核心技术保密对公司的发展尤为重要。若公司在经营过程中由于核心技术信息保管不善、核心技术人员流失等情况导致核心技术泄密，这将对公司业务发展和研发工作进程造成不利影响。人工智能行业发展迅速、竞争激烈，行业内各公司培养、集聚了一批业内顶尖技术人才，高科技行业内的竞争核心是人才的竞争。若公司不能建立完备的激励机制、人才培养机制和技术保密机制，维护现有研发团队的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，而导致核心技术人才流失，可能会对公司的发展造成不利影响。（二）技术迭代的风险（二）技术迭代的风险 公司所处的人工智能行业技术升级迅速，产品更新换代频繁，市场对技术与产品的需求不断提高和变化，对于行业内企业的持续研发能力、技术灵活性、准确把握行业变化趋势的能力等均提出了较高的要求。公司的芯片业务目前尚处在市场导入期，能否快速适应市场需求并实现大批量出货存在一定不确定性，如果无法准确把握行业用户需求，可能存在无法大批量出货的风险，公司采取的 ASIP 芯片技术路线亦存在因新技术路线出现、技术迭代等因素而导致的无法持续满足所面向场景和用户需求的可能，也可能对公司芯片未来的推广和应用带来不确定性和负面影响。同时，开展持续的研发和保持领先的技术水平是公司业务可持续发展的基石，如果公司不能正确判断和及时把握行业的发展趋势和技术的演进路线，并投入充足的研发力量布局下一代的人工智能算法和芯片技术等，可能导致公司无法保持当前的技术先进性，从而对公司未来的经营产生不利影响。深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-47（三）研发工作未达预期的风险（三）研发工作未达预期的风险 公司作为一家人工智能企业，需要对现有产品的升级更新和新产品的开发工作持续投入大量的资金和人员，以适应不断变化的市场需求。人工智能算法和芯片技术等属于前沿科技领域，研发项目的进程及结果的不确定性较高。此外，公司的技术成果产业化和市场化进程也具有不确定性。如果未来公司在研发方向上未能正确做出判断，在研发过程中关键技术未能突破、性能指标未达预期、或者研发出的产品未能得到市场认可，公司将面临前期的研发投入难以收回、预计效益难以达到的风险，对公司业绩产生不利影响。（四）技术研发投入相对不足的风险（四）技术研发投入相对不足的风险 人工智能行业具有技术研发投入高、技术周期长的特点。公司因当前所处的成长期阶段及尚未上市带来的融资渠道相对受限的影响，与安防等其他领域涉足视觉人工智能行业的传统行业巨头企业相比，在研发资源和实力等方面存在较大差距。2019-2021年，公司与涉足人工智能行业、有较大规模研发投入的传统行业巨头企业的研发费用对比如下表所示：单位：亿元 公司名称公司名称 2021 年年 2020 年年 2019 年年 研发费用研发费用 占营业收占营业收入比例入比例 研发费用研发费用 占营业收占营业收入比例入比例 研发费用研发费用 占营业收占营业收入比例入比例 华为 1,426.66 22.40%1,418.93 15.92%1,316.59 15.33%海康威视 82.51 10.13c.79 10.05T.84 9.51%发行人 2.95 52.17%2.19 51.42%2.00 86.79%数据来源：华为的年度研发投入来源于华为技术有限公司官网年度报告，海康威视数据来源于定期报告。与上述涉足人工智能行业的传统行业巨头企业相比，公司研发投入金额占营业收入的比例较高，但研发投入体量处于相对较低的水平，虽然海康威视和华为与发行人的技术研究方向和业务领域存在差异，但是如果其将研发资源主要投入至发行人研发的方向，则将对发行人的技术研发和技术先进性带来较大冲击，发行人存在研发投入相对不足的风险。深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-48 二、经营风险二、经营风险（一）行业竞争的风险（一）行业竞争的风险 近年来，国内人工智能行业发展迅速，竞争愈加激烈。在视觉人工智能领域，国内主要企业除发行人外还包括商汤科技、旷视科技、依图科技、云从科技等，该等企业与发行人业务和盈利模式更接近，都主要聚焦在视觉人工智能技术和产品的研发和应用，依赖自身技术先进性和创新性生存和发展。此外，海康威视、大华股份、宇视科技、苏州科达、东方网力等传统安防厂商，以通信设备起家的华为和以视频存储硬件起家的浪潮等企业也通过产业链延伸的方式涉足行业，该等企业更多是立足在其既有的产品优势基础上，通过切入视觉人工智能行业来巩固和扩大其在既有产品领域的优势，行业在此基础上形成百花齐放的局面。同时，在人工智能芯片领域，亦有寒武纪、英伟达等重要参与方。此外，公司还可能面临来自全球科技公司的潜在竞争。竞争加剧可能导致公司产品价格、利润率或市场占有率下降的风险。作为初创企业，公司经营规模与部分业务领域涉足人工智能行业的大型企业如华为、海康威视和英伟达等相比，在业务规模、产品和解决方案覆盖的场景类型和销售网络的覆盖方面存在劣势，该等公司虽然并不主要聚焦在发行人的业务领域，例如海康定位其为“以视频为核心的智能物联网解决方案和大数据服务提供商”，华为则定位其为“全球领先的 ICT基础设施和终端设备提供商”，两家公司的定位和发行人存在较大差异，但是由于其存在的强大渠道和技术研发能力，如果其未来更加聚焦在发行人所在的视觉人工智能技术领域的研发，则很可能会对公司未来的市场竞争力造成限制。在计算机视觉人工智能领域，根据沙利文咨询的统计和预测，2020 年和2021年中国计算机视觉行业市场规模分别约为 406.3 亿元和 669.1亿元人民币，按此规模测算，公司近两年的计算机视觉解决方案市场份额预计在 1%左右。发行人的市场份额总体仍较小，同行业的旷视科技、依图科技、云从科技等企业的已公开的营业收入规模均大于发行人，发行人在市场份额上存在一定劣势。在人工智能芯片领域，根据甲子光年的统计，2020 年中国云端 AI 芯片的市场规模可以达到 111.7 亿元，边缘与终端芯片为 39 亿元，公司 AI 芯片的独立销深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-49 售尚处于爬坡期，2020 年的相关收入尚处于百万量级，2021 年相关收入增加至千万级，发行人尚属于行业内的初创企业。由于目前公司业务仍处于发展初期阶段，市占率仍处于相对较低的水平。随着未来市场竞争进一步加剧，公司若不能及时根据客户需求和技术发展情况，为下游客户不断提供更新迭代的产品或解决方案、开拓产品应用场景、开发客户资源，公司将存在市场拓展受限、市场占有率进一步降低等风险。（二）政策制度的风险（二）政策制度的风险 人工智能行业受到国家政策的大力支持。若国家的支持政策落地不达预期，或国家产业政策发生调整，人工智能行业将受到不利影响。同时人工智能技术仍处于初步发展阶段，且仍在不断进化，人工智能技术被不当使用或被滥用（不论是事实或传闻、有意或无意，或是公司或其他第三方所为）都可能令潜在客户对人工智能解决方案却步，也可能影响社会对人工智能解决方案的普遍接纳程度，引起负面报道，甚至可能违反中国及其他司法辖区的相关法律法规，面临诉讼风险、来自积极股东及其他组织的压力以及监管机构更严格的监管。各地政府未来可能相继出台相关政策，限制或禁止以人脸识别功能为代表的人工智能解决方案在少数特定场景下应用，届时可能对发行人在部分特定应用场景下开展业务造成一定不利影响。现行法律法规尚未对数据控制者与数据受托处理者的相关责任进行区分，亦未就如何判断数据已达到“经过加工无法识别特定个人且不能复原”的标准制定具体的法律法规或者国家标准，在客户未能恰当获得用户数据授权的前提下，发行人在部分智慧泛商业场景中作为数据受托处理者，即使接受客户委托处理的是无法识别或者关联个人信息的数据，仍无法排除个人信息主体以客户及发行人作为被告或被申请人而采取诉讼或仲裁等救济措施的可能性，并且不排除法院及仲裁机构判决或裁决发行人承担侵权责任的风险。（三）发行人（三）发行人 AI 产品未来应产品未来应用落地及商业化的不确定性风险用落地及商业化的不确定性风险 虽然许多国家已将人工智能作为战略布局的重点，我国亦自上而下出台了诸多政策性文件予以支持，但人工智能技术及产品的落地应用需要与具体的行业相结合，通过对产业经济效益、社会效益的提升进而逐步带动对产业的渗深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-50 透。尽管人工智能已经在某些领域如安防等证实了其应用价值并进行了渗透率的快速提升，但整体而言，人工智能尚处于发展初期，在各行业中何时能实现规模化落地以及渗透率提升的整体速度受制于多种因素，每个行业因其实际情况不尽相同，影响到人工智能落地的时间和效率。在当前市场规模、解决方案落地效果和政策导向等诸多因素的影响下，安防、零售、金融等场景已产生较高的商业化渗透和对传统产业提升度；而其余产业中，出于成本效益比、数据获取难度较大、安全性等原因，人工智能应用仍较为边缘化，短期内渗透释放难度较大，产品落地及商业化的进度与效率存在不确定性。在 AI 芯片领域，发行人产品虽然在报告期内实现了批量出货，但一方面发行人 AI 芯片业务未来是否可以实现持续销售、持续获得订单存在一定不确定性，有可能因为市场环境变化、用户需求变化等导致芯片需求量下降，另一方面 AI 芯片技术不断突破发展，随着技术的发展迭代，有可能因为技术突破而导致发行人产品不再具备持续竞争力，进而在后续商业化方面遇到困难。此外，随着人工智能产业链多方势力加入，行业竞争将进一步加剧。即使人工智能的规模化落地与渗透率提升速度与预期相符，行业取得快速发展，如果未来公司在研发方向上未能做出正确判断、研发出的产品未能得到市场认可、新技术研发、新产品推出及新场景开拓落后于竞争对手，将导致公司未来在新兴应用场景落地及商业化的程度存在不确定性，从而对公司未来开拓新市场、获取新客户、保持营业规模持续增长造成不利影响。（四）被列入美国商务部（四）被列入美国商务部“实体清单实体清单”的风险的风险 2018 年以来，国际政治、经济、贸易形势日益复杂，美国政府将多家中国技术领先型企业和机构列入美国出口管制的“实体清单”，中美贸易摩擦趋于常态化，先进技术领域的竞争日趋激烈。公司于 2020 年 5 月被美国商务部列入“实体清单”，该事项对公司采购美国生产原材料、采购或使用含有美国技术的知识产权和工具等产生一定限制，公司需要通过提升供应链国产化程度、加强自主技术研发等予以应对，并需要避免违反“实体清单”对公司采购、研发等环节的限制措施，以避免自身受到经济处罚或受到进一步的技术限制措施，同时，虽然发行人目前主要聚焦国内市场，但如果未来发行人对海外市场加大开拓力度，也势必将受到发行人被列入“实体清单”的影响，将对公司的技术深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-51 研发和日常经营带来一定程度的负面影响。鉴于国际形势的持续变化和不可预测性，公司能否被移除出“实体清单”以及是否会受到来自于美国的进一步技术限制措施均存在不确定性，报告期各期，发行人芯片业务向主要供应商进行的 IP 授权和技术服务采购金额分别达到 2019 年度 2,375.63 万元、2020 年度2,709.18 万元、2021 年度 4,913.21 万元、2022 年 1-6 月 223.73 万元，如果发行人受到进一步的制裁措施，不排除会出现芯片供应商断供乃至影响发行人芯片业务研发和销售等对发行人正常生产经营带来较大影响的事项，“实体清单”影响的长期持续或公司受到进一步的技术限制措施均会对公司的日常经营带来负面影响。（五）客户集中度高且变动较大、市场开拓及未来经营可持续性风险（五）客户集中度高且变动较大、市场开拓及未来经营可持续性风险 在产品使用寿命方面，发行人出售给客户的软件类产品不存在使用寿命问题但存在更新换代的需求，当发行人推出新一代软件产品时，客户会根据自身使用情况及潜在需求选择更新相应软件产品。发行人出售给客户的配套硬件主要为摄像头和服务器，此二者的使用寿命一般为 3-5年。因此客户通常不会在同一年度为同一场景、实现相同功能而重复采购。受到产品使用寿命影响，客户重复购买周期通常较长，通常只执行对发行人已销售的产品的维修和升级等操作，同一场景的复购周期一般不短于产品使用寿命。在报告期各期主要客户变动方面，2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月，公司前五大客户的销售金额合计占主营业务收入比例分别为 52.11%、59.70%、44.77%及 52.19%，客户集中度较高。同时，公司报告期内前五大客户存在较大波动，报告期内各期均存在若干个新增的重要客户，前五大客户稳定性相对较低。若公司未能继续维持与主要客户的合作关系，将给公司业绩带来不利影响。此外，公司面临着开拓新市场、新客户的压力，如果新市场、新客户拓展情况未达到预期，亦会对公司盈利水平造成不利影响。在报告期重大合同依赖方面，2019年至 2022 年 6月末，发行人与客户之间签署的已履行完毕或正在履行的金额超过 3,000 万元（含）的重大销售合同虽然数量很少，但合计金额超过 5.29 亿元，占报告期内签订合同总额的比例约为28.43%。公司的营业收入变化受到重大合同的取得和执行情况的较大影响。深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-52 在手订单方面，发行人截至 2022年 6 月末的在手订单金额约 2.36 亿元。发行人本年度的营业收入将受到该等订单在当期的执行效率和完成程度的较大影响。在收入增长可持续性方面，发行人报告期内营业收入保持较高增速，2019-2021 年复合增长率达到 56.69%，综合考虑发行人收入规模日益扩大、行业竞争存在进一步激烈化的可能、发行人持续开拓新业务难度可能提升等因素，发行人未来是否能保持报告期内的营业收入增速存在一定不确定性，如果发行人未能持续获得订单，进而带来收入增速下滑，对发行人在芯片、算法技术方面的持续研发投入及后续的盈利预期等均可能有负面影响。基于终端客户进行产品试用、产品认证测试或紧急建设的需求，发行人会产生部分借货。借货作为发出商品是存货的一部分，如果借货较多，将影响发行人的存货周转率进而影响公司的经营效率；同时，发行人的借货能否有效吸引客户采购从而形成收入，也将对发行人当期的收入确认产生影响。在市场竞争方面，发行人的竞争对手不仅包括众多人工智能初创企业，同时还面临着来自海康威视、华为、英伟达等综合实力较强的大型企业在产业链内部延伸而带来的市场竞争。发行人在市场竞争中进行进一步的市场开拓和已有客户的维持能力将直接影响经营的持续性。（六）经营依赖数字城市（六）经营依赖数字城市治理业务的风险治理业务的风险 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月，公司主营业务收入中，数字城市场景下的业务收入分别为 20,132.09 万元、35,504.23 万元、38,722.23 万元、13,399.47 万元，占比分别为 87.63%、84.80%、68.53%、72.29%，发行人在人居生活场景下的业务拓展尚在初期，人居生活场景下业务收入的成长存在一定不确定性，发行人预计在未来较长一段时间仍将以数字城市治理业务为主。如果公司在该等业务场景下遇到新增业务拓展困难，或者增速不达预期，可能会导致公司主营业务收入增速不达预期或者盈利未达预期的风险。（七）新冠疫情风险（七）新冠疫情风险 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月，公司营业收入分别为23,041.15万元、42,633.77 万元、56,570.09 万元及 18,539.19万元。2019-2021年深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-53 公司营业收入保持了高速增长，但 2022 年 1-6 月，受深圳本土新冠疫情突发及国内各地疫情散发等因素影响，客户订单下达、项目实施及验收周期延长，公司营业收入同比下滑 40.01%。虽然随着深圳本土疫情逐步得到控制，公司及时、有序组织复工复产且截至 2022 年 6 月末在手订单充足，但如果新冠疫情后续持续出现不利变化，会对公司经营业绩造成一定不利影响，致使公司营业收入存在下滑风险。三、内控风险三、内控风险（一）公司治理风险（一）公司治理风险 报告期内，公司业务规模及资产规模快速增长，行业地位不断提升。本次发行后，随着募集资金的到位及募投项目的实施，公司的整体经营规模有可能快速扩张。如公司无法在战略决策、运营管理、财务管理等方面持续完善管理体系及内控制度，健全激励及约束机制，则将影响公司持续、稳定、健康的发展，对生产经营可能造成不利影响。（二）实际控制人控制不当风险（二）实际控制人控制不当风险 公司实际控制人为陈宁，本次发行前其可支配表决权的股份比例为33.698%，并不能排除实际控制人利用其控制地位，对公司发展战略、生产经营决策、利润分配和人事安排等重大事项实施不当影响或侵占公司利益，进而损害公司及公司其他股东利益的风险。四、财务风险四、财务风险（一）收入无法按计划增长的风险（一）收入无法按计划增长的风险 公司未来销售收入的产生主要取决于公司产品市场认可度、市场推广及销售等因素。公司持续亏损的情形将可能导致公司的资金状况无法满足自身在产品研发、市场推广及销售等方面的需求，进而可能使未来销售收入增长不及预期。（二）大额股份支付的风险（二）大额股份支付的风险 为进一步建立、健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，公司成立了深圳创享二深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-54 号、珠海创享一号、珠海创享二号、珠海创享三号、深圳云天创享五个股权激励平台，报告期内进行了股权激励。2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022年上半年，公司分别发生股份支付费用 20,807.31 万元、17,501.93 万元、20,138.25万元和 8,774.52 万元。确保人才和管理团队的稳定是公司长期健康发展的重要保障，实施持续、有效的员工激励有利于公司吸引和留住优秀人才，公司未来不排除会持续采取必要激励措施以吸引和留住优秀人才。若未来公司实施新的股权激励计划，仍将可能产生大额股份支付费用，进而延迟公司实现盈利。（三）毛利率下滑的风险（三）毛利率下滑的风险 报告期各期，公司毛利率分别为 43.71%、36.74%、38.82%、35.72%，整体呈现一定下降的趋势。视觉人工智能行业随着新竞争对手的加入和人工智能技术的普及化，行业内可比公司平均毛利率水平整体呈现下滑趋势，2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月行业内可比公司平均毛利率为 58.81%、56.69%、58.40%和 52.40%，市场竞争可能有所加剧，从而导致公司的毛利率进一步下降的风险，对公司盈利能力产生不利影响。在 AI 芯片领域，发行人的芯片产品可能因为市场需求下滑、行业竞争加剧、竞争对手技术突破等因素导致需求不足或毛利空间受到压缩，进而带来芯片业务毛利率下滑的风险。（四）经营活动现金流持续为负值的风险（四）经营活动现金流持续为负值的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-18,847.93 万元、-24,313.39 万元、-17,623.94 万元和-20,511.86 万元，报告期内均为负数。人工智能行业存在持续的研发投入需求，最近三年一期，公司在核心技术研发方面进行持续投入，研发投入金额较大且持续增长。未来，公司预计仍将持续保持较高的研发强度，研发投入金额可能继续增长，在公司盈利水平无法同步较快增长的情况下公司存在经营性现金流量持续为负值的风险。（五）应收账款坏账风险（五）应收账款坏账风险 2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年上半年末，公司应收账款余额分别为 9,118.79 万元、21,112.45万元、23,241.29 万元及 23,628.67万元，占资产总额的比例分别为 17.23%、9.99%、12.21%及 12.93%，整体处于下降水平。深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-55 公司的终端客户主要为各政府机构，信用记录良好。报告期各期末，公司账龄1 年以内的应收账款占比超过 65%。但未来随着公司经营规模的扩大，应收账款规模也会相应增长。若公司客户出现财务状况恶化、无法按期付款的情况，则将会加大公司应收账款坏账风险，从而对公司的经营稳定性、资金状况和盈利能力产生不利影响。（六）经营活动现金流相关风险（六）经营活动现金流相关风险 发行人综合类项目存在一定账期及质保金，使得资金回收周期较长。报告期内，发行人营业收入快速增长，使得应收账款期末余额快速上升。因此公司营运资金占用较多。2019-2021 年及 2022 年上半年发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-18,847.93 万元、-24,313.39 万元、-17,623.94 万元和-20,511.86万元，现金流的状况反映了发行人的业务特点和发展阶段。如果发行人现金流状况持续恶化，且无法获得外部融资，将对公司资金状况和经营造成不利影响。五、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的风险五、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的风险（一）未来一定期间无法盈利或无法进行利润分配的风险（一）未来一定期间无法盈利或无法进行利润分配的风险 公司所在的人工智能领域存在前期研发投入高的特点，在产品实现规模化销售前，公司需要持续进行投入。2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6月，公司净利润分别为-50,976.47 万元、-39,834.40 万元、-38,990.29 万元和-23,007.47 万元。截至 2022 年 6 月末，公司合并口径累计未分配利润为-99,187.86 万元，公司尚未盈利及存在未弥补亏损。未来一段时间，由于人工智能行业属于技术密集型行业，存在持续进行高强度研发的需求，公司收入规模有可能无法支撑公司进行持续大规模研发投入和市场开拓等活动，公司可能将面临持续亏损的风险。即使公司将来能够实现盈利，公司亦未必能在其后期间保持盈利。预计首次公开发行后，公司短期内无法现金分红，对股东的投资收益将造成一定程度的不利影响。深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-56（二）公司在资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入、市场拓（二）公司在资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入、市场拓展等方面可能受到限制或存在不利影响的风险展等方面可能受到限制或存在不利影响的风险 人工智能行业是人才和技术密集型行业，技术创新是公司赖以发展的根本，人才是公司的关键资源，核心团队的稳定性对公司至关重要；同时，为了获取市场份额，公司需要进行持续的市场开拓和营销投入。如果公司持续亏损，则公司可能面临因可使用资金受限而导致的业务拓展困难、人才引进和团队稳定困难、研发投入不足的风险、市场开拓无法达到预期的风险等。（三）公司有可能因未来一段时间无法实现盈利而面临退市的风险（三）公司有可能因未来一段时间无法实现盈利而面临退市的风险 公司上市后未盈利状态可能持续存在或累计未弥补亏损可能继续扩大，进而可能导致触及上海证券交易所科创板股票上市规则规定的退市条件，而根据科创板上市公司持续监管办法（试行），公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市。六、运营时间较短，未来发展前景存在不确定性的风险六、运营时间较短，未来发展前景存在不确定性的风险 公司成立于 2014 年 8 月，业务正处于快速发展中，公司在现有规模上经营的时间较短。因此，公司经营历史难以提供足够的经营数据和财务数据供投资者参考，公司的发展前景存在一定的不确定性。七、募集资金投资项目风险七、募集资金投资项目风险 公司本次募集资金拟投资于城市 AI计算中枢及智慧应用研发项目、面向场景的下一代 AI技术研发项目、基于神经网络处理器的视觉计算 AI芯片项目，并补充公司流动资金。公司本次发行募集资金投资项目是依据公司发展战略制定的，并进行了详尽的可行性分析。然而，尽管公司前期进行了充分论证，但由于项目从论证到实施、再到最终形成效益需要较长时间，政策环境、市场规模、投资成本等均可能发生变化，公司的募集资金投资项目或因市场环境变化等因素无法有效满足市场需求，存在项目不能顺利实施或实施完毕后不能完全达到预期经济效益的风险。深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-57 由于募集资金投资项目的实施将进一步加大公司的研发投入，同时也会新增较多的折旧和摊销费用，该等事项都将影响公司利润，公司存在因研发费用和折旧摊销费用大幅增加而导致的盈利风险。八、发行失败风险八、发行失败风险 本次发行公司采用的市值和财务标准为“预计市值不低于人民币 15 亿元，最近一年营业收入不低于人民币 2 亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%。”根据上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则的规定，根据相关法规要求，若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，或存在上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则中规定的其他中止发行的情形，公司可能面临发行失败的风险。深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-58 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 中文名称：深圳云天励飞技术股份有限公司 英文名称：Shenzhen Intellifusion Technologies Co.,Ltd.注册资本：26,635.0290 万元人民币 法定代表人：陈宁 有限责任公司成立日期：2014年 8 月 27日 整体变更为股份公司日期：2020年 7 月 23日 公司住所：深圳市龙岗区园山街道龙岗大道 8288号深圳大运软件小镇36栋 4楼（在深圳市龙岗区龙岗街道龙城大道 29 号龙年大厦 1701 处设有经营场所从事经营活动）办公地址：深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园 10 栋 B座 14-15楼、33 楼 邮政编码：518000 电话号码：（0755）2640 6954 传真号码：（0755）8652 9704 互联网网址： 电子信箱： 信息披露及投资者关系部门：董事会办公室 董事会办公室负责人：邓浩然 董事会办公室电话号码：（0755）2640 6954 二、发行人设立情况二、发行人设立情况 公司系云天有限于 2020 年 7月 23日整体变更设立的股份有限公司。（一）发行人设立方式（一）发行人设立方式 2020 年 7月 21 日，云天有限召开股东会，经审议同意以 2020 年 5 月 31日为基准日将全部净资产折为股份有限公司股本 220,375,820 元，公司股东按照在公司的出资比例持有相应的净资产份额并折为相应比例的股份，其余净资产值列入股份公司资本公积。根据天职会计师于 2020 年 7 月 21 日出具的天职业字202032863 号审计报告，截至基准日 2020 年 5 月 31 日，公司经审计的净资产值为人民币深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-59 703,813,899.92 元。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字2020第 01-451 号评估报告，截至基准日 2020 年 5 月 31日，公司经评估的净资产值为人民币 709,930,473.95 元。2020 年 7月 21 日，云天有限全体股东共同签订关于深圳云天励飞技术有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司之发起人协议书，将云天有限经审计的截至 2020 年 5 月 31日的净资产值人民币 703,813,899.92元按1:0.3131 的比例折合为整体变更后的云天励飞的普通股 220,375,820 股（每股面值为人民币 1 元），差额部分净资产人民币 483,438,079.92 元计入资本公积，由全体发起人按出资比例共享。同日，发行人的全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了关于设立深圳云天励飞技术股份有限公司的议案等议案。天职会计师于 2020 年 7 月 22 日出具了验资报告（天职业字202033000 号），确认截至 2020 年 7 月 21 日，各发起人对云天励飞的出资已全部到位。2020 年 7月 23 日，发行人完成了本次变更的工商登记手续及外商投资信息报告。（二）有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负的情况（二）有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负的情况 1、公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负、公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负的形成原因的形成原因 经天职会计师出具编号为天职业字202032863 号审计报告，确认截至2020 年 5 月 31 日，云天有限经审计后的净资产为 70,381.39 万元，其中实收资本 1,101.88 万元、资本公积 147,565.98 万元、未分配利润-78,286.47 万元。未分配利润为负的主要原因是公司报告期内持续增大对技术研发及市场开拓的投入，研发支出及股份支付等金额较大，导致公司存在较大的累计未弥补亏损。截至本招股说明书签署日，公司坚持对技术研发和市场开拓的必要投入，该情形尚未消除。深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-60 2、整体变更后的变化情况和发展趋势、整体变更后的变化情况和发展趋势 通过整体变更，公司消除了股改基准日母公司账面的累计未弥补亏损78,286.47 万元。整体变更后至本招股书报告期末，公司尚未实现盈利。截至2021年末，公司合并口径累计未弥补亏损的余额为-76,199.32万元。3、与报告期内盈利水平变动的匹配关系、与报告期内盈利水平变动的匹配关系 公司累计未弥补亏损与报告期内盈利水平变动相匹配，具体如下：单位：万元 项目项目 2022年年1-6月月 2021年年 2020年年 2019 年年 本期归属于母公司所有者的净利润-22,988.54-38,979.20-39,271.28-49,999.76 加：期初累计未弥补亏损余额-76,199.32-37,220.13-76,235.32-26,235.56 减：整体变更设立股份公司净资产折股减少股改基准日母公司累计未弥补亏损数-78,286.47-期末累计未弥补亏损额-99,187.86-76,199.32-37,220.13-76,235.32 4、对未来盈利能力的影响分析、对未来盈利能力的影响分析 公司如果无法实现盈利，将造成公司现金流紧张，对公司业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入等方面造成不利影响。预计首次公开发行股票并上市后，公司短期内无法现金分红，将对股东的投资收益造成一定程度的不利影响。5、整体变更的具体方案及相应的会计处理、整体变更的具体方案及相应的会计处理 2020 年 7月 21 日，云天有限全体股东共同签订关于深圳云天励飞技术有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司之发起人协议书，将云天有限经审计的截至 2020 年 5 月 31日的净资产值人民币 703,813,899.92元按1:0.3131 的比例折合为整体变更后的云天励飞的普通股 220,375,820 股（每股面值为人民币 1 元），差额部分净资产人民币 483,438,079.92 元计入资本公积，由全体发起人按出资比例共享。通过整体变更，公司消除了股改基准日母公司账面的累计未弥补亏损 78,286.47万元。公司整体变更时的会计处理为：深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-61 单位：万元 借：实收资本 1,101.88 资本公积 147,565.98 未分配利润-78,286.47 贷：股本 22,037.58 资本公积股本溢价 48,343.81 三、发行人股本形成及变化情况三、发行人股本形成及变化情况（一）（一）2014 年年 8 月，有限公司设立月，有限公司设立 发行人前身云天有限系由陈宁、田第鸿共同出资设立，设立时注册资本为100.00 万元。其中，陈宁以货币认缴出资 21.00 万元，以知识产权认缴出资49.00 万元，合计认缴出资 70.00 万元；田第鸿以货币出资 9.00 万元，知识产权认缴出资 21.00 万元，合计认缴出资 30.00 万元。云天有限设立时的股权结构如下：序号序号 股东姓名股东姓名 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 1 陈宁 70.00 70.00%2 田第鸿 30.00 30.00%合计合计 100.00 100.00 14 年 8月 27 日，云天有限在深圳市市场监督管理局完成工商注册登记，并领取了注册号为 440307111177957的企业法人营业执照。（二）（二）2014 年年 11 月，第一次增加注册资本月，第一次增加注册资本 2014 年 11月 6日，云天有限股东会作出决议，同意将云天有限的注册资本增加至 500.00 万元，新增注册资本 400.00 万元由股东陈宁、田第鸿认缴。其中，陈宁以知识产权认缴新增注册资本 280.00 万元，田第鸿以知识产权认缴新增注册资本 120.00 万元。2014 年 9月 11 日，北京海峡资产评估有限公司出具深圳云天励飞技术有限公司增资资产评估报告书（海峡评报字2014第 A-1916 号），就陈宁和田第鸿共同持有的知识产权（非专利技术“通过视频分析提取人群特征值的系列技术方案”）的价值进行评估。经评估，该项知识产权的评估价值为 470.00 万元。经全体股东一致确认，陈宁拥有该知识产权的 70%（对应 329.00 万元），深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-62 田第鸿拥有该知识产权的 30%（对应 141.00 万元）。该项知识产权于 2014 年11 月 13 日出资到位，其中 70.00 万元用于缴纳公司设立时的知识产权出资，400.00 万元用于缴纳本次增资。本次增资完成后，云天有限的股权结构如下：序号序号 股东姓名股东姓名 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 1 陈宁 350.00 70.00%2 田第鸿 150.00 30.00%合计合计 500.00 100.00 14 年 11月 13 日，云天有限完成本次变更的工商登记手续。（三）（三）2015 年年 9 月，第二次增加注册资本月，第二次增加注册资本 2015 年 8月 11 日，云天有限股东会作出决议，同意将云天有限的注册资本增加至 541.2368 万元，新增注册资本 41.2368 万元由真格天峰及深龙创投以货币方式认缴。其中，真格天峰以 500.00 万元认缴新增注册资本 25.7737 万元，深龙创投以 300.00 万元认缴新增注册资本 15.4631万元。本次增资完成后，云天有限的股权结构如下：序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 1 陈宁 350.0000 64.6667%2 田第鸿 150.0000 27.7143%3 真格天峰 25.7737 4.7620%4 深龙创投 15.4631 2.8570%合计合计 541.2368 100.00 15 年 9月 2 日，云天有限完成本次变更的工商登记手续。（四）（四）2016 年年 2 月，第三次增加注册资本月，第三次增加注册资本 2015 年 12月 8日，云天有限股东会作出决议，同意将云天有限的注册资本增加至 644.3295 万元，新增注册资本 103.0927 万元由深圳高新服以货币2,000.00万元认缴。本次增资完成后，云天有限的股权结构如下：序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-63 序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 1 陈宁 350.0000 54.3200%2 田第鸿 150.0000 23.2800%3 深圳高新服 103.0927 16.0000%4 真格天峰 25.7737 4.0001%5 深龙创投 15.4631 2.3999%合计合计 644.3295 100.00 16 年 2月 2 日，云天有限完成本次变更的工商登记手续。（五）（五）2017 年年 3 月，第四次增加注册资本月，第四次增加注册资本 2016 年 12月 8日，云天有限股东会作出决议，同意将云天有限的注册资本增加至 706.1145 万元，新增注册资本 61.7850 万元由投控东海、红秀盈信及山水从容以货币方式认缴。其中，投控东海以 5,000.00 万元认缴新增注册资本44.1322万元，红秀盈信以 1,000.00万元认缴新增注册资本 8.8264万元，山水从容以 1,000.00 万元认缴新增注册资本 8.8264 万元。本次增资完成后，云天有限的股权结构如下：序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 1 陈宁 350.0000 49.567%2 田第鸿 150.0000 21.243%3 深圳高新服 103.0927 14.600%4 投控东海 44.1322 6.250%5 真格天峰 25.7737 3.650%6 深龙创投 15.4631 2.190%7 红秀盈信 8.8264 1.250%8 山水从容 8.8264 1.250%合计合计 706.1145 100.00 17 年 3月 2 日，云天有限完成本次变更的工商登记手续。（六）（六）2017 年年 4 月，第一次股权转让月，第一次股权转让 2017 年 3月 17 日，云天有限股东会作出决议，同意陈宁将其持有的云天有限 1.500%的股权（即 10.5917 万元出资额）转让给光启松禾，其他股东放弃优深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-64 先购买权。根据工商资料、股权转让协议及其补充协议，陈宁以 1,125.00 万元的价格将前述股权转让给光启松禾。本次转让完成后，云天有限的股权结构如下：序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 1 陈宁 339.4083 48.067%2 田第鸿 150.0000 21.243%3 深圳高新服 103.0927 14.600%4 投控东海 44.1322 6.250%5 真格天峰 25.7737 3.650%6 深龙创投 15.4631 2.190%7 光启松禾 10.5917 1.500%8 红秀盈信 8.8264 1.250%9 山水从容 8.8264 1.250%合计合计 706.1145 100.00 17 年 4月 18 日，云天有限完成本次变更的工商登记手续。（七）（七）2018 年年 8 月，第五次增加注册资本月，第五次增加注册资本 2017 年 12 月 17 日，云天有限股东会作出决议，同意将云天有限的注册资本增加至 794.3788 万元，新增注册资本 88.2643 万元由宁波智道、合肥达高、共青城鸿博、真格天峰及真致成远以货币方式认缴。其中，宁波智道以10,000.00 万元认缴新增注册资本 44.1322 万元，合肥达高以 8,000.00 万元认缴新增注册资本 35.3057 万元，共青城鸿博以 1,000.00 万元认缴新增注册资本4.4132 万元，真格天峰以 700.00 万元认缴新增注册资本 3.0892 万元，真致成远以 300.00 万元认缴新增注册资本 1.3240 万元。其他股东放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，云天有限的股权结构如下：序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 1 陈宁 339.4083 42.726%2 田第鸿 150.0000 18.883%3 深圳高新服 103.0927 12.978%4 投控东海 44.1322 5.556%深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-65 序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 5 宁波智道 44.1322 5.556%6 合肥达高 35.3057 4.444%7 真格天峰 28.8629 3.633%8 深龙创投 15.4631 1.947%9 光启松禾 10.5917 1.333 红秀盈信 8.8264 1.111 山水从容 8.8264 1.111 共青城鸿博 4.4132 0.555 真致成远 1.3240 0.167%合计合计 794.3788 100.00 18 年 8月 20 日，云天有限完成本次变更的工商登记手续。（八）（八）2019 年年 3 月，第二次股权转让月，第二次股权转让 2018 年 9 月 5 日，云天有限股东会作出决议，同意深圳高新服将其持有的云天有限 12.978%的股权（即 103.0927 万元出资额）以人民币 2,475.00 万元的价格转让给陈宁，其他股东放弃优先购买权。本次转让完成后，云天有限的股权结构如下：序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 1 陈宁 442.5010 55.704%2 田第鸿 150.0000 18.883%3 投控东海 44.1322 5.556%4 宁波智道 44.1322 5.556%5 合肥达高 35.3057 4.444%6 真格天峰 28.8629 3.633%7 深龙创投 15.4631 1.947%8 光启松禾 10.5917 1.333%9 红秀盈信 8.8264 1.111 山水从容 8.8264 1.111 共青城鸿博 4.4132 0.555 真致成远 1.3240 0.167%合计合计 794.3788 100.00%深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-66 2019 年 3月 11 日，云天有限完成本次变更的工商登记手续。（九）（九）2019 年年 3 月，第六次增加注册资本月，第六次增加注册资本 2018 年 10 月 30 日，云天有限股东会作出决议，同意将云天有限的注册资本增加至 874.6191 万元，新增注册资本 80.2403 万元由中电华登以货币20,000.00 万元认缴，其他股东放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，云天有限的股权结构如下：序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 1 陈宁 442.5010 50.594%2 田第鸿 150.0000 17.150%3 中电华登 80.2403 9.174%4 投控东海 44.1322 5.046%5 宁波智道 44.1322 5.046%6 合肥达高 35.3057 4.037%7 真格天峰 28.8629 3.300%8 深龙创投 15.4631 1.768%9 光启松禾 10.5917 1.211 红秀盈信 8.8264 1.009 山水从容 8.8264 1.009 共青城鸿博 4.4132 0.505 真致成远 1.3240 0.151%合计合计 874.6191 100.00 19 年 3月 12 日，云天有限完成本次变更的工商登记手续。（十）（十）2019 年年 4 月，第三次股权转让月，第三次股权转让 2019 年 3 月 4 日，云天有限股东会作出决议，同意田第鸿将其持有的云天有限 8.575%的股权（即 75.00 万元出资额）以 3,400.00 万元的价格转让给楚岳科技，将其持有的云天有限 8.575%的股权（即 75.00 万元出资额）以 75.00 万元的价格转让给张明轩，其他股东放弃优先购买权。本次转让完成后，云天有限的股权结构如下：序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 1 陈宁 442.5010 50.594%深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-67 序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 2 中电华登 80.2403 9.174%3 张明轩 75.0000 8.575%4 楚岳科技 75.0000 8.575%5 投控东海 44.1322 5.046%6 宁波智道 44.1322 5.046%7 合肥达高 35.3057 4.037%8 真格天峰 28.8629 3.300%9 深龙创投 15.4631 1.768 光启松禾 10.5917 1.211 红秀盈信 8.8264 1.009 山水从容 8.8264 1.009 共青城鸿博 4.4132 0.505 真致成远 1.3240 0.151%合计合计 874.6191 100.00 19 年 4月 23 日，云天有限完成本次变更的工商登记手续。（十一）（十一）2019 年年 5 月，第四次股权转让月，第四次股权转让 2019 年 4月 26 日，云天有限股东会作出决议，同意楚岳科技将其持有的云天有限 8.575%的股权（即 75.00 万元出资额）以 4,000.00 万元的价格转让给深圳共创三号，其他股东放弃优先购买权。本次转让完成后，云天有限的股权结构如下：序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 1 陈宁 442.5010 50.594%2 中电华登 80.2403 9.174%3 张明轩 75.0000 8.575%4 深圳共创三号 75.0000 8.575%5 投控东海 44.1322 5.046%6 宁波智道 44.1322 5.046%7 合肥达高 35.3057 4.037%8 真格天峰 28.8629 3.300%9 深龙创投 15.4631 1.768%深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-68 10 光启松禾 10.5917 1.211 红秀盈信 8.8264 1.009 山水从容 8.8264 1.009 共青城鸿博 4.4132 0.505 真致成远 1.3240 0.151%合计合计 874.6191 100.00 19 年 5月 10 日，云天有限完成本次变更的工商登记手续。（十二）（十二）2019 年年 6 月，第五次股权转让月，第五次股权转让 2019 年 6月 17 日，云天有限股东会作出决议，同意张明轩将其持有的云天有限 8.575%的股权（即 75.00 万元出资额）以人民币 4,000.00 万元的价格转让给深圳共创三号，其他股东放弃优先购买权。本次转让完成后，云天有限的股权结构如下：序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 1 陈宁 442.5010 50.594%2 深圳共创三号 150.0000 17.150%3 中电华登 80.2403 9.174%4 投控东海 44.1322 5.046%5 宁波智道 44.1322 5.046%6 合肥达高 35.3057 4.037%7 真格天峰 28.8629 3.300%8 深龙创投 15.4631 1.768%9 光启松禾 10.5917 1.211 红秀盈信 8.8264 1.009 山水从容 8.8264 1.009 共青城鸿博 4.4132 0.505 真致成远 1.3240 0.151%合计合计 874.6191 100.00 19 年 6月 24 日，云天有限完成本次变更的工商登记手续。深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-69（十三）（十三）2019 年年 6 月，第六次股权转让月，第六次股权转让 2019 年 6月 24 日，云天有限股东会作出决议，同意山水从容将其持有的云天有限 1.009%的股权（即 8.8264万元出资额）以 3,027.60 万元的价格转让给智新科技，其他股东放弃优先购买权。本次转让完成后，云天有限的股权结构如下：序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 1 陈宁 442.5010 50.594%2 深圳共创三号 150.0000 17.150%3 中电华登 80.2403 9.174%4 投控东海 44.1322 5.046%5 宁波智道 44.1322 5.046%6 合肥达高 35.3057 4.037%7 真格天峰 28.8629 3.300%8 深龙创投 15.4631 1.768%9 光启松禾 10.5917 1.211 红秀盈信 8.8264 1.009 智新科技 8.8264 1.009 共青城鸿博 4.4132 0.505 真致成远 1.3240 0.151%合计合计 874.6191 100.00 19 年 6月 27 日，云天有限完成本次变更的工商登记手续。（十四）（十四）2019 年年 7 月，第七次股权转让月，第七次股权转让 2019 年 7 月 1 日，云天有限股东会作出决议，同意深圳共创三号将其持有的云天有限 1.100%的股权（即 9.6208万元出资额）以 3,500.00 万元的价格转让给乐赟五号，将其持有的云天有限 1.100%的股权（即 9.6208 万元出资额）以3,500.00万元的价格转让给共青城盛泽，其他股东放弃优先购买权。本次转让完成后，云天有限的股权结构如下：序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 1 陈宁 442.5010 50.594%2 深圳共创三号 130.7584 14.950%深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-70 序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 3 中电华登 80.2403 9.174%4 投控东海 44.1322 5.046%5 宁波智道 44.1322 5.046%6 合肥达高 35.3057 4.037%7 真格天峰 28.8629 3.300%8 深龙创投 15.4631 1.768%9 光启松禾 10.5917 1.211 乐赟五号 9.6208 1.100 共青城盛泽 9.6208 1.100 红秀盈信 8.8264 1.009 智新科技 8.8264 1.009 共青城鸿博 4.4132 0.505 真致成远 1.3240 0.151%合计合计 874.6191 100.00 19 年 7月 15 日，云天有限完成本次变更的工商登记手续。（十五）（十五）2019 年年 12 月，第七次增加注册资本月，第七次增加注册资本 2019 年 12 月 23 日，云天有限股东会作出决议，同意将云天有限的注册资本增加至 962.0810 万元，新增注册资本 87.4619 万元由王孝宇及深圳创享二号以货币方式认缴。其中，王孝宇以 40.1106 万元认缴新增注册资本 40.1106 万元，深圳创享二号以 47.3513 万元认缴新增注册资本 47.3513 万元。其他股东放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，云天有限的股权结构如下：序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 1 陈宁 442.5010 45.994%2 深圳共创三号 130.7584 13.591%3 中电华登 80.2403 8.340%4 深圳创享二号 47.3513 4.923%5 投控东海 44.1322 4.587%6 宁波智道 44.1322 4.587%7 王孝宇 40.1106 4.169%深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-71 序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 8 合肥达高 35.3057 3.670%9 真格天峰 28.8629 3.000 深龙创投 15.4631 1.607 光启松禾 10.5917 1.101 乐赟五号 9.6208 1.000 共青城盛泽 9.6208 1.000 红秀盈信 8.8264 0.917 智新科技 8.8264 0.917 共青城鸿博 4.4132 0.459 真致成远 1.3240 0.138%合计合计 962.0810 100.00 19 年 12月 31 日，云天有限完成本次变更的工商登记手续。（十六）（十六）2020 年年 1 月，第八次股权转让月，第八次股权转让 2019 年 12 月 26 日，云天有限股东会作出决议，同意深圳共创三号将其持有的云天有限 0.286%的股权（即 2.7488万元出资额）以 1,000.00 万元的价格转让给视听技术，其他股东放弃优先购买权。本次转让完成后，云天有限的股权结构如下：序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 1 陈宁 442.5010 45.994%2 深圳共创三号 128.0096 13.305%3 中电华登 80.2403 8.340%4 深圳创享二号 47.3513 4.923%5 投控东海 44.1322 4.587%6 宁波智道 44.1322 4.587%7 王孝宇 40.1106 4.169%8 合肥达高 35.3057 3.670%9 真格天峰 28.8629 3.000 深龙创投 15.4631 1.607 光启松禾 10.5917 1.101 乐赟五号 9.6208 1.000%深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-72 13 共青城盛泽 9.6208 1.000 红秀盈信 8.8264 0.917 智新科技 8.8264 0.917 共青城鸿博 4.4132 0.459 视听技术 2.7488 0.286 真致成远 1.3240 0.138%合计合计 962.0810 100.00 20 年 1月 7 日，云天有限完成本次变更的工商登记手续。（十七）（十七）2020 年年 1 月，第八次增加月，第八次增加注册资本注册资本 2020 年 1月 12 日，云天有限股东会作出决议，同意将云天有限的注册资本增加至 964.0052 万元，新增注册资本 1.9242 万元由弘文文创以货币 1,000.00 万元认缴，其他股东放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，云天有限的股权结构如下：序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 1 陈宁 442.5010 45.902%2 深圳共创三号 128.0096 13.278%3 中电华登 80.2403 8.324%4 深圳创享二号 47.3513 4.912%5 投控东海 44.1322 4.578%6 宁波智道 44.1322 4.578%7 王孝宇 40.1106 4.161%8 合肥达高 35.3057 3.662%9 真格天峰 28.8629 2.994 深龙创投 15.4631 1.604 光启松禾 10.5917 1.099 乐赟五号 9.6208 0.998 共青城盛泽 9.6208 0.998 红秀盈信 8.8264 0.916 智新科技 8.8264 0.916 共青城鸿博 4.4132 0.458 视听技术 2.7488 0.285%深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-73 18 弘文文创 1.9242 0.200 真致成远 1.3240 0.137%合计合计 964.0052 100.00 20 年 1月 15 日，云天有限完成本次变更的工商登记手续。（十八）（十八）2020 年年 1 月，第九次股权转让月，第九次股权转让 2020 年 1月 23 日，云天有限股东会作出决议，同意光启松禾将其持有的云天有限 0.285%的股权（即 2.7488万元出资额）以 1,000.00 万元的价格转让给远智发展，其他股东放弃优先购买权。本次转让完成后，云天有限的股权结构如下：序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 1 陈宁 442.5010 45.902%2 深圳共创三号 128.0096 13.278%3 中电华登 80.2403 8.324%4 深圳创享二号 47.3513 4.912%5 投控东海 44.1322 4.578%6 宁波智道 44.1322 4.578%7 王孝宇 40.1106 4.161%8 合肥达高 35.3057 3.662%9 真格天峰 28.8629 2.994 深龙创投 15.4631 1.604 乐赟五号 9.6208 0.998 共青城盛泽 9.6208 0.998 红秀盈信 8.8264 0.916 智新科技 8.8264 0.916 光启松禾 7.8429 0.814 共青城鸿博 4.4132 0.458 远智发展 2.7488 0.285 视听技术 2.7488 0.285 弘文文创 1.9242 0.200 真致成远 1.3240 0.137%合计合计 964.0052 100.00%深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-74 2020 年 1月 23 日，云天有限完成本次变更的工商登记手续。（十九）（十九）2020 年年 2 月，第九次增加注册资本月，第九次增加注册资本 2020 年 1月 19日，云天有限股东会作出决议，同意将云天有限的注册资本增加至 1,006.1864 万元，新增注册资本 42.1812 万元由拓金创投、深报一本、华创共赢、华创七号、创兴前沿、渤原通晖及共青城领新以货币方式认缴。其中，拓金创投以 10,000.00 万元认缴新增注册资本 19.2416 万元，深报一本以4,000.00 万元认缴新增注册资本人民币 7.6966 万元，华创共赢以 2,841.64 万元认缴新增注册资本 5.4678 万元，华创七号以 2,700.27 万元认缴新增注册资本5.1958 万元，创兴前沿以 2,000.00 万元认缴新增注册资本 3.8483 万元，渤原通晖以 300.00 万元认缴新增注册资本 0.5772 万元；共青城领新以 80.00 万元认缴新增注册资本 0.1539 万元。其他股东放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，云天有限的股权结构如下：序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 1 陈宁 442.5010 43.979%2 深圳共创三号 128.0096 12.723%3 中电华登 80.2403 7.975%4 深圳创享二号 47.3513 4.707%5 投控东海 44.1322 4.386%6 宁波智道 44.1322 4.386%7 王孝宇 40.1106 3.986%8 合肥达高 35.3057 3.509%9 真格天峰 28.8629 2.869 拓金创投 19.2416 1.912 深龙创投 15.4631 1.537 乐赟五号 9.6208 0.956 共青城盛泽 9.6208 0.956 红秀盈信 8.8264 0.877 智新科技 8.8264 0.877 光启松禾 7.8429 0.779 深报一本 7.6966 0.765 华创共赢 5.4678 0.543%深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-75 19 华创七号 5.1958 0.516 共青城鸿博 4.4132 0.439! 创兴前沿 3.8483 0.382 视听技术 2.7488 0.273# 远智发展 2.7488 0.273$ 弘文文创 1.9242 0.191% 真致成远 1.3240 0.132& 渤原通晖 0.5772 0.057 共青城领新 0.1539 0.015%合计合计 1,006.1864 100.00 20 年 2月 11 日，云天有限完成本次变更的工商登记手续。（二十）（二十）2020 年年 3 月，第十次增加注册资本及第十次股权转让月，第十次增加注册资本及第十次股权转让 2020 年 3月 3 日，云天有限股东会作出决议：1、同意将云天有限的注册资本增加至 1,059.1869 万元，新增注册资本 53.0005 万元由合肥桐硕及宏盛科技以货币方式认缴。其中，合肥桐硕以 17,000.00 万元认缴新增注册资本 32.7108万元，宏盛科技以 1,500.00 万美元（折合人民币 10,544.70 万元）认缴新增注册资本 20.2897 万元。其他股东放弃本次增资的优先认购权；2、同意陈宁将其持有的云天有限 0.681%的股权（即 7.2156万元出资额）以 3,750.00 万元的价格转让给华创深大五号，将其持有的云天有限 0.454%的股权（即 4.8104 万元出资额）以 2,500.00 万元的价格转让给优必选天狼星，其他股东放弃优先购买权。本次增资及股权转让完成后，云天有限的股权结构如下：序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 1 陈宁 430.4750 40.642%2 深圳共创三号 128.0096 12.085%3 中电华登 80.2403 7.576%4 深圳创享二号 47.3513 4.470%5 投控东海 44.1322 4.167%6 宁波智道 44.1322 4.167%7 王孝宇 40.1106 3.787%8 合肥达高 35.3057 3.333%9 合肥桐硕 32.7108 3.088%深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-76 序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 10 真格天峰 28.8629 2.725 宏盛科技 20.2897 1.916 拓金创投 19.2416 1.817 深龙创投 15.4631 1.460 乐赟五号 9.6208 0.908 共青城盛泽 9.6208 0.908 红秀盈信 8.8264 0.833 智新科技 8.8264 0.833 光启松禾 7.8429 0.740 深报一本 7.6966 0.727 华创深大五号 7.2156 0.681! 华创共赢 5.4678 0.516 华创七号 5.1958 0.491# 优必选天狼星 4.8104 0.454$ 共青城鸿博 4.4132 0.417% 创兴前沿 3.8483 0.363& 视听技术 2.7488 0.260 远智发展 2.7488 0.260( 弘文文创 1.9242 0.182) 真致成远 1.3240 0.1250 渤原通晖 0.5772 0.0551 共青城领新 0.1539 0.014%合计合计 1,059.1869 100.00 20 年 3月 13 日，云天有限完成本次变更的工商登记手续及外商投资信息报告，同时变更为有限责任公司（港澳台投资、非独资）。（二十一）（二十一）2020 年年 3 月，第十一次增加注册资本月，第十一次增加注册资本 2020 年 3月 23 日，云天有限股东会作出决议，同意将云天有限的注册资本增加至 1,101.8791 万元，新增注册资本 42.6922 万元由粤财新兴、粤财产投、粤财源合、金晟硕德、交银科创、华控产投、创盈健科及依星伴月以货币方式认缴。其中，粤财新兴以 5,000.00 万元认缴新增注册资本 9.6208 万元，金晟硕德以 5,000.00 万元认缴新增注册资本 9.6208 万元，粤财产投以 3,000.00 万元认深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-77 缴新增注册资本 5.7725 万元，粤财源合以 3,000.00 万元认缴新增注册资本5.7725 万元，交银科创以 3,000.00 万元认缴新增注册资本 5.7725 万元，华控产投以 3,000.00 万元认缴新增注册资本 5.7725 万元，创盈健科以 156.00 万元认缴新增注册资本 0.3002 万元，依星伴月以 31.40 万元认缴新增注册资本 0.0604 万元。其他股东放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，云天有限的股权结构如下：序号序号 股东姓名或名股东姓名或名称称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 1 陈宁 430.4750 39.069%2 深圳共创三号 128.0096 11.618%3 中电华登 80.2403 7.282%4 深圳创享二号 47.3513 4.298%5 宁波智道 44.1322 4.005%6 投控东海 44.1322 4.005%7 王孝宇 40.1106 3.640%8 合肥达高 35.3057 3.204%9 合肥桐硕 32.7108 2.969 真格天峰 28.8629 2.619 宏盛科技 20.2897 1.841 拓金创投 19.2416 1.746 深龙创投 15.4631 1.403 共青城盛泽 9.6208 0.873 粤财新兴 9.6208 0.873 乐赟五号 9.6208 0.873 金晟硕德 9.6208 0.873 红秀盈信 8.8264 0.801 智新科技 8.8264 0.801 光启松禾 7.8429 0.712! 深报一本 7.6966 0.698 华创深大五号 7.2156 0.655# 粤财源合 5.7725 0.524$ 粤财产投 5.7725 0.524% 华控产投 5.7725 0.524%深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-78 序号序号 股东姓名或名股东姓名或名称称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 26 交银科创 5.7725 0.524 华创共赢 5.4678 0.496( 华创七号 5.1958 0.472) 优必选天狼星 4.8104 0.4370 共青城鸿博 4.4132 0.4011 创兴前沿 3.8483 0.3492 视听技术 2.7488 0.2493 远智发展 2.7488 0.2494 弘文文创 1.9242 0.1755 真致成远 1.3240 0.1206 渤原通晖 0.5772 0.0527 创盈健科 0.3002 0.0278 共青城领新 0.1539 0.0149 依星伴月 0.0604 0.005%合计合计 1,101.8791 100.00 20 年 3月 30 日，云天有限完成本次变更的工商登记手续及外商投资信息报告。（二十二）（二十二）2020 年年 4 月，第十一次股权转让月，第十一次股权转让 2020 年 4 月 17 日，云天有限股东会作出决议：1、同意深龙创投将其持有的云天有限 1.403%的股权（即 15.4631 万元出资额）暂定以 6,422,027.92 元的价格转让给陈宁，最终价格按照经审计的净资产确定，其他股东放弃优先购买权；2、同意陈宁以 470 万元货币置换历史上的知识产权出资。本次转让完成后，云天有限的股权结构如下：序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 1 陈宁 445.9381 40.472%2 深圳共创三号 128.0096 11.618%3 中电华登 80.2403 7.282%4 深圳创享二号 47.3513 4.298%5 宁波智道 44.1322 4.005%6 投控东海 44.1322 4.005%深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-79 序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 7 王孝宇 40.1106 3.640%8 合肥达高 35.3057 3.204%9 合肥桐硕 32.7108 2.969 真格天峰 28.8629 2.619 宏盛科技 20.2897 1.841 拓金创投 19.2416 1.746 共青城盛泽 9.6208 0.873 粤财新兴 9.6208 0.873 乐赟五号 9.6208 0.873 金晟硕德 9.6208 0.873 红秀盈信 8.8264 0.801 智新科技 8.8264 0.801 光启松禾 7.8429 0.712 深报一本 7.6966 0.698! 华创深大五号 7.2156 0.655 粤财源合 5.7725 0.524# 粤财产投 5.7725 0.524$ 华控产投 5.7725 0.524% 交银科创 5.7725 0.524& 华创共赢 5.4678 0.496 华创七号 5.1958 0.472( 优必选天狼星 4.8104 0.437) 共青城鸿博 4.4132 0.4010 创兴前沿 3.8483 0.3491 视听技术 2.7488 0.2492 远智发展 2.7488 0.2493 弘文文创 1.9242 0.1754 真致成远 1.3240 0.1205 渤原通晖 0.5772 0.0526 创盈健科 0.3002 0.0277 共青城领新 0.1539 0.0148 依星伴月 0.0604 0.005%合计合计 1,101.8791 100.00%深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-80 2020 年 4月 24 日，云天有限完成本次变更的工商登记手续及外商投资信息报告。2020 年 11 月 25 日，深龙创投、陈宁及云天励飞签署关于深圳云天励飞技术有限公司股权回购事宜的结算确认单，确认上述股权转让的最终价款为5,986,406.03元，深龙创投向陈宁返还多支付的 435,621.89元股权转让价款。（二十三）（二十三）2020 年年 4 月，第十二次股权转让月，第十二次股权转让 2020 年 4 月 27 日，云天有限股东会作出决议：1、同意陈宁将其持有的云天有限 0.125%的股权（即 1.3744 万元出资额）以 500.00 万元的价格转让给视听技术；2、同意深圳共创三号将其持有的云天有限 0.580%的股权（即 6.3861万元出资额）以 1,130.40 万元的价格转让给深圳云天创享，将其持有的云天有限 4.784%的股权（即 52.7093 万元出资额）以 1,236.2864 万元的价格转让给珠海创享一号，将其持有的云天有限 2.163%的股权（即 23.8323 万元出资额）以725.50 万元的价格转让给珠海创享二号，将其持有的云天有限 1.331%的股权（即 14.6634 万元出资额）以 342.0651 万元的价格转让给珠海创享三号。其他股东对前述股权转让放弃优先购买权。本次转让完成后，云天有限的股权结构如下：序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 1 陈宁 444.5637 40.347%2 中电华登 80.2403 7.282%3 珠海创享一号 52.7093 4.784%4 深圳创享二号 47.3513 4.298%5 宁波智道 44.1322 4.005%6 投控东海 44.1322 4.005%7 王孝宇 40.1106 3.640%8 合肥达高 35.3057 3.204%9 合肥桐硕 32.7108 2.969 深圳共创三号 30.4185 2.761 真格天峰 28.8629 2.619 珠海创享二号 23.8323 2.163 宏盛科技 20.2897 1.841%深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-81 序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 14 拓金创投 19.2416 1.746 珠海创享三号 14.6634 1.331 共青城盛泽 9.6208 0.873 粤财新兴 9.6208 0.873 乐赟五号 9.6208 0.873 金晟硕德 9.6208 0.873 红秀盈信 8.8264 0.801! 智新科技 8.8264 0.801 光启松禾 7.8429 0.712# 深报一本 7.6966 0.698$ 华创深大五号 7.2156 0.655% 深圳云天创享 6.3861 0.580& 粤财源合 5.7725 0.524 粤财产投 5.7725 0.524( 华控产投 5.7725 0.524) 交银科创 5.7725 0.5240 华创共赢 5.4678 0.4961 华创七号 5.1958 0.4722 优必选天狼星 4.8104 0.4373 共青城鸿博 4.4132 0.4014 视听技术 4.1232 0.3745 创兴前沿 3.8483 0.3496 远智发展 2.7488 0.2497 弘文文创 1.9242 0.1758 真致成远 1.3240 0.1209 渤原通晖 0.5772 0.052 创盈健科 0.3002 0.027A 共青城领新 0.1539 0.014B 依星伴月 0.0604 0.005%合计合计 1,101.8791 100.00 20 年 4月 29 日，云天有限完成本次变更的工商登记手续及外商投资信息报告。深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-82（二十四）（二十四）2020 年年 6 月，第十三次股权转让月，第十三次股权转让 2020 年 6 月 19 日，云天有限股东会作出决议：1、同意陈宁将其持有的云天有限 0.649%的股权（即 7.15 万元出资额）以 2,920.00 万元的价格转让给中交建信，将其持有的云天有限 0.729%的股权（即 8.0345 万元出资额）以 3,500.00万元的价格转让给汝州瑞天；2、同意共青城鸿博将其持有的云天有限 0.401%的股权（即 4.4132 万元出资额）以 1,700.00 万元的价格转让给远智发展。其他股东对前述股权转让放弃优先购买权。本次转让完成后，云天有限的股权结构如下：序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 1 陈宁 429.3792 38.968%2 中电华登 80.2403 7.282%3 珠海创享一号 52.7093 4.784%4 深圳创享二号 47.3513 4.298%5 宁波智道 44.1322 4.005%6 投控东海 44.1322 4.005%7 王孝宇 40.1106 3.640%8 合肥达高 35.3057 3.204%9 合肥桐硕 32.7108 2.969 深圳共创三号 30.4185 2.761 真格天峰 28.8629 2.619 珠海创享二号 23.8323 2.163 宏盛科技 20.2897 1.841 拓金创投 19.2416 1.746 珠海创享三号 14.6634 1.331 共青城盛泽 9.6208 0.873 粤财新兴 9.6208 0.873 乐赟五号 9.6208 0.873 金晟硕德 9.6208 0.873 红秀盈信 8.8264 0.801! 智新科技 8.8264 0.801 汝州瑞天 8.0345 0.729# 光启松禾 7.8429 0.712%深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-83 序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 24 深报一本 7.6966 0.698% 华创深大五号 7.2156 0.655& 远智发展 7.1620 0.650 中交建信 7.1500 0.649( 深圳云天创享 6.3861 0.580) 粤财源合 5.7725 0.5240 粤财产投 5.7725 0.5241 华控产投 5.7725 0.5242 交银科创 5.7725 0.5243 华创共赢 5.4678 0.4964 华创七号 5.1958 0.4725 优必选天狼星 4.8104 0.4376 视听技术 4.1232 0.3747 创兴前沿 3.8483 0.3498 弘文文创 1.9242 0.1759 真致成远 1.3240 0.120 渤原通晖 0.5772 0.052A 创盈健科 0.3002 0.027B 共青城领新 0.1539 0.014C 依星伴月 0.0604 0.005%合计合计 1,101.8791 100.00 20 年 6月 24 日，云天有限完成本次变更的工商登记手续及外商投资信息报告。（二十五）（二十五）2020 年年 7 月，第十四次股权转让月，第十四次股权转让 2020 年 7 月 13 日，云天有限股东会作出决议：1、同意陈宁将其持有的云天有限 0.222%的股权（即 2.4486万元出资额）以 1,000.00 万元的价格转让给龙柏前海，将其持有的云天有限 0.222%的股权（即 2.4486 万元出资额）以1,000.00 万元的价格转让给商源盛达，将其持有的云天有限 0.556%的股权（即6.1216 万元出资额）以 2,500.00 万元的价格转让给远智发展；2、同意投控东海将其持有的云天有限 1.111%的股权（即 12.2430 万元出资额）以 5,000.00 万元的价格转让给汝州瑞天；3、同意红秀盈信将其持有的云天有限 0.320%的股权深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-84（即 3.53056 万元出资额）转让给盈信四期；4、同意深圳共创三号将其持有的云天有限 2.761%的股权（即 30.4185 万元出资额）以 30.4185 万元的价格转让给明德致远，同意王孝宇将其持有的云天有限 0.908%的股权（即 10.00 万元出资额）以 10.00 万元的价格转让给倍域信息。其他股东对前述股权转让放弃优先购买权。本次转让完成后，云天有限的股权结构如下：序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 1 陈宁 418.3604 37.968%2 中电华登 80.2403 7.282%3 珠海创享一号 52.7093 4.784%4 深圳创享二号 47.3513 4.297%5 宁波智道 44.1322 4.005%6 合肥达高 35.3057 3.204%7 合肥桐硕 32.7108 2.969%8 投控东海 31.8892 2.894%9 明德致远 30.4185 2.761 王孝宇 30.1106 2.733 真格天峰 28.8629 2.619 珠海创享二号 23.8323 2.163 宏盛科技 20.2897 1.841 汝州瑞天 20.2775 1.840 拓金创投 19.2416 1.746 珠海创享三号 14.6634 1.331 远智发展 13.2836 1.206 倍域信息 10.0000 0.908 共青城盛泽 9.6208 0.873 粤财新兴 9.6208 0.873! 乐赟五号 9.6208 0.873 金晟硕德 9.6208 0.873# 智新科技 8.8264 0.801$ 光启松禾 7.8429 0.712% 深报一本 7.6966 0.698%深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-85 序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 26 华创深大五号 7.2156 0.655 中交建信 7.1500 0.649( 深圳云天创享 6.3861 0.580) 粤财源合 5.7725 0.5240 粤财产投 5.7725 0.5241 华控产投 5.7725 0.5242 交银科创 5.7725 0.5243 华创共赢 5.4678 0.4964 红秀盈信 5.29584 0.4815 华创七号 5.1958 0.4726 优必选天狼星 4.8104 0.4377 视听技术 4.1232 0.3748 创兴前沿 3.8483 0.3499 盈信四期 3.53056 0.320 龙柏前海 2.4486 0.222A 商源盛达 2.4486 0.222B 弘文文创 1.9242 0.175C 真致成远 1.3240 0.120D 渤原通晖 0.5772 0.052E 创盈健科 0.3002 0.027F 共青城领新 0.1539 0.014G 依星伴月 0.0604 0.005%合计合计 1,101.8791 100.00 20 年 7月 14 日，云天有限完成本次变更的工商登记手续及外商投资信息报告。（二十六）（二十六）2020 年年 7 月，有限公司整体变更为股份有限公司月，有限公司整体变更为股份有限公司 关于股份公司的设立情况，参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况”之“（一）发行人设立方式”。本次整体变更完成后，云天励飞各发起人持股情况如下：序号序号 发起人姓名或名称发起人姓名或名称 持股数（万股）持股数（万股）持股比例持股比例 深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-86 序号序号 发起人姓名或名称发起人姓名或名称 持股数（万股）持股数（万股）持股比例持股比例 1 陈宁 8,367.2080 37.968%2 中电华登 1,604.8060 7.282%3 珠海创享一号 1,054.1860 4.784%4 深圳创享二号 947.0260 4.297%5 宁波智道 882.6440 4.005%6 合肥达高 706.1140 3.204%7 合肥桐硕 654.2160 2.969%8 投控东海 637.7840 2.894%9 明德致远 608.3700 2.761 王孝宇 602.2120 2.733 真格天峰 577.2580 2.619 珠海创享二号 476.6460 2.163 宏盛科技 405.7940 1.841 汝州瑞天 405.5500 1.840 拓金创投 384.8320 1.746 珠海创享三号 293.2680 1.331 远智发展 265.6720 1.206 倍域信息 200.0000 0.908 共青城盛泽 192.4160 0.873 粤财新兴 192.4160 0.873! 乐赟五号 192.4160 0.873 金晟硕德 192.4160 0.873# 智新科技 176.5280 0.801$ 光启松禾 156.8580 0.712% 深报一本 153.9320 0.698& 华创深大五号 144.3120 0.655 中交建信 143.0000 0.649( 深圳云天创享 127.7220 0.580) 粤财源合 115.4500 0.5240 粤财产投 115.4500 0.5241 华控产投 115.4500 0.5242 交银科创 115.4500 0.5243 华创共赢 109.3560 0.496%深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-87 序号序号 发起人姓名或名称发起人姓名或名称 持股数（万股）持股数（万股）持股比例持股比例 34 红秀盈信 105.9168 0.4815 华创七号 103.9160 0.4726 优必选天狼星 96.2080 0.4377 视听技术 82.4640 0.3748 创兴前沿 76.9660 0.3499 盈信四期 70.6112 0.320 龙柏前海 48.9720 0.222A 商源盛达 48.9720 0.222B 弘文文创 38.4840 0.175C 真致成远 26.4800 0.120D 渤原通晖 11.5440 0.052E 创盈健科 6.0040 0.027F 共青城领新 3.0780 0.014G 依星伴月 1.2080 0.005%合计合计 22,037.5820 100.00%（二十七）（二十七）2020 年年 7 月，股份公司第一次增加注册资本月，股份公司第一次增加注册资本 2020 年 7 月，云天有限股东会作出决议，同意公司按照投前估值 57.50 亿元进行增资，龙柏前海、商源盛达分别以货币 500.00 万元认购公司新增股份，其他股东放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，云天励飞的股权结构如下：序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 持股数（万股）持股数（万股）持股比例持股比例 1 陈宁 8,367.2080 37.900%2 中电华登 1,604.8060 7.269%3 珠海创享一号 1,054.1860 4.775%4 深圳创享二号 947.0260 4.290%5 宁波智道 882.6440 3.998%6 合肥达高 706.1140 3.199%7 合肥桐硕 654.2160 2.963%8 投控东海 637.7840 2.889%9 明德致远 608.3700 2.756 王孝宇 602.2120 2.728%深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-88 序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 持股数（万股）持股数（万股）持股比例持股比例 11 真格天峰 577.2580 2.615 珠海创享二号 476.6460 2.159 宏盛科技 405.7940 1.838 汝州瑞天 405.5500 1.837 拓金创投 384.8320 1.743 珠海创享三号 293.2680 1.328 远智发展 265.6720 1.203 倍域信息 200.0000 0.906 金晟硕德 192.4160 0.872 乐赟五号 192.4160 0.872! 粤财新兴 192.4160 0.872 共青城盛泽 192.4160 0.872# 智新科技 176.5280 0.800$ 光启松禾 156.8580 0.711% 深报一本 153.9320 0.697& 华创深大五号 144.3120 0.654 中交建信 143.0000 0.648( 深圳云天创享 127.7220 0.579) 交银科创 115.4500 0.5230 华控产投 115.4500 0.5231 粤财产投 115.4500 0.5232 粤财源合 115.4500 0.5233 华创共赢 109.3560 0.4954 红秀盈信 105.9168 0.4805 华创七号 103.9160 0.4716 优必选天狼星 96.2080 0.4367 视听技术 82.4640 0.3748 创兴前沿 76.9660 0.3499 盈信四期 70.6112 0.320 商源盛达 68.1351 0.309A 龙柏前海 68.1351 0.309B 弘文文创 38.4840 0.174C 真致成远 26.4800 0.120%深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-89 序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 持股数（万股）持股数（万股）持股比例持股比例 44 渤原通晖 11.5440 0.052E 创盈健科 6.0040 0.027F 共青城领新 3.0780 0.014G 依星伴月 1.2080 0.005%合计合计 22,075.9082 100.00 20 年 7月 27 日，云天励飞完成本次变更的工商登记手续及外商投资信息报告。（二十八）（二十八）2020 年年 8 月，股份公司第二次增加注册资本月，股份公司第二次增加注册资本 2020 年 7 月，云天有限股东会作出决议，同意公司按照投前估值 57.50 亿进行增资，印力商置以其持有的印像数据 35%的股权作价 7,000.00 万元认购公司新增股份，瑞泰安以其持有的印像数据 15%的股权作价 3,000.00 万元认购公司新增股份，其他股东放弃本次增资的优先认购权。北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对印力商置和瑞泰安所出资股权涉及的印像数据的股东全部权益在 2020 年 4 月 30 日的价值进行了评估，并出具了北方亚事评报2020第 23-011 号评估报告。经评估，印像数据在评估基准日全部权益价值为 20,074.18 万元。本次增资完成后，云天励飞的股权结构如下：序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 持股数（万股）持股数（万股）持股比例持股比例 1 陈宁 8,367.2080 37.254%2 中电华登 1,604.8060 7.145%3 珠海创享一号 1,054.1860 4.694%4 深圳创享二号 947.0260 4.217%5 宁波智道 882.6440 3.930%6 合肥达高 706.1140 3.144%7 合肥桐硕 654.2160 2.913%8 投控东海 637.7840 2.840%9 明德致远 608.3700 2.709 王孝宇 602.2120 2.681 真格天峰 577.2580 2.570%深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-90 序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 持股数（万股）持股数（万股）持股比例持股比例 12 珠海创享二号 476.6460 2.122 宏盛科技 405.7940 1.807 汝州瑞天 405.5500 1.806 拓金创投 384.8320 1.713 珠海创享三号 293.2680 1.306 印力商置 268.2836 1.195 远智发展 265.6720 1.183 倍域信息 200.0000 0.891 共青城盛泽 192.4160 0.857! 粤财新兴 192.4160 0.857 乐赟五号 192.4160 0.857# 金晟硕德 192.4160 0.857$ 智新科技 176.5280 0.786% 光启松禾 156.8580 0.698& 深报一本 153.9320 0.685 华创深大五号 144.3120 0.643( 中交建信 143.0000 0.637) 深圳云天创享 127.7220 0.5690 粤财源合 115.4500 0.5141 粤财产投 115.4500 0.5142 华控产投 115.4500 0.5143 交银科创 115.4500 0.5144 瑞泰安 114.9786 0.5125 华创共赢 109.3560 0.4876 红秀盈信 105.9168 0.4727 华创七号 103.9160 0.4638 优必选天狼星 96.2080 0.4289 视听技术 82.4640 0.367 创兴前沿 76.9660 0.343A 盈信四期 70.6112 0.314B 龙柏前海 68.1351 0.303C 商源盛达 68.1351 0.303D 弘文文创 38.4840 0.171%深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-91 序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 持股数（万股）持股数（万股）持股比例持股比例 45 真致成远 26.4800 0.118F 渤原通晖 11.5440 0.051G 创盈健科 6.0040 0.027H 共青城领新 3.0780 0.014I 依星伴月 1.2080 0.005%合计合计 22,459.1704 100.00 20 年 8月 19 日，云天励飞完成本次变更的工商登记手续及外商投资信息报告。（二十九）（二十九）2020 年年 9 月，股份公司第三次增加注册资本月，股份公司第三次增加注册资本 2020 年 9月 24 日，云天励飞股东大会作出决议，同意将云天励飞的股份总数增加至 26,635.0290 万股，新增股份 4,175.8586 万股由东海云天、中电信息、中电金控及华创多赢以货币方式认购。其中，东海云天以 74,255.635 万元认购新增股份 2,845.9385 万股，中电信息以 15,000.00 万元认购新增股份 574.8934万股，中电金控以 15,000.00 万元认购新增股份 574.8934 万股，华创多赢 4,700.00万元认购新增股份 180.1333 万股。其他股东放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，云天励飞的股权结构如下：序号序号 股东股东姓名或名称姓名或名称 持股数（万股）持股数（万股）持股比例持股比例 1 陈宁 8,367.2080 31.415%2 东海云天 2,845.9385 10.685%3 中电华登 1,604.8060 6.025%4 珠海创享一号 1,054.1860 3.958%5 深圳创享二号 947.0260 3.556%6 宁波智道 882.6440 3.314%7 合肥达高 706.1140 2.651%8 合肥桐硕 654.2160 2.456%9 投控东海 637.7840 2.395 明德致远 608.3700 2.284 王孝宇 602.2120 2.261 真格天峰 577.2580 2.167 中电信息 574.8934 2.158%深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-92 序号序号 股东股东姓名或名称姓名或名称 持股数（万股）持股数（万股）持股比例持股比例 14 中电金控 574.8934 2.158 珠海创享二号 476.6460 1.790 宏盛科技 405.7940 1.524 汝州瑞天 405.5500 1.523 拓金创投 384.8320 1.445 珠海创享三号 293.2680 1.101 印力商置 268.2836 1.007! 远智发展 265.6720 0.997 倍域信息 200.0000 0.751# 乐赟五号 192.4160 0.722$ 共青城盛泽 192.4160 0.722% 粤财新兴 192.4160 0.722& 金晟硕德 192.4160 0.722 华创多赢 180.1333 0.676( 智新科技 176.5280 0.663) 光启松禾 156.8580 0.5890 深报一本 153.9320 0.5781 华创深大五号 144.3120 0.5422 中交建信 143.0000 0.5373 深圳云天创享 127.7220 0.4804 粤财产投 115.4500 0.4335 粤财源合 115.4500 0.4336 华控产投 115.4500 0.4337 交银科创 115.4500 0.4338 瑞泰安 114.9786 0.4329 华创共赢 109.3560 0.411 红秀盈信 105.9168 0.398A 华创七号 103.9160 0.390B 优必选天狼星 96.2080 0.361C 视听技术 82.4640 0.310D 创兴前沿 76.9660 0.289E 盈信四期 70.6112 0.265F 龙柏前海 68.1351 0.256%深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-93 序号序号 股东股东姓名或名称姓名或名称 持股数（万股）持股数（万股）持股比例持股比例 47 商源盛达 68.1351 0.256H 弘文文创 38.4840 0.144I 真致成远 26.4800 0.099P 渤原通晖 11.5440 0.043Q 创盈健科 6.0040 0.023R 共青城领新 3.0780 0.012S 依星伴月 1.2080 0.005%合计合计 26,635.0290 100.00 20 年 9月 25 日，云天励飞完成本次变更的工商登记手续及外商投资信息报告。四、发行人历次股本验资情况四、发行人历次股本验资情况 公司及其前身在设立时及设立后共进行过 17 次验资，均由天职会计师出具，历次验资情况如下表：单位：万元 序号序号 验资目的验资目的 验资后实收资本验资后实收资本/股本股本 验资报告号验资报告号 1 设立及第一次增资 500.00 天职业字202038364号 2 第二次增资 541.2368 天职业字202038365号 3 第三次增资 644.3295 天职业字202038366号 4 第四次增资 706.1145 天职业字202038367号 5 第五次增资 794.3788 天职业字202038368号 6 第六次增资 874.6191 天职业字202038369号 7 第七次增资 914.7297 天职业字202038370号 8 第八次增资 916.6539 天职业字202038371号 9 第九次增资 958.8351 天职业字202038372号 10 第十次增资 991.5459 天职业字202038373号 11 第十一次增资 1,054.5278 天职业字202038374号 12 货币置换知识产权出资 1,054.5278 天职业字202038375号 13 深圳创享二号实际出资 1,101.8791 天职业字202038376号 14 整体变更 22,037.5820 天职业字202033000号 15 股份公司第一次增资 22,075.9082 天职业字202038377号 16 股份公司第二次增资 22,459.1704 天职业字202038709号 深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-94 17 股份公司第三次增资 26,635.0290 天职业字202038378号 五、发行人重大资产重组情况五、发行人重大资产重组情况 公司自设立以来，未发生过重大资产重组。六、公司在其他证券市场的上市六、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况挂牌情况 公司自设立以来，未在其他证券市场上市或挂牌。七、发行人的股权结构图七、发行人的股权结构图 截至本招股说明书签署日，发行人股权结构如下：八、发行人控股子公司八、发行人控股子公司、分公司、分公司、参股公司参股公司、参股有限合伙企业、参股有限合伙企业情情况况 截至本招股说明书签署日，公司拥有 19 家全资子公司，3 家控股子公司，1 家参股有限合伙企业。除上述公司及合伙企业外，惠州云天、云天美国报告期内曾为发行人的子公司，分别于 2021 年 3 月和 2019 年 1 月注销，世纪励芯报告期内曾为发行人的参股公司，于 2022 年 5 月注销，云天励飞南京分公司、深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-95 云天励飞青岛分公司曾为发行人的分公司，分别于 2020 年 11 月和 2020 年 9 月注销。（一）发行人的子公司情况（一）发行人的子公司情况 1、江苏云天、江苏云天 江苏云天的基本情况如下：项目项目 内容内容 名称 江苏云天励飞技术有限公司 统一社会信用代码 91320191MA1XG9F65T 住所/主要生产经营地 南京市江北新区星火路 17号创智大厦 A 座 701 室 法定代表人 郑文先 注册资本 2,000 万元 实收资本 620万元 股权结构 云天励飞 100%全资 经营范围 计算机系统分析；提供计算机技术服务；网络商务服务；数据库服务、管理；信息技术、电子产品、生物技术、化工产品、建筑材料、机械设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机编程；计算机软件设计；计算机及相关设备的销售；信息系统集成；电子芯片的设计、研发、生产、测试、加工、销售、咨询及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）经营期限 2018-11-16至无固定期限 主营业务 在江苏区域开展人工智能落地业务 与发行人主营业务的关系 属于发行人主营业务的组成部分，发行人业务通过子公司向江苏区域进行延伸和落地 最近一年及一期主要财务指标如下：单元：万元 主要财务指标主要财务指标 2022 年年 1-6 月月/2022 年年 6 月月 30 日日 2021 年年/2021 年年 12 月月 31 日日 总资产 86.68 149.04 净资产-4,163.67-3,148.80 净利润-1,014.87-1,740.80 注：2021年度及 2022年 1-6 月数据已经天职会计师审计 2、湖南云天、湖南云天 湖南云天的基本情况如下：深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-96 项目项目 内容内容 名称 湖南云天励飞信息技术有限公司 统一社会信用代码 91430104MA4QQ0QK95 住所/主要生产经营地 湖南省长沙市岳麓山大学科技城岳麓街道溁左路中南大学科技园研发总部 7 栋 205、206 房 法定代表人 王磊 注册资本 1,000 万元 实收资本 尚未出资 股权结构 云天励飞 100%全资 经营范围 信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息处理和存储支持服务；基础软件、公交高新技术信息网络、支撑软件、应用软件开发；软件技术服务；计算机网络平台的开发及建设；人脸识别系统的研发；软件开发系统集成服务；人工智能应用；集成电路设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）经营期限 2019-08-27至 2069-08-26 主营业务 在湖南区域开展人工智能落地业务 与发行人主营业务的关系 属于发行人主营业务的组成部分，发行人业务通过子公司向湖南区域进行延伸和落地 最近一年及一期主要财务指标如下：单元：万元 主要财务指标主要财务指标 2022 年年 1-6 月月/2022 年年 6 月月 30 日日 2021 年年/2021 年年 12 月月 31 日日 总资产 92.29 95.19 净资产-270.75-199.97 净利润-70.78-149.28 注：2021年度及 2022年 1-6 月数据已经天职会计师审计 3、杭州励飞、杭州励飞 杭州励飞的基本情况如下：项目项目 内容内容 名称 杭州励飞软件技术有限公司 统一社会信用代码 91330101328190477B 住所/主要生产经营地 浙江省杭州市钱塘新区白杨街道 6号大街 452号 2幢 C1311-1314号 法定代表人 韩暘 注册资本 1,000 万元 深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-97 项目项目 内容内容 实收资本 1,000 万元 股权结构 云天励飞 100%全资 经营范围 技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、信息技术、电子产品、生物技术、化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）、建材、机械设备、计算机数据库、网络技术；批发、零售：计算机软硬件及配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营期限 2015-03-12至无固定期限 主营业务 在浙江区域开展人工智能落地业务 与发行人主营业务的关系 属于发行人主营业务的组成部分，发行人业务通过子公司向浙江区域进行延伸和落地 最近一年及一期主要财务指标如下：单元：万元 主要财务指标主要财务指标 2022 年年 1-6 月月/2022 年年 6 月月 30 日日 2021 年年/2021 年年 12 月月 31 日日 总资产 5,803.18 3,050.35 净资产-1,235.95-1,070.80 净利润-165.15-480.69 注：2021年度及 2022年 1-6 月数据已经天职会计师审计 4、成都云天、成都云天 成都云天的基本情况如下：项目项目 内容内容 名称 成都云天励飞技术有限公司 统一社会信用代码 91510122MA6CDD734B 住所/主要生产经营地 成都市双流区西航港街道临港路一段 32 号成都东航中心 2 号楼 8层 801、808、809单位室 法定代表人 邓浩然 注册资本 900万元 实收资本 200万元 股权结构 云天励飞 100%全资 经营范围 智能设备、城市智能、人工智能的研发、技术服务及技术转让；智能工程；计算机数据库，计算机系统分析；提供计算机技术服务；网络商务服务、数据库服务、数据库管理；从事信息技术、电子产品、生物技术、化工产品、建筑建材、机械设备等领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机编程；计算机软件设计；计算机及相关设备的销售；信息系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-98 类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营期限 2018-04-17至长期 主营业务 在四川区域开展人工智能落地业务 与发行人主营业务的关系 属于发行人主营业务的组成部分，发行人业务通过子公司向四川区域进行延伸和落地 最近一年及一期主要财务指标如下：单元：万元 主要财务指标主要财务指标 2022 年年 1-6 月月/2022 年年 6 月月 30 日日 2021 年年/2021 年年 12 月月 31 日日 总资产 5,600.28 3,158.03 净资产-3,980.71-3,371.40 净利润-609.31-1,807.43 注：2021年度及 2022年 1-6 月数据已经天职会计师审计 5、青岛云天、青岛云天 青岛云天的基本情况如下：项目项目 内容内容 名称 青岛云天励飞科技有限公司 统一社会信用代码 91370212MA3MJDP783 住所/主要生产经营地 山东省青岛市崂山区科苑纬一路 1号青岛国际创新园二期 D2座2601室 法定代表人 尉衍 注册资本 500万元 实收资本 500万元 股权结构 云天励飞 100%全资 经营范围 网络技术的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，电子产品研发，销售：计算机软硬件及配件，安防工程、会展工程施工，会议及展览服务，道路交通安全设施器材研发、维修、批发及零售，道路交通安全设施安装、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）经营期限 2017-12-28至无固定期限 主营业务 在山东区域开展人工智能落地业务 与发行人主营业务的关系 属于发行人主营业务的组成部分，发行人业务通过子公司向山东区域进行延伸和落地 最近一年及一期主要财务指标如下：深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-99 单元：万元 主要主要财务指标财务指标 2022 年年 1-6 月月/2022 年年 6 月月 30 日日 2021 年年/2021 年年 12 月月 31 日日 总资产 5,365.43 7,412.00 净资产-2,154.96-1,599.95 净利润-555.01-847.40 注：2021年度及 2022年 1-6 月数据已经天职会计师审计 6、深圳图灵微深圳图灵微 深圳图灵微的基本情况如下：项目项目 内容内容 名称 深圳图灵微电子有限公司（曾用名：深圳前海灯塔科技有限公司）统一社会信用代码 91440300067980146P 住所/主要生产经营地 深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）法定代表人 李爱军 注册资本 10,000 万元 实收资本 100万元 股权结构 云天励飞 100%全资 经营范围 一般经营项目是：集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；工程和技术研究和试验发展；知识产权服务（专利代理服务除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）类型 有限责任公司（法人独资）经营期限 2013-04-25至无固定期限 主营业务 开展芯片业务 与发行人主营业务的关系 属于发行人主营业务组成部分，系发行人芯片业务开展平台 最近一年及一期主要财务指标如下：单元：万元 主要财务指标主要财务指标 2022 年年 1-6 月月/2022 年年 6 月月 30 日日 2021 年年/2021 年年 12 月月 31 日日 总资产 457.98 1,464.33 净资产-5,250.11-3,513.67 净利润-1,736.44-2,310.41 深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-100 注：2021年度及 2022年 1-6 月数据已经天职会计师审计 7、深圳励飞、深圳励飞 深圳励飞的基本情况如下：项目项目 内容内容 名称 深圳励飞科技有限公司 统一社会信用代码 91440300MA5ET16J33 住所/主要生产经营地 深圳市宝安区航城街道钟屋社区洲石路 650号宝星智荟城 2号楼231 法定代表人 李建文 注册资本 100万元 实收资本 20 万元 股权结构 云天励飞 100%全资 经营范围 计算机数据库，计算机系统分析；提供计算机技术服务；网络商务服务、数据库服务、数据库管理；从事信息技术、电子产品、生物技术、化工产品、建筑建材、机械设备等领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机编程；计算机软件设计；计算机及相关设备的销售；信息系统集成；从事货物、技术进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）类型 有限责任公司（法人独资）经营期限 2017-10-19至无固定期限 主营业务 暂无实际业务开展 与发行人主营业务的关系 暂时与发行人主营业务无关系 最近一年及一期主要财务指标如下：单元：万元 主要财务指标主要财务指标 2022 年年 1-6 月月/2022 年年 6 月月 30 日日 2021 年年/2021 年年 12 月月 31 日日 总资产 2,146.21 1,303.10 净资产 129.89-11.84 净利润 141.73 18.48 注：2021年度及 2022年 1-6 月数据已经天职会计师审计 8、珠海图灵、珠海图灵 珠海图灵的基本情况如下：项目项目 内容内容 名称 珠海图灵智能技术有限公司 统一社会信用代码 91440400MA53JJAF03 深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-101 项目项目 内容内容 住所/主要生产经营地 珠海市横琴新区宝华路 6号 105 室-67685（集中办公区）法定代表人 邓浩然 注册资本 50 万元 实收资本 尚未出资 股权结构 云天励飞 100%全资 经营范围 计算机数据库，计算机系统分析；提供计算机技术服务；网络商务服务、数据库服务、数据库管理；从事信息技术、电子产品、生物技术、化工产品、建筑建材、机械设备等领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机编程；计算机软件设计；计算机及相关设备的销售；信息系统集成；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；研发服务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营期限 2019-07-29至无固定期限 主营业务 暂无实际业务开展 与发行人主营业务的关系 暂时与发行人主营业务无关系 最近一年及一期主要财务指标如下：单元：万元 主要财务指标主要财务指标 2022 年年 1-6 月月/2022 年年 6 月月 30 日日 2021 年年/2021 年年 12 月月 31 日日 总资产-净资产-净利润-注：2021年度数据及 2022年 1-6月已经天职会计师审计 9、云天香港、云天香港 云天香港的基本情况如下：项目项目 内容内容 中文名称 云天励飞（香港）有限公司 英文名称 Intellifusion（Hong Kong）Limited 成立日期 2018年 2 月 1日 住所/主要生产经营地 FLAT/RM A 20/F KIU FU COMM BLDG 300 LOCKHART RD WAN CHAI HONG KONG 注册资本 80 万美元 实收资本 80 万美元 股权结构 云天励飞 100%全资 深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-102 项目项目 内容内容 经营范围 销售、进出口贸易、软件开发、技术研究 类型 有限公司 主营业务 境外销售公司 与发行人主营业务的关系 发行人通过子公司对外开拓业务市场 最近一年及一期主要财务指标如下：单元：万元人民币 主要财务指标主要财务指标 2022 年年 1-6 月月/2022 年年 6 月月 30 日日 2021 年年/2021 年年 12 月月 31 日日 总资产 415.97 369.16 净资产 252.51 220.64 净利润 21.11-2.23 注：2021年度及 2022年 1-6 月数据已经天职会计师审计 10、云天、云天 BVI 云天 BVI的基本情况如下：项目项目 内容内容 英文名称 Star Hybrid Limited 住所/主要生产经营地 Coastal Building,Wickhans Cay,P.O.Box 2211,Road Town,Tortola,British Virgin Islands 设立时间 2018年 5 月 10日 经营范围 无 注册资本 5 万美元 实收资本 尚未出资 股权结构 云天香港 100%全资 类型 有限责任公司 主营业务 无实际业务 与发行人主营业务的关系 暂时与发行人主营业务无关系 最近一年及一期主要财务指标如下：单元：万元人民币 主要财务指标主要财务指标 2022 年年 1-6 月月/2022 年年 6 月月 30 日日 2021 年年/2021 年年 12 月月 31 日日 总资产-净资产-净利润-深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-103 注：2021年度及 2022年 1-6 月数据已经天职会计师审计 11、印像数据、印像数据 印像数据的基本情况如下：项目项目 内容内容 名称 深圳印像数据科技有限公司 统一社会信用代码 91440300MA5F0FWB4A 住所/主要生产经营地 深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路 15 号科兴科学园 D3栋37 层 法定代表人 邓浩然 注册资本 334万元 实收资本 334万元 股权结构 云天励飞 100%全资 经营范围 一般经营项目是：计算机数据库、计算机系统分析；提供计算机技术服务；数据库服务、数据库管理；从事信息技术、电子产品、生物技术、化工产品（不含易燃、易爆、危险化学物品）、建筑建材、机械设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机编程；计算机软件设计；计算机及相关设备的销售；信息系统集成；经营电子商务；货物及技术进出口；会议展览、广告类：企业形象策划；文化交流；文化活动策划；礼仪服务、会务服务；市场营销策划；展览展示策划（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）类型 有限责任公司（法人独资）经营期限 永续经营 主营业务 购物商城数字化解决方案提供商，发行人在智慧商业领域开展人工智能业务的经营主体 与发行人主营业务的关系 属于发行人主营业务的组成部分，发行人业务通过子公司拓展智慧商业领域的经营业务 最近一年及一期主要财务指标如下：单元：万元 主要财务指标主要财务指标 2022 年年 1-6 月月/2022 年年 6 月月 30 日日 2021 年年/2021 年年 12 月月 31 日日 总资产 2,336.36 2,833.65 净资产 702.42 1,282.99 净利润-580.57-1,068.13 注：2021年度及 2022年 1-6 月数据已经天职会计师审计 12、北京云天、北京云天 北京云天的基本情况如下：深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-104 项目项目 内容内容 名称 北京云天励飞科技有限公司 统一社会信用代码 91110108MA0190EQ9N 住所/主要生产经营地 北京市西城区宣武门西大街甲 129号 18 层 1-23 内 1808 法定代表人 陈腾宇 注册资本 500万元 实收资本 500万元 股权结构 云天励飞 100%全资 经营范围 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；设计、制作、代理、发布广告；企业策划、设计；企业管理咨询；销售电子产品、安全技术防范产品、通讯设备、计算机软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）类型 有限责任公司（法人独资）经营期限 2017-11-24至 2047-11-23 主营业务 在北京区域开展人工智能落地业务 与发行人主营业务的关系 属于发行人主营业务的组成部分，发行人业务通过子公司向北京区域进行延伸和落地 最近一年及一期主要财务指标如下：单元：万元 主要财务指标主要财务指标 2022 年年 1-6 月月/2022 年年 6 月月 30 日日 2021 年年/2021 年年 12 月月 31 日日 总资产 628.46 732.14 净资产-1,920.16-1,593.38 净利润-326.78-493.11 注：2021年度及 2022年 1-6 月数据已经天职会计师审计 13、上海云天上海云天 上海云天的基本情况如下：项目项目 内容内容 名称 上海云天励飞信息技术有限公司 统一社会信用代码 91310105MA1FW82X18 住所/主要生产经营地 上海市静安区万荣路 700号 39 幢 J 室 法定代表人 韩暘 注册资本 500万元 深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-105 项目项目 内容内容 实收资本 500万元 股权结构 云天励飞 100%全资 经营范围 信息工程、计算机网络技术、电信科技专业领域内技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，计算机系统集成，销售计算机软硬件、通讯设备、电子设备、公共安全技术防范设备、计算机存储设备、计算机网络设备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）经营期限 2017-08-04至无固定期限 主营业务 在上海区域开展人工智能落地业务 与发行人主营业务的关系 属于发行人主营业务的组成部分，发行人业务通过子公司向上海区域进行延伸和落地 最近一年及一期主要财务指标如下：单元：万元 主要财务指标主要财务指标 2022 年年 1-6 月月/2022 年年 6 月月 30 日日 2021 年年/2021 年年 12 月月 31 日日 总资产 94.08 113.45 净资产-1,038.94-796.30 净利润-242.64-263.78 注：2021年度及 2022年 1-6 月数据已经天职会计师审计 14、南京深目南京深目 南京深目的基本情况如下：项目项目 内容内容 名称 南京深目嵌入式人工智能研究院有限公司 统一社会信用代码 91320115MA2511KW27 住所/主要生产经营地 南京市江宁开发区胜利路 89 号紫金研发创业中心 3幢 4号楼 1204室（江宁开发区）法定代表人 李爱军 注册资本 500万元 实收资本 60 万元 股权结构 深圳图灵微持股 100%经营范围 一般项目：人工智能硬件销售；人工智能双创服务平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；互联网数据服务；软件开发；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-106 项目项目 内容内容 类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营期限 2021-01-13至无固定期限 主营业务 发行人 AI 芯片的 SDK、参考设计和整体解决方案的研发、交付和客户支持 与发行人主营业务的关系 芯片研发的一部分 最近一年及一期主要财务指标如下：单元：万元 主要财务指标主要财务指标 2022 年年 1-6 月月/2022 年年 6 月月 30 日日 2021 年年/2021 年年 12 月月 31 日日 总资产 58.81 56.56 净资产-643.50-238.71 净利润-404.79-298.71 注：2021年度及 2022年 1-6 月数据已经天职会计师审计 15、汉云楚慧汉云楚慧 汉云楚慧的基本情况如下：项目项目 内容内容 名称 武汉汉云楚慧数字科技有限公司 统一社会信用代码 91420105MA49MG8J2K 住所/主要生产经营地 武汉市汉阳区汉阳大道 408 号万科未来中心 T1 写字楼第 19 层06、07、08 法定代表人 陈补石 注册资本 500万元 实收资本 尚未出资 股权结构 云天励飞持股 51%，武汉汉阳造文化产业投资有限公司持股25%，汉云智造持股 24%经营范围 一般项目：人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；软件开发；互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）经营期限 2020-12-10至无固定期限 主营业务 在湖北区域开展智慧城市相关业务 与发行人主营业务的关系 属于发行人主营业务的组成部分，发行人业务通过子公司向湖北区域进行延伸和落地 深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-107 最近一年及一期主要财务指标如下：单元：万元 主要财务指标主要财务指标 2022 年年 1-6 月月/2022 年年 6 月月 30 日日 2021 年年/2021 年年 12 月月 31 日日 总资产 1,027.93 546.27 净资产-61.56-22.75 净利润-38.82-22.75 注：2021年度数据及 2022年 1-6月已经天职会计师审计 16、郑州云天、郑州云天 郑州云天的基本情况如下：项目项目 内容内容 名称 郑州云天励飞科技有限公司 统一社会信用代码 91410100MA9GXB8A0K 住所/主要生产经营地 河南省郑州市航空港区东海路与华夏大道交叉口智能终端手机产业园 1 号楼 1 楼 106房间 法定代表人 尉衍 注册资本 1,000 万元 实收资本 尚未出资 股权结构 云天励飞持股 100%经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；安防设备制造；安防设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；人工智能通用应用系统；人工智能理论与算法软件开发；普通机械设备安装服务；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）经营期限 2021-05-28至无固定期限 主营业务 在河南区域开展人工智能落地业务 与发行人主营业务的关系 属于发行人主营业务的组成部分，发行人业务通过子公司向河南区域进行延伸和落地 最近一年及一期主要财务指标如下：单元：万元 主要财务指标主要财务指标 2022 年年 1-6 月月/2022 年年 6 月月 30 日日 2021 年年/2021 年年 12 月月 31 日日 总资产 16.40-净资产-2.95-0.08 深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-108 主要财务指标主要财务指标 2022 年年 1-6 月月/2022 年年 6 月月 30 日日 2021 年年/2021 年年 12 月月 31 日日 净利润-2.87-0.08 注：2021年度及 2022年 1-6 月数据已经天职会计师审计 17、云天、云天算法算法 云天算法的基本情况如下：项目项目 内容内容 名称 深圳云天算法技术有限公司 统一社会信用代码 91440300MA5H0L7F6N 住所/主要生产经营地 深圳市龙岗区龙岗街道南联社区龙城大道 29 号龙年大厦 1702 法定代表人 王磊 注册资本 500万元人民币 实收资本 尚未出资 股权结构 云天励飞持股 100%经营范围 计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务；软件销售；电子产品销售；集成电路销售；计算器设备销售；人工智能应用软件开发；软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；数据处理服务；人工智能硬件销售；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）类型 有限责任公司（法人独资）经营期限 2021-09-24 至无固定期限 主营业务 在龙岗区开展人工智能及算法相关的落地业务 与发行人主营业务的关系 属于发行人主营业务的组成部分，发行人业务通过子公司在龙岗区域落地 最近一年及一期主要财务指标如下：单元：万元 主要财务指标主要财务指标 2022 年年 1-6 月月/2022 年年 6 月月 30 日日 2021 年年/2021 年年 12 月月 31 日日 总资产-净资产-净利润-注：2021年度及 2022年 1-6 月数据已经天职会计师审计 深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-109 18、楚慧楚慧智能智能 楚慧智能的基本情况如下：项目项目 内容内容 名称 武汉汉云楚慧智能科技有限公司 统一社会信用代码 91420102MA4K2Y4J7W 住所/主要生产经营地 武汉市汉阳区汉阳大道 408 号万科未来中心 T1 写字楼 19 层 01 法定代表人 陈补石 注册资本 1,000 万元 实收资本 尚未出资 股权结构 汉云楚慧持股 100%经营范围 许可项目：建设工程施工；建筑智能化系统设计；文物保护工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；地质灾害治理工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；住宅室内装饰装修；建筑劳务分包；施工专业作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；软件开发；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；园林绿化工程施工；普通机械设备安装服务；对外承包工程；金属门窗工程施工；土石方工程施工；体育场地设施工程施工（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营期限 2019-01-31至长期 主营业务 在湖北区域开展智慧城市建设相关业务 与发行人主营业务的关系 属于发行人主营业务的组成部分，发行人业务通过子公司向湖北区域进行延伸和落地 最近一年及一期主要财务指标如下：单元：万元 主要财务指标主要财务指标 2022 年年 1-6 月月/2022 年年 6 月月 30 日日 2021 年年/2021 年年 12 月月 31 日日 总资产-净资产-净利润-注：2021年度及 2022年 1-6 月数据已经天职会计师审计 19、天舟锦成天舟锦成 天舟锦成的基本情况如下：深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-110 项目项目 内容内容 名称 成都天舟锦成科技有限公司 统一社会信用代码 91510104MA7GX6KX8E 住所/主要生产经营地 四川省成都市锦江区翠风路 464 号附 12 号 法定代表人 郑文先 注册资本 2,000 万元 实收资本 尚未出资 股权结构 云天励飞持股 100%经营范围 一般项目：网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能公共数据平台；互联网数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；人工智能硬件销售；人工智能通用应用系统；安全系统监控服务；网络与信息安全软件开发；安全技术防范系统设计施工服务；安防设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）经营期限 2022-02-07至长期 主营业务 在成都区域开展智慧泛商业、智慧城管、智慧社区等业务 与发行人主营业务的关系 属于发行人主营业务的组成部分，面向智慧泛商业、智慧城管、智慧社区等领域进行开拓并负责落地成都地区业务 天舟锦成于 2022 年 2月设立，最近一期主要财务指标如下：单元：万元 主要财务指标主要财务指标 2022 年年 1-6 月月/2022 年年 6 月月 30 日日 总资产 518.81 净资产-12.10 净利润-12.10 注：2022 年年 1-6 月月数据已经天职会计师审计 20、成都锦发成都锦发 成都锦发的基本情况如下：项目项目 内容内容 名称 成都云天锦发科技有限公司 统一社会信用代码 91510104MABMQU9C6L 住所/主要生产经营地 四川省成都市锦江区华润路 42 号(自编号 1055 号)法定代表人 张晓立 深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-111 项目项目 内容内容 注册资本 100万元 实收资本 尚未出资 股权结构 天舟锦城持股 70%经营范围 一般项目：网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能公共数据平台；互联网数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；人工智能硬件销售；人工智能通用应用系统；安全系统监控服务；网络与信息安全软件开发；安全技术防范系统设计施工服务；安防设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。类型 其他有限责任公司 经营期限 2022-04-29至无固定期限 主营业务 在成都区域开展业务 与发行人主营业务的关系 属于发行人主营业务的组成部分，面向负责落地成都地区业务 成都锦发于 2022 年 4月设立，最近一期主要财务指标如下：单元：万元 主要财务指标主要财务指标 2022 年年 1-6 月月/2022 年年 6 月月 30 日日 总资产-净资产-净利润-注：2022年 1-6 月数据已经天职会计师审计 21、智建科技智建科技 智建科技的基本情况如下：项目项目 内容内容 名称 深圳云天励飞智建科技有限公司 统一社会信用代码 91440300MA5HD2LX12 住所/主要生产经营地 深圳市深汕特别合作区鲘门镇深汕湾科技园 5 号楼 1502 法定代表人 王磊 注册资本 1000万元 实收资本 尚未出资 股权结构 云天励飞持股 100%经营范围 计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务；软件销售；电子产品销售；集成电路销售；计深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-112 项目项目 内容内容 算器设备销售；人工智能应用软件开发；软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；数据处理服务；人工智能硬件销售；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）类型 有限责任公司（法人独资）经营期限 2022-06-21至无固定期限 主营业务 在深汕合作区开展业务 与发行人主营业务的关系 属于发行人主营业务的组成部分，负责落地深汕合作区业务 智建科技于 2022 年 6月设立，最近一期主要财务指标如下：单元：万元 主要财务指标主要财务指标 2022 年年 1-6 月月/2022 年年 6 月月 30 日日 总资产-净资产-净利润-注：2022年 1-6 月数据已经天职会计师审计 22、芯星励飞芯星励飞 芯星励飞的基本情况如下：项目项目 内容内容 名称 成都芯星励飞机器人技术有限公司 统一社会信用代码 91510132MABY653W5E 住所/主要生产经营地 四川省成都市新津区花源街道青瓷路 51 号 16栋 1层 32 号(自主申报)法定代表人 张晓立 注册资本 1,000 万元人民币 实收资本 尚未出资 股权结构 云天励飞持股 100%经营范围 一般项目：智能机器人的研发；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能公共数据平台；互联网数据服务；互联网销售深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-113 项目项目 内容内容（除销售需要许可的商品）；人工智能硬件销售；人工智能通用应用系统；安全系统监控服务；网络与信息安全软件开发；安全技术防范系统设计施工服务；安防设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营期限 2022-09-06至无固定期限 主营业务 在成都新津区域开展业务 与发行人主营业务的关系 属于发行人主营业务的组成部分，面向负责落地成都新津地区业务 芯星励飞于 2022 年 9月设立，无最近一期财务数据。（二）发行人的参股公司情况（二）发行人的参股公司情况 截至本招股说明书签署日，发行人无参股公司。（三）发行人的参股有限合伙企业情况（三）发行人的参股有限合伙企业情况 截至本招股说明书签署日，发行人有一家参股有限合伙企业汉云智造，基本情况如下：项目项目 内容内容 名称 武汉市汉阳汉云智造信息咨询合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码 91420105MA49M1U575 住所/主要生产经营地 武汉市汉阳区墨水湖北路 99 号红光科技集团商业综合楼 11层办公1106号 执行事务合伙人 珠海图灵 出资结构 珠海图灵 1%；胡盛菲 50%；陈补石 49%出资时间 自汉云智造成立之日起 20年内缴足 经营范围 企业管理咨询 类型 有限合伙企业 合伙期限 2020-11-24 至 2040-11-23 主营业务 无实际业务开展，为发行人控股子公司汉云楚慧的员工持股平台 与发行人主营业务的关系 与发行人主营业务无关系 最近一年及一期主要财务指标如下：单元：万元 主要财务指标主要财务指标 2022 年年 1-6 月月/2022 年年 6 月月 30 日日 2021 年年/2021 年年 12 月月 31 日日 总资产-深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-114 主要财务指标主要财务指标 2022 年年 1-6 月月/2022 年年 6 月月 30 日日 2021 年年/2021 年年 12 月月 31 日日 净资产-净利润-注：2021年度及 2022年 1-6 月数据未经审计 九、公司股东及实际控制人的基本情况九、公司股东及实际控制人的基本情况（一）控股股东及实际控制人基本情况（一）控股股东及实际控制人基本情况 公司的控股股东、实际控制人为陈宁。陈宁，男，1975年出生，中国国籍，身份证号 130406197506*，拥有美国永久居留权。2006年毕业于美国佐治亚理工学院，获得博士学位；2006年 5月至 2009年 5月，在美国飞思卡尔半导体公司担任系统架构师；2009年 5 月至 2014年 7月，在中兴通讯担任 IC技术总监；2014 年 8月至今，在发行人担任执行董事/董事长兼总经理。陈宁曾获得深圳市国家级领军人才、深圳市海外高层次人才计划（“孔雀计划”）A类人才、第十六届广东省青年“五四奖章”、深圳经济特区建立 40 周年创新创业人物和先进模范人物等荣誉称号。陈宁直接持有公司 31.415%的股份，通过明德致远间接持有公司 2.284%的股份，合计持有公司 33.698%的股份。（二）除控股股东外其他持有（二）除控股股东外其他持有 5%以上股份的股东基本情况以上股份的股东基本情况 截至本招股说明书签署日，除控股股东外其他持有 5%以上的股份的股东有东海云天、中电华登、合肥达高及其一致行动人合肥桐硕。1、东海云天、东海云天 东海云天的基本情况具体如下：项目项目 内容内容 名称 深圳东海云天创业投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码 91440300MA5GCBT78R 住所 深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南环路 26 号深圳湾科技生态园 5栋 C908 执行事务合伙人 深圳市投控东海投资有限公司 认缴出资额 75,597 万元 实缴出资额 75,597 万元 经营范围 一般经营项目是：创业投资；为创业投资提供管理服务。许可经营项目是：无 类型 有限合伙企业 深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-115 合伙期限 2020-09-01至 2025-08-31 入股原因 财务投资于战略新兴产业 入股价格 26.09 元/股，折合有限公司口径为 521.84 元/注册资本 定价依据 发行人及股东各方谈判协商确定 截至本招股说明书签署日，东海云天的出资情况如下：序序号号 合伙人合伙人 合伙人类别合伙人类别 认缴出资额认缴出资额（万元）（万元）出资比例出资比例 1 深圳市特区建设发展集团有限公司 有限合伙人 67,000.00 88.6279%2 拉萨楚源投资管理有限责任公司 有限合伙人 3,000.00 3.9684%3 刘结成 有限合伙人 1,600.00 2.1165%4 珠海恒岩锦贤创业投资基金（有限合伙）有限合伙人 727.00 0.9617%5 青岛恒岩锦思股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人 727.00 0.9617%6 珠海恒岩锦亭创业投资基金（有限合伙）有限合伙人 727.00 0.9617%7 珠海恒岩锦利创业投资基金（有限合伙）有限合伙人 679.00 0.8982%8 珠海恒绍创业投资基金（有限合伙）有限合伙人 485.00 0.6416%9 胡厚元 有限合伙人 200.00 0.2646 珠海星斗启明星股权投资企业（有限合伙）有限合伙人 200.00 0.2646 李进 有限合伙人 100.00 0.1323 深圳市基础设施投资基金管理有限责任公司 有限合伙人 100.00 0.1323 深圳市投控东海投资有限公司 普通合伙人 52.00 0.0688%合计合计 75,597.00 100.00%根据私募基金公示信息系统查询，东海云天属于股权投资基金，基金编号SLV742，基金管理人为深圳市投控东海投资有限公司。最近一年及一期主要财务指标如下：单元：万元 主要财务指标主要财务指标 2022 年年 1-6 月月/2022 年年 6 月月 30 日日 2021 年年/2021 年年 12 月月 31 日日 总资产 74,811.06 75,027.21 净资产 74,811.06 75,597.00 净利润-216.15-431.77 注：2021年度及 2022年 1-6 月数据未经审计 深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-116 2、中电华登、中电华登 中电华登的基本情况具体如下：项目项目 内容内容 统一社会信用代码 91510122MA6CE1L36C 名称 中电华登（成都）股权投资中心（有限合伙）住所 中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区西航港街道成新大件路 289 号 1001 室 执行事务合伙人 中电华登（宁波）投资管理有限责任公司 认缴出资额 101,010万元 实缴出资额 80,707 万元 经营范围 投资与资产管理；企业管理；非公开募集证券投资基金管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。类型 有限合伙企业 合伙期限 2018-04-26 至 2024-04-25 截至本招股说明书签署日，中电华登的出资情况如下：序序号号 合伙人合伙人 合伙人合伙人类别类别 认缴出资额认缴出资额（万元）（万元）出资比例出资比例 1 成都空港产业兴城投资发展有限公司 有限合伙人 35,000.00 34.65%2 华大半导体有限公司 有限合伙人 15,000.00 14.85%3 宁波华淳投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人 10,000.00 9.90%4 珠海横琴任君恒熙股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人 9,783.00 9.69%5 厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司 有限合伙人 9,000.00 8.91%6 平潭紫竹一号股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人 6,000.00 5.94%7 方正证券投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 4.95%8 中航产业投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 4.95%9 南京江北新区投资发展有限公司 有限合伙人 3,000.00 2.97 珠海横琴任君恒泽股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人 2,217.00 2.19 中电华登（宁波）投资管理有限责任公司 普通合伙人 505.00 0.50 华聚芯成（成都）股权投资中心（有限合伙）有限合伙人 505.00 0.50%合计合计 101,010.00 100.00%根据私募基金公示信息系统查询，中电华登属于股权投资基金，基金编号SEN462，基金管理人为中电华登（宁波）投资管理有限责任公司。深圳云天励飞技术股份有限公司 招股说明书 1-1-117 最近一年及一期主要财务指标如下：单元：万元 主要财务指标主要财务指标 2022 年年 1-6 月月/2022 年年 6 月月 30 日日 2021 年年/2021 年年 12 月月 31 日日 总资产 194,478.88 214,027.64 净资产 159,401.40 179,834.03 净利润-20,432.64 264,854.83 注：2021年度及 2022年 1-6 月数据未经审计 3、合肥达高、合肥达高 合肥达高的基本情况具体如下：项目项目 内容内容 名称 合肥达高投资中心合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码 91340100MA2RA3Y98W 住所 合肥市高新区望江西路 860 号创新大厦 424室 执行事务合伙人 华芯原创（青岛）投资管理有限公司 认缴出资额 8,000.80万元 实缴出资额 8,000.00万元 经营范围 以自有资金依法从事股权投资；提供股权投资咨询；企业管理咨询服务。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）类型 合伙企业 合伙期限 2017-11-22 至 2024-11-21 截至本招股说明书签署日，合肥达高的出资情况如下：序序号号 合伙人合伙人 合伙人类别合伙人类别 认缴出资额认缴出资额（万元）（万元）出资比例出资比例 1 华芯原创（青岛）投资管理有限公司 普通合伙人 0.80 0.0100%2 合肥华登集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人 3,000.00 37.4963%3 宁波亿和泽众投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人 3,000.00 37.4963%4 青岛华芯创原创业投资中心（有限合伙）有限合伙人

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中国贸促会：2022企业对外投资国别（地区）营商环境指南-哥斯达黎加（151页）.pdf

企业对外投资国别（地区）营商环境指南编委会任鸿斌张慎峰 陈建安 柯良栋 张少刚 于健龙李庆霜 刘 超 邬胜荣 林红红 蔡晨风 孙 俊 赵 萍 史冬立 张 顺 胡 凡 刘英奎周晋竹 李佳悦 赵力进 张玉静 何宗武 邱 琰 封 璐 罗恺凯 谢睿哲 袁 芳 马 磊 王建军 刘彦辰 张红阳云天 张永生 王宁 郭乃馨 范宏琳主任 副主任 成员 编写组审校组卷首语中国国际贸易促进委员会会长中 国 国 际 商 会 会 长任鸿斌改革开放以来，中国从“引进来”到“走出去”，从加入世界贸易组织到共建“一带一路”，连续多年对世界经济增长的贡献率超过 30%，是世界经济增长的主要稳定器和动力源。党的二十大报告指出，要坚持高水平对外开放，加快构建国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局；增强国内国际两个市场、两种资源联动效应，提升贸易投资合作质量和水平；推动共建“一带一路”高质量发展，深度参与全球产业分工和合作，维护多元稳定的国际经济格局和经贸关系，为新时代贸易投资促进工作提供了根本遵循。2022 年是中国贸促会建会 70 周年。习近平总书记在庆祝中国贸促会建会 70 周年大会暨全球贸易投资促进峰会上发表重要视频致辞时指出，中国贸促会要织密服务企业网，扩大国际朋友圈，在推动高质量发展、构建新发展格局、推动建设开放型世界经济中再接再厉，争取更大成绩。中国贸促会认真贯彻落实习近平总书记重要指示和党的二十大精神，充分发挥体制机制优势，坚持改革创新，全面加强贸易投资促进工作，大力拓展商事法律服务，积极参与全球经济治理，加快建设高水平应用型智库，为企业国际化发展搭建平台、提供信息、开展培训，维护企业合法权益，助力企业对外投资行稳致远，推动“一带一路”国际合作走深走实。企业是对外投资合作的主力军。近年来，中国企业积极开展对外投资，投资范围遍及世界各地，投资领域日益拓展，在全球经贸合作中扮演了重要的角色。同时，企业在对外投资中也面临着对东道国（地区）政策法规、营商环境及潜在风险不了解，实用经贸信息匮乏等困难，导致企业在对外投资过程中水土不服甚至遭受不必要的损失。特别是目前世界经济复苏步履维艰，面临更多不稳定不确定因素，企业需要及时、全面了解东道国（地区）营商环境变化，准确评估投资风险和机遇，更好做出投资决策。为推动对外投资合作平稳、有序、健康发展，帮助企业更好地开拓国际市场，中国贸促会依托驻外代表处，并与国内外专业机构合作，组织编写了企业对外投资国别（地区）营商环境指南系列丛书，系统介绍一些重点国家（地区）的经贸概况、吸收外资环境及政策、中国企业投资状况、中国企业融资渠道、合规运营及工作生活基本信息等。同时，我们将根据东道国（地区）形势变化、国家政策调整、企业需求等情况适时进行更新。企业对外投资国别（地区）营商环境指南力求贴近现实、通俗实用、全面准确。欢迎社会各界批评指正、贡献智慧，使本系列丛书不断完善，成为中国企业对外投资的重要参考。目录第一篇哥斯达黎加概况1国家概况1.1 地理环境 21.2 政治制度 21.3 司法体系 51.4 外交关系 51.5 社会人文 62经济概览2.1 宏观经济 72.2 发展规划 112.3 地区情况 132.4 经贸协定 152.5 经济园区 17第二篇哥斯达黎加吸收外资环境及政策1哥斯达黎加营商环境1.1 各方评价 201.2 优化营商环境举措 211.3 基础设施 221.4 生产要素 232哥斯达黎加吸收外资概况2.1 竞争优势 242.2 基本情况 243哥斯达黎加吸收外资政策法规3.1 主管部门 253.2 市场准入 253.3 外资安全审查 263.4 土地使用 263.5 企业税收 273.6 优惠政策 28第三篇中国企业对哥斯达黎加投资1中哥经贸合作1.1 中哥双边贸易 341.2 中国对哥斯达黎加投资概况 351.3 中哥经贸合作机制 361.4 中哥工商界交流与合作 372对哥斯达黎加投资形式2.1 设立实体 382.2 兼并收购 402.3 工程承包 422.4 联合研发 443投资目标行业444投资建议与典型案例4.1 投资建议 494.2 典型案例 50第四篇中国企业融资1哥斯达黎加金融市场概况1.1 银行体系 541.2 证券市场 571.3 保险市场 581.4 监管机构 591.5 外汇相关规定 602 融资渠道及方式2.1 境内融资 612.2 在哥斯达黎加融资 692.3 国际市场融资 702.4 多双边合作基金 75第五篇合规运营及经贸纠纷解决1 境内合规1.1 相关政策法规 821.2 境外投资核准或备案 831.3 境外直接投资外汇管理 852在哥斯达黎加合规运营2.1 劳工雇佣 872.2 财务及税务 882.3 知识产权保护 902.4 数据及隐私保护 952.5 贸易管制 962.6 环境保护 1022.7 反垄断及反不正当竞争 1052.8 社会责任 1073经贸纠纷解决3.1 诉讼 1093.2 仲裁及其他争议解决方式 1094 中国贸促会经贸纠纷解决特色服务4.1 国际商事争端预防与解决组织 1104.2 商事仲裁 1104.3 知识产权保护 1114.4 综合商事法律服务 1124.5 商事认证服务 1124.6 其他相关服务 113第六篇在哥斯达黎加工作生活基本信息1入境及居留1.1 签证 1181.2 居留证 1201.3 注意事项 1212租房2.1 租用办公用房 1222.2 租用住宿用房 1222.3 主要租房中介机构 1222.4 租房注意事项 1233医疗及保险3.1 医疗概览 1243.2 医疗保险 1243.3 其他保险 1253.4 就医与买药 1254开设银行账户4.1 开设个人账户 1264.2 开设公司账户 1275交通出行5.1 驾照办理流程 1275.2 购车 1285.3 租车 1295.4 驾车须知 1295.5 其他交通方式 130附录一中国国际贸易促进委员会简介 131附录二哥斯达黎加主要政府部门和服务机构联系方式 132附录三中国驻哥斯达黎加主要政府部门和相关机构联系方式 133附录四哥斯达黎加主要商协会联系方式 134附录五哥斯达黎加主要第三方服务机构联系方式 135附录六哥斯达黎加主要中资企业一览表 137附录七哥斯达黎加大型展览会简介 138附录八中国贸促会驻哥斯达黎加代表处简介 141附录九哥斯达黎加贸易投资数据主要来源 142附录九案例索引 143鸣谢 145第一篇哥斯达黎加概况 2企业对外投资国别（地区）营商环境指南哥斯达黎加（2022）中国商务部.http:/.中国领事服务网.http:/.哥斯达黎加政府网.www.casapres.go.cr.中国外交部.https:/.根据哥斯达黎加指南整理.https:/ 地理环境地理位置哥斯达黎加共和国（西班牙语：La Rep-blica de Costa Rica，英语：The Republic of Costa Rica，以下简称哥斯达黎加）位于中美洲地区的狭长地带，北邻尼加拉瓜，东南与巴拿马接壤，东临加勒比海，西靠太平洋。国土面积为 5.11 万平方公里，海岸线长 1200 公里。海岸地区为平原，中部地区是崎岖的高山，分布有大量的活火山。人口截至 2022 年 9 月，哥斯达黎加人口约521.34 万。其中，白人和印欧混血种人占95%，黑人占 3%，印第安土著居民约 0.5%，其他民族占 1.5%。气候哥斯达黎加是热带国家，主要气候类型包括太平洋沿岸地区的热带草原气候和加勒比沿岸地区的热带雨林气候，年平均气温在2227。一年分为旱季和雨季。首都圣何塞（San Jos）是哥斯达黎加的首都，该市位于中央山谷地区，是全国的政治、经济、文化和教育中心，城市面积 4966 平方公里，人口 163 万，是人口最集中的地区，也是对该国 GDP 贡献最大的地区。圣何塞所属时区为西六区，不实行夏令时，比北京时间晚 14 小时。行政区划根据该国官方发布的最新行政区划声明，哥斯达黎加全国划分为 7 个省，下设 81个县市、421 个区。7 个省分别为瓜纳卡斯特（Guanacaste）、阿拉胡埃拉（Alajuela）、埃雷迪亚（Heredia）、卡塔戈（Cartago）、圣何塞（San Jos）、利蒙（Limn）、彭塔雷纳斯（Puntarenas）。1.2 政治制度宪法哥 斯 达 黎 加 现 行 宪 法（Constitucin Poltica de la Repblica de Costa Rica 3第一篇哥斯达黎加概况图 1-1哥斯达黎加地图 地图来源：中国地图出版社。4企业对外投资国别（地区）营商环境指南哥斯达黎加（2022）de 1949）于1949年11月7日生效。宪法规定，国家实行立法、司法和行政三权分立的共和制。根据哥斯达黎加宪法，哥斯达黎加不设立军队，成为世界上首个正式废除军队的国家。总统哥斯达黎加实行总统制，总统为国家元首和政府首脑，总统和副总统由直接选举产生，每届任期 4 年，不可连任，可隔届再次参选。总统缺位时，依次由第一副总统、第二副总统和议长接任。哥斯达黎加现任总统是罗德里戈查韦斯罗夫莱斯（Rodrigo Chaves Robles），于2022 年 4 月当选，2022 年 5 月 8 日就职。议会立法大会（Asamblea Legislativa）是哥斯达黎加的议会，实行一院制，为全国最高立法机构，由 57 名议员组成。议员由选民直接选举产生，每届任期 4 年，不得连任。现任主席为的罗德里戈阿里亚斯桑切斯（Rodrigo Arias Snchez），于 2022 年 5月就职，任期一年。政府哥斯达黎加本届政府于 2022 年 5 月成立。主要成员见表 1-1。表 1-1哥斯达黎加现任主要内阁成员职务成员第一副总统斯特凡布伦纳内比格（Stephan Brunner Neibig）第二副总统玛丽穆尼韦安赫穆列尔（Dra.Mary Munive Angerm ller）总统府部长娜塔莉亚迪亚斯金塔纳（Natalia D az Quintana）外交和宗教事务部长阿诺尔多安德烈蒂诺科（Arnoldo Andr Tinoco）财政部长诺基阿科斯塔哈恩（Nogui Acosta Ja n）外贸部长曼努埃尔托瓦尔里维拉（Manuel Tovar Rivera）规划和经济政策部长劳拉费尔南德斯德尔加多（Laura Fernndez Delgado）公共卫生部长约瑟琳查孔马德里加尔（Joselyn Chac n Madrigal）公共教育部长安娜凯瑟琳娜穆列尔卡斯特罗（Anna Katharinna Muller Castro）环境和能源部长弗兰斯塔滕巴赫卡普拉（Franz Tattenbach Capra）劳动和社会保障部长玛尔塔欧亨尼娅埃斯基维尔罗德里格斯（Marta Eugenia Esquivel Rodr guez）中国领事服务网.http:/.哥斯达黎加总统网.https:/www.presidencia.go.cr/autoridades/equipo-presidencial.哥斯达黎加新闻.https:/ social democrtico）。哥斯达黎加执政党，于 2018年 5 月成立，现任党主席是鲁斯阿尔皮萨洛伊萨（Luz Alpizar Loaiza）。（2）民族解放党（Partido de Liberacin Nacional）。1952 年 4 月成立，目前是哥斯达黎加第一大政党，本次议会选举中占有多数席位。现任党主席为卡蒂亚里维拉索托（Kattia Rivera Soto）。（3）基督教社会团结党（Partido Unidad Social Cristiana）。1983 年 12 月 由 民 主复兴党、民族共和党、基督教民主党和人民联盟党组成。现任党主席为兰达尔基罗斯（Randall Quirs）。（4）民族重建党（Restauracin Naci-onal）。2005 年成立，2013 年成为全国性政党。具有基督教福音派色彩。现任党主席为卡洛斯阿文达尼奥卡尔沃（Carlos Avendao Calvo）。1.3 司法体系哥斯达黎加的最高法院是该国的最高司法机构，由 22 名法官组成，任期 8 年。任满时如议会中反对该法官连任的议员占比不超过 2/3，可自动连任。最高法院下设 4 个法庭，第一、第二、第三法庭各由 5 名法官组成，第四法庭（宪法法庭）由 7 名法官组成。地方分省、县、区三级法院。现任最高法院院长为奥兰多阿吉雷戈麦斯（Orlando Aguirre Gmez），于 2022 年 9 月当选。1.4 外交关系哥斯达黎加奉行和平中立的外交政策，重视发展同拉美各国的传统友好关系，目前与 154 个国家建立了外交关系。与中国关系2007 年 6 月 1 日，哥斯达黎加与中国正式建交。两国建交 15 年以来，双边关系稳步发展。2020 年 6 月，习近平主席同时任哥斯达黎加总统阿尔瓦拉多通电话，两国元首就抗击新冠肺炎疫情合作、疫后双边关系发展等问题深入交换意见，达成重要共识。与美国关系哥斯达黎加与美国于 1851 年建立了外交关系。两国地缘位置临近、经济发展优势互补，在环境、贸易、投资、民主和安全等多个领域都合作密切。中国领事服务网.http:/.中国外交部.https:/.同。哥斯达黎加外交部.https:/www.rree.go.cr.6企业对外投资国别（地区）营商环境指南哥斯达黎加（2022）与欧盟关系1984 年，欧盟设立了驻哥斯达黎加代表处。这是欧盟在中美洲设立的第一个具有外交性质的代表处。自此，欧盟成为哥斯达黎加最重要的战略伙伴之一。1.5 社会人文中国企业赴哥斯达黎加投资，需了解当地社会人文基本信息，以便更好地开展投资与合作。表 1-2哥斯达黎加社会人文基本信息民族95%白人和印欧混血种人，3%黑人，约 0.5%印第安土著居民，1.5%其他民族官方语言西班牙语重要节日独立日：9 月 15 日废除军队日：12 月 1 日圣诞节：12 月 25 日宗教95%的居民信奉天主教货币科朗（2021 年官方平均汇率为 1 美元=620.78 科朗。）教育 哥斯达黎加实行中小学义务教育，20.4%的人口接受高等教育，教育水平居拉美国家前列。2015 年教育支出占国内生产总值的 7.7%。成人识字率 95.6%。主要高等院校有哥斯达黎加大学和国立大学。医疗 哥斯达黎加全国医保覆盖率达到 95%，位居拉美地区前列。该国传染性疾病较少，仅在加勒比海沿岸利蒙省少数地区偶有疟疾病例出现。近年来随着气候变化，虫咬型登革热在加勒比海和太平洋沿岸炎热地区发病率较高，但未出现大面积流行。习俗 哥斯达黎加人朴实坦诚，性格乐观，态度和蔼，为人谦逊，热情好客，对外来客人友好，公共场合都会主动打招呼，热情问候，握手致意。男士见面时要握手；朋友或亲戚见面和分别时，女士要亲吻面颊或拥抱。哥斯达黎加人注重称谓，在社交场合，对成年男子一般称先生，对已婚妇女称夫人或太太，对未婚女子称小姐，哥斯达黎加人喜欢别人称呼其学衔或职衔，并同上述的称谓连用。欧盟网.https:/www.eeas.europa.eu/costa-rica/la-union-europea-y-costa-rica_es?s=185#2546.中国领事服务网.http:/.世界银行.https:/datos.bancomundial.org/indicator.7第一篇哥斯达黎加概况2经济概览2.1 宏观经济哥斯达黎加经济发展水平在中美洲名列前茅。哥斯达黎加政府积极实行财税改革，对外开放电信、保险等部门，发展高科技产业。近年来，哥斯达黎加经济发展整体稳中向好。2021年，哥斯达黎加国内生产总值（GDP）约为 642.8 亿美元，同比增长 7.6%（如图 1-2所示）；人均国内生产总值约为12472.4美元，同比增长 3.3%（如图 1-3 所示）。产业结构2020 年哥斯达黎加农业、工业和服务业增加值分别占 GDP 的 4.7%、19.7%和 68.8%。图 1-2哥斯达黎加国内生产总值（GDP）近五年的变化图 1-3哥斯达黎加人均国内生产总值近五年的变化 世界银行.https:/datos.bancomundial.org/indicator.8企业对外投资国别（地区）营商环境指南哥斯达黎加（2022）表 1-320152021 年哥斯达黎加宏观经济数据年份2015201620172018201920202021GDP（亿美元）564.4588.5605.2624.2644.2621.6642.8GDP 年增长率3.7%4.2%4.2%2.6%2.4%-4.1%7.6%人均 GDP（万美元）1.151.191.211.241.271.211.25人均 GDP 年增长率2.5%3.5%1.7%2.5%2.4%-4.7%3.3%国民总收入 GNI（亿美元）540.6568.7584.2595.5607.4587.2615.7人均 GNI 年增长率4.2%4.1%1.7%1.0%1.1%-4.1%4.2%失业率9.0%8.6%8.1%9.6.5.4%按 CPI 计算通货膨胀率0.8%-0.02%1.6%2.2%2.1%0.7%1.7%国内总储蓄（亿美元）102.1113.2112.1117.9122.1116.7136.9国内总储蓄占 GDP 百分比18.1.2.5.9.0.8!.3%对外贸易根据哥斯达黎加贸易促进局和中央银行数据，2021 年哥斯达黎加贸易总额达 329.15亿美元，同比增长 28.5%。其中，出口总额达144.87 亿美元，同比增长 24.6%；进口总额达 184.28 亿美元，同比增长 31.7%。贸易逆差为 39.41 亿美元（详见图 1-4）。世界银行.https:/datos.bancomundial.org/indicator.根据哥斯达黎加外贸部报告 Anlisis sobre la Evolucin del Comercio Exterior en 2021 整理。图 1-420172021 年哥斯达黎加货物贸易进出口额 9第一篇哥斯达黎加概况哥斯达黎加主要出口货物为医疗设备、香蕉和菠萝。相比之下，哥斯达黎加的进口货物品种较为多样且分散，2021 年主要进口货物为化石燃料、医疗设备、药品、客运汽车等（见图 1-5）。图 1-52021 年哥斯达黎加主要进出口商品类别及比重（左：出口，右：进口）从出口方面看，2021 年美国是哥斯达黎加第一大出口目的地，第二、第三大出口目的地分别为中美洲共同市场（Mercado Comn Centroamericano，MCCA）和 欧 盟。哥 斯 达黎加出口目的地排名前十的国家和地区还包括墨西哥、多米尼加、中国、日本、英国、加勒比共同体（CARICOM）和加拿大（见图1-6）。从进口方面看，2021 年美国是哥斯达黎加第一大进口来源地，第二、第三大进口来源地分别为中国和欧盟。哥斯达黎加进口来源地排名前十的国家和地区还包括中美洲共同市场、墨西哥、巴西、日本、哥伦比亚、智利和韩国（见图 1-7）。公共债务根据哥斯达黎加财政部最新统计数据，2020 年哥斯达黎加中央政府公共债务存量达到 394.48 亿美元，同比增加 6.63%，占 GDP的比重为 67.5%。中国驻哥斯达黎加大使馆经济商务处.http:/.10企业对外投资国别（地区）营商环境指南哥斯达黎加（2022）图 1-62021 年哥斯达黎加主要出口目的地及贸易额比重图 1-72021 年哥斯达黎加主要进口来源地及贸易额比重图 1-820002020 年哥斯达黎加中央政府公共债务存量及占 GDP 比重外汇储备根据哥斯达黎加中央银行（Banco Cen-tral de Costa Rica，BCCR）数据，截至 2022年 4 月，该国外汇储备为 69.65 亿美元。外贸依存度近年来哥斯达黎加外贸依存度总体呈现平稳的态势。2017-2019 年外贸依存度在 65%左右浮动，2020 年降至 60.11%，2021 年大幅 哥斯达黎加中央银行.https:/gee.bccr.fi.cr/indicadoreseconomicos.11第一篇哥斯达黎加概况回升至 70.61%（详见图 1-9）。图 1-920172021 年哥斯达黎加外贸依存度2.2 发展规划经济发展规划2018年底，哥斯达黎加政府公布 20192022 国 家 发 展 和 公 共 投 资 规 划 （Plan Nacional de Desarrollo y de Inversin Pblica 20192022，PNDIP）。该规划主要围绕 7 大战略领域开展投资：创新能力、竞争力和生产力，基础设施、交通和区域规划，公众安全，健康与社会保障，与可持续发展，旨在促进经济稳定增长与地区发展。基础设施发展规划2011 年 5 月，哥 斯 达 黎 加 政 府 发 布20112035国家交通基础设施规划报告。该规划总投资为585.05亿美元，中期（20112018 年）投 资 额 为 85.01 亿 美 元，远 期（20182035 年）投资额为 500.04 亿美元；总投资额中 89%为地面交通（76.63%集中在公路建设、扩建和改造，轨道交通占8.45%）；融资需求 372.85 亿美元，占总投资的 64%。在20112035 年国家交通基础设施规划报告框架下，哥斯达黎加公共工程和交通部（Ministerio de obras pblicas y Transportes）于 2019 年出台了20192024 基础设施和交通产业战略规划，旨在 世界银行.data.worldbank.org.联合国拉美经委会.https:/observatorioplanificacion.cepal.org.哥斯达黎加公共工程和交通部.https:/www.mopt.go.cr.哥 斯 达 黎 加 20112035 年 全 国 交 通 规 划.https:/www.mopt.go.cr/wps/portal/Home/informacionrelevante/planificacion/planTransportes/pnt.12企业对外投资国别（地区）营商环境指南哥斯达黎加（2022）减少城乡交通基础设施差距，促进多式联运公共交通系统的可持续性、有效性、可获得性和安全性等。为配合国家脱碳计划的推进，实现经济社会的可持续发展，哥斯达黎加政府计划以大都会区电动火车项目（TEGAM）和货运电动火车项目（TELCA）等为核心，推动实现公共交通的全面脱碳转型。数字经济发展规划2022年，哥斯达黎加政府公布了 20222027 年国家电信发展计划（Plan Nacional de Desarrollo de las Telecomunicaciones 20222027）。本项发展计划由哥斯达黎加科学、创新、技术和电信部（MICITT）根据 通用电信法制定。根据该发展计划，2027 年将在规划区域实现以下目标：改善和扩展移动通信网络和互联网连接，增加电信行业投资占 GDP 的比例，提高人民对数字通信的掌握水平。绿色经济发展规划2019年，哥斯达黎加政府出台了 20182050 国家脱碳计划，旨在到 2050 年实现零排放的目标。该战略规划主要涉及十大具体目标，见表 1-4。表 1-420182050 国家脱碳计划具体目标1实现公共交通系统零排放，减少私家车使用，增加非机动车使用。（1）2035 年：70%公交车和出租车实现零排放，大都会区快速客运轨道交通 100%电力驱动。（2）2050 年：100%公交车和出租车实现零排放；公交系统取代私家车成为主要交通工具。2逐步实现轻型燃油车向零排放车辆的转换，推广共享自动驾驶汽车，在全国范围内安装充电桩和零排放技术基础设施。（1）2025 年：采用利于零排放摩托车销售的市场标准。（2）2035 年：25%的保有车辆为电动车。（3）2050 年：销售市场 100%的新轻型车为零排放车辆；60%的轻型车（私家车和公务车）为零排放车辆。哥斯达黎加公共工程和交通部.https:/www.mopt.go.cr/wps/wcm/connect/7e0073d1-1362-4ab1-b9ea-eaad500d5177/Plan Estrategico Sectorial 2019 2024.pdf?MOD=AJPERES.哥斯达黎加政府.http:/www.incofer.go.cr/trenelectricogam.同。哥斯达黎加科学，创新、技术和电信部.https:/www.micitt.go.cr/pndt-2022-2027.哥斯达黎加总统网.https:/www.presidencia.go.cr/comunicados/2021/11/plan-nacional-de-telecomunicaciones-2022-2027-esta-en-consulta-publica-hasta-el-viernes-26-de-noviembre.哥斯达黎加气候变化局.20182050 年国家脱碳计划.https:/cambioclimatico.go.cr/wp-content/uploads/2019/02/PLAN.pdf.13第一篇哥斯达黎加概况3通过提高能源效率，采取低碳技术减少货运车辆对环境的影响。（1）2022 年：国家建立货运车辆排放台账。启动试点计划，提高车辆能源使用效率以改善交通物流条件。（2）2050 年：至少 50%的货运车辆采用低碳技术；货运车辆碳排放相比 2018 年减少 20%。4完善国家电力系统，保障新能源供应，通过行政和商业程序的数字化改善用户办理效率。（1）2030 年：全国电网实现 100%新能源发电。（2）2050 年：电能成为交通、住宅、商业和工业主要能源。5发展高效率低排放的住宅用和办公用建筑。（1）2030 年：100%新建住宅用和办公用建筑，采用低排放技术进行设计和建造。（2）2050 年：100%住宅用和办公用建筑采用低排放标准，厨房和热水系统采用新能源。6通过采用电力、可持续和更高效的生产技术，推动工业现代化。（1）2030 年：自产品生产到分销再到废弃全过程均要减少对环境的影响。（2）2050 年：工业更多地依赖低排放的能源。7发展垃圾综合处理系统，实现垃圾分类、再利用、处置的高效率与低排放。（1）2022 年：实现旨在减少有机垃圾甲烷排放的国家优选技术战略和规划。（2）2030 年：形成旨在减少垃圾产生和有效利用垃圾的居民和企业文化。（3）2050 年：全国范围内具备垃圾回收、分类、再利用和最终处理的能力。8支持采用高效、低碳的食品生产技术，保证国内外食品供应。9巩固基于提高生产效率和减少温室气体排放的畜牧业生产模式。2050 年：国内生产者依据可持续、有竞争力和低排放标准采取更为先进的技术。10完善城市、乡村和沿海地区的土地管理模式，保护生物多样性，保持和增加森林覆盖率，保护生态系统。2030 年：森林覆盖率提高至 60%。续 表除此之外，2020 年 12 月，哥斯达黎加政府发布了名为2020 国家贡献的文件。根据该文件提出的目标，2030 年，哥斯达黎加碳排放量将降至 911 万吨二氧化碳当量，较2012 年实际排放量减少 22.84%。2.3 地区情况哥斯达黎加分为瓜纳卡斯特、阿拉胡埃拉、埃雷迪亚、卡塔戈、圣何塞、利蒙、彭塔雷纳斯 7 个省，每个省有一个首府。联合国气候变化框架公约网站.https:/www4.unfccc.int/sites/ndcstaging/PublishedDocuments.哥斯达黎加指南网站.https:/ 4959 平方公里，海拔 1160 米。该省全年气候温和，平均气温为23。阿拉胡埃拉省阿拉胡埃拉省位于哥斯达黎加北部，是该国面积较大的省份之一。首府为阿拉胡埃拉，距圣何塞 22.5 公里。阿拉胡埃拉全省面积为 9752 平方公里，最高海拔 2704 米，该省有平原和山脉，动植物品种多样。该省气候温和，气温为2326。卡塔戈省卡塔戈省位于圣何塞省东部，是哥斯达黎加最小的省份。首府是卡塔戈，距圣何塞27 公里。全省面积为 3124 平方公里，海拔1439 米。气候温和，气温为 2023。该省完整地保留了具有殖民时期特色的风土人情，在 1823 年之前，首府卡塔戈市一直是哥斯达黎加殖民地的首都。哥斯达黎加的守护神洛杉矶圣母大教堂位于该市。当前该省是哥斯达黎加最具发展潜力的省份之一，因其拥有多语种和高素质的人力资源而吸引了众多跨国企业。埃雷迪亚省埃雷迪亚省位于哥斯达黎加的东北部的科迪勒拉山脉中部的山脚下，西临阿拉胡埃拉省，向北延伸至尼加拉瓜。该省首府是埃雷迪亚市，距圣何塞市 10 公里，享有“鲜花之城”的美誉。该省面积为 2656 平方公里，海拔 1150米。全年气候温和，平均气温为 23。彭塔雷纳斯省彭塔雷纳斯省位于圣何塞省东部，跨越哥斯达黎加东部海岸的狭长地带，几乎占据了太平洋沿线海岸的三分之二。该省首府是彭塔雷纳斯市，距圣何塞市130 公里，是哥斯达黎加的主要港口城市。位于该市以南 16 公里的卡德拉港是哥斯达黎加最重要的旅游游轮和一般货物抵达港。彭塔雷纳斯全省面积为 11276 平方公里，海拔较低，与海平面相当。该省气候炎热，平均气温达 28。瓜纳卡斯特省瓜纳卡斯特省位于哥斯达黎加西北部，阿拉胡埃拉省的西部，西临太平洋，是哥斯达黎加面积较大且人口最少的省份之一。瓜纳卡斯特全省面积为 10140 平方公里，海拔 25 米。首府是利比里亚，距圣何 15第一篇哥斯达黎加概况塞市 281 公里。该省气候温暖，平均气温为28。利蒙省利蒙省位于哥斯达黎加东部，东临大西洋。该省首府利蒙市是港口城市，距圣何塞市 209 公里。位于该港口不远处名为“拉乌比塔”的岛屿，是哥伦布在 1502 年发现这个国家时的登陆点，也是“哥斯达黎加”名字的由来。利蒙省面积为 9188 平方公里，海拔与海平面相当。全年气候温暖湿润，平均气温为29。2.4 经贸协定哥斯达黎加是中美洲一体化体系（SICA）、世界贸易组织（WTO）和经济合作与发展组织（OECD）等多个国际组织的成员，并在这些框架下与多国签订了双边贸易及投资保护协定。双边投资协议哥斯达黎加与法国、德国、阿根廷、西班牙、加拿大、捷克、荷兰、瑞士、韩国、卡塔尔、中国等 23 个国家和地区签署了双边投资协定。哥斯达黎加签订的主要双边投资协定见表 1-5。表 1-5哥斯达黎加签订的双边投资协定（BIT）序号签署时间协定名称11984 年 3 月 8 日哥斯达黎加与法国双边投资保护协定21994 年 9 月 13 日哥斯达黎加与德国双边投资保护协定31996 年 7 月 11 日哥斯达黎加与智利双边投资保护协定41997 年 3 月 17 日哥斯达黎加与委内瑞拉双边投资保护协定51997 年 5 月 21 日哥斯达黎加与阿根廷双边投资保护协定61997 年 7 月 8 日哥斯达黎加与西班牙双边投资保护协定71998 年 1 月 29 日哥斯达黎加与巴拉圭双边投资保护协定81998 年 3 月 18 日哥斯达黎加与加拿大双边投资保护协定91998 年 10 月 28 日哥斯达黎加与捷克双边投资保护协定101999 年 5 月 21 日哥斯达黎加与荷兰双边投资保护协定 哥斯达黎加于 2020 年 5 月 15 日加入经济合作与发展组织，成为继墨西哥、智利和哥伦比亚之后拉美地区第四个（中美洲第一个）加入该组织的成员国。中国驻哥斯达黎加大使馆经济商务处.http:/.联合国贸易与发展会议.https:/investmentpolicy.unctad.org.16企业对外投资国别（地区）营商环境指南哥斯达黎加（2022）序号签署时间协定名称112000 年 8 月 1 日哥斯达黎加与瑞士双边投资保护协定122000 年 8 月 11 日哥斯达黎加与韩国双边投资保护协定132007 年 10 月 24 日中华人民共和国政府与哥斯达黎加共和国政府关于促进和保护投资的协定142010 年 1 月 25 日哥斯达黎加与卡塔尔双边投资保护协定续 表自由贸易协定哥斯达黎加与中美洲一体化体系国家、智利、多米尼加共和国、加拿大、加勒比共同体、巴拿马、美国、中国、秘鲁、新加坡、欧盟、欧洲自由贸易联盟（AELC）、哥伦比亚等国家和组织签署了自贸协定。表 1-6哥斯达黎加签订的自贸协定（FTA）序号生效时间经贸协定名称11963 年 9 月 23 日中美洲经济一体化全面协定22002 年 2 月 15 日中美洲与智利自贸协定及哥斯达黎加共和国与智利共和国双边补充议定书32002 年 3 月 7 日中美洲与多米尼加共和国自贸协定42002 年 11 月 1 日哥斯达黎加与加拿大自贸协定52005 年 11 月 15 日哥斯达黎加与加勒比共同体（CARICOM）自贸协定62008 年 11 月 24 日生效协 议 附 录 2009 年 1 月 1日生效中美洲与巴拿马自贸协定及哥斯达黎加与巴拿马双边议定书协议附录关税减免72009 年 1 月 1 日多米尼加共和国美国中美洲国家（CAFTA）自贸协定82011 年 8 月 1 日中国哥斯达黎加自由贸易协定 中国驻哥斯达黎加大使馆经济商务处.http:/.中美洲一体化体系外贸信息系统.http:/www.sice.oas.org.CARICOM包括安提瓜和巴布达、巴巴多斯、伯利兹、多米尼克、格林纳达、圭亚那、牙买加、圣基茨和尼维斯、圣卢西亚、圣文森特和格林纳丁斯、苏里南、特立尼达和多巴哥。17第一篇哥斯达黎加概况序号生效时间经贸协定名称92013 年 7 月 1 日墨西哥哥斯达黎加萨尔瓦多危地马拉洪都拉斯尼加拉瓜自贸协定（注：哥斯达黎加与墨西哥两国 1995 年已签署自贸协议，新协议为墨西哥和中美洲国家不同自贸协议的汇总，且内容有所更新）102013 年 6 月 1 日哥斯达黎加与秘鲁自贸协定112013 年 7 月 1 日哥斯达黎加与新加坡自贸协定122013 年 10 月 1 日中美洲与欧盟联合协定132013 年 6 月 24 日签署中美洲国家与欧洲自由贸易联盟自贸协定142016 年 8 月 1 日哥斯达黎加与哥伦比亚自贸协定152021 年 1 月 1 日中美洲国家与英国自贸协定162021 年 3 月 1 日中美洲国家与韩国自贸协定避免双重征税协定哥斯达黎加与西班牙、德国和墨西哥 3 个国家签署了避免双重征税协定。表 1-7哥斯达黎加签订的避免双重征税协定（DTA）序号生效时间避免双重征税协定名称12011 年 1 月 1 日哥斯达黎加与西班牙避免双重征税协定（Convenio para evitar la doble imposici n entre Costa Rica y Espaa）22017 年 1 月 1 日哥斯达黎加与德国避免双重征税协定（Convenio para evitar la doble im-posici n entre Costa Rica y Alemania）32019 年 4 月 21 日哥斯达黎加与墨西哥避免双重征税协定（Convenio para evitar la doble imposici n entre Costa Rica y Mxico）续 表 协定对哥斯达黎加、巴拿马和挪威三国于 2014 年 8 月 19 日生效，对列支敦士登和瑞士 2014 年 8 月 29 日生效，对冰岛 2014 年 9 月 5 日生效。中美洲信息网.https:/.2.5 经济园区哥斯达黎加经济园区主要有两类：经济特区与工业园；其中最有代表性的经济特区是卡塔戈经济特区（Zona Econmica Especial Cartago，ZEEC），最有代表性的工业园 18企业对外投资国别（地区）营商环境指南哥斯达黎加（2022）是康达尔工业园。卡塔戈经济特区卡塔戈经济特区建立于 2008 年，旨在加强企业、政府和学术部门之间的联系，提高卡塔戈省的竞争力、优化其投资环境并提供更多高质量的就业岗位。卡塔戈特区内有许多重要的教育中心。该地区在生命科学、先进制造业、服务业和食品工业等领域对外国直接投资具有较大的吸引力。截至 2018 年，该区入驻了超过 25家跨国公司，吸引了众多投资者并创造了7000 多个工作岗位。康达尔工业园康达尔工业园位于哥斯达黎加首都圣何塞的蒂巴斯工业区，交通便利，地理位置优越。该工业园占地面积超过 22600 平方米，集办公室、商业区、仓库和住宅区于一体，为入驻商户提供了高质量基础设施，是开展工商业活动的绝佳场所。哥斯达黎加卡塔戈经济特区.https:/www.tec.ac.cr/zona-economica-especial-cartago.哥斯达黎加康达尔工业园.http:/www.grupocondal.cr.第二篇 哥斯达黎加吸收外资环境及政策 20企业对外投资国别（地区）营商环境指南哥斯达黎加（2022）2021 年 9 月，世界银行宣布暂停发布营商环境报告，将构建新的评估体系来评价各经济体的商业和投资环境。世行表示将于 2023 年 1 月正式实施该项目，并于 2023 年最后 3 个月内发布宜商环境报告第一版。考虑到 2020 年全球经济形势动荡，世界经济论坛暂停发布全球竞争力指数排名。此处仍使用 2019 年的排名。1哥斯达黎加营商环境1.1 各方评价世界银行评价根据世界银行的2020 年营商环境报告，哥斯达黎加的营商环境便利度在 190个国家中排名第 74 位，较前一年降低 7 位，营商环境便利度分数为 69.2 分，较前一年提高 0.4 分，各细分指标中，获得信贷排名靠前（15 位）。总体看，哥斯达黎加营商环境在全球位列中等。表 2-12019 年和 2020 年哥斯达黎加营商环境便利度排名评价指标2020 年营商环境便利度排名2020 年营商环境便利度分数（0100）2019 年营商环境便利度分数（0100）营商环境便利度分数变化总体7469.268.8 0.4开办企业14479.979.9 0办理施工许可证7870.870.8 0获得电力2588.985.1 3.8登记财产4974.474.4 0获得信贷1585.085.0 0保护少数投资者11048.048.0 0纳税6678.078.0 0跨境贸易8177.679.3 1.7执行合同11155.253.3 1.9办理破产13734.634.5 0.1世界经济论坛评价根据世界经济论坛发布的2019 年全球竞争力报告，哥斯达黎加在 141 个经济体中排名第 62 位，较前一年下降 7 位。就 12个分项指标而言，哥斯达黎加除了在“制度 21第二篇哥斯达黎加吸收外资环境及政策 2019 年全球竞争力报告.http:/www.weforum.org.2021 年全球创新指数报告.https:/www.globalinnovationindex.org.体系”“健康”“技能”“劳动力市场”领域的分数有所下降外，其他各方面的竞争力得分均有所提升。总体看，哥斯达黎加在健康水平领域排名相对靠前，总体竞争力在全球各经济体中位列中等。表 2-22019 年哥斯达黎加全球竞争力分指标排名情况全球竞争力分项指标分值（0100）排名制度体系57.1 54基础设施68.7 63信息通信技术应用60.0 63宏观经济稳定性74.3 85健康水平93.2 25技能69.0 51产品市场59.4 41劳动力市场59.1 74金融系统60.1 70市场规模46.5 88商业活力56.3 92创新能力40.3 58世界知识产权组织评价世界知识产权组织发布的2021 年全球创新指数报告显示，哥斯达黎加在全球 132个经济体中排名第56位，较上一年没有变化。各分项指标如表 2-3 所示。总体看，哥斯达黎加创新能力位列中等。表 2-32021 年哥斯达黎加全球创新指数排名全球创新指数分项指标分值（0100）排名制度63.1 66人力资本和研究32.4 61基础设施40.7 71市场成熟度43.0 85商业成熟度30.0 49知识和技术产出22.9 56创意产出31.3 451.2 优化营商环境举措为 了 优 化 营 商 环 境，哥 斯 达 黎 加 建立了为鼓励外国直接投资和出口的特别制 度。包 括 保 税 区 制 度（Rgimen Zona Franca）、来 料 加 工 免 税 制 度（Rgimen Perfeccionamiento Activo）和出口退税制度（Rgimien de Devolutivo de Derechos）。保税区制度 保税区制度是哥斯达黎加政府对在境内进行新投资企业实行的鼓励和优惠政策的总称，是吸引和鼓励外国直接投资的最主要政策措施。经政府批准运行，在界定地区内享受保税区制度政策的单个或集合企业称为“保税区”。保税区企业是以出口或再出口为目的而从事研发、加工、制造、生产、货物维 22企业对外投资国别（地区）营商环境指南哥斯达黎加（2022）修及保养，或提供服务的企业。保税区制度内企业享受以下优惠政策：（1）企业被授权进行的生产及管理活动所必需的货物进口免税；（2）大中型载人或载货车辆进口免税；（3）企业被授权进行的生产及管理活动所必需的国内货物和服务采购免税；（4）出口免税；（5）10 年内免除不动产转让和市知识产权（Patente Municipal）税费；（6）免除汇款税；（7）依据企业类型、所在地理区域享受不同级别的所得税减免。来料加工免税制度来料加工免税制度是一种海关制度，允许企业在不支付进口关税的情况下接收货物，对此类货物进行加工或修理，以便再出口。这些货物包括原材料、初级形式的货物，半成品，所需的制成品或成品，标签、吊牌或类似物，使用的容器、包装材料，除燃料之外的数量和质量可以确定的化学物质或其他材料。出口退税制度退税制度指支付给税务机关的进口税允许退还。适用于进口原材料、容器或包装的公司，并用于要出口的产品，但进口支付的罚款和利息不能退还。1.3 基础设施世界经济论坛发布的2019 年全球竞争力报告显示，哥斯达黎加基础设施各指标排名全面上升或持平，但总体水平在全球各经济体中位列中等。表 2-4哥斯达黎加 2019 年基础设施排名及变化情况指标名称2019 年排名与 2018 年排名对比（上升下降持平）基础设施63 15道路联通性103 8道路基础设施质量117 7铁路服务效率未被评估机场连通性770航空运输服务效率64 5班轮运输连通性72 4海港服务效率79 10公路根据哥斯达黎加公共工程和交通部 2018年统计数据，哥斯达黎加的国家和地区公路共计 44316 公里，其中国家级公路长度为7821 公里，地方公路为 36495 公里；柏油硬 哥斯达黎加投资促进局.https:/www.cinde.org.23第二篇哥斯达黎加吸收外资环境及政策化公路6880公里，未硬化公路为29615公里。国际公路方面，泛美高速公路贯穿哥斯达黎加南北，连接邻国尼加拉瓜和巴拿马，但因缺乏维护与维修，整体路况欠佳。铁路哥斯达黎加的铁路运输由国有公共公司哥斯达黎加铁路局（Instituto Costarricense de Ferrocarriles，Incofer）负责。该国铁路运输不发达，现行主要的铁路线是城际列车线，该线路在原有的大西洋和太平洋铁路线的基础设施上建成，在大都市地区运行。航空哥斯达黎加民用航空总局（Direccion General de Aviacion Civil）数据显示，哥斯达黎加共有 29 座民用机场，包括 19 座地方国营民用机场，6 座地方私营民用机场，4座国际机场。4 座国际机场分别是胡安圣玛丽亚国际机场（SJO），丹尼尔奥杜伯基罗斯国际机场（LIR），利蒙国际机场（LIO），托比亚斯博拉尼奥斯国际机场（SYQ）。胡安圣玛丽亚国际机场被认为是该国的主要机场，目前有 22 家定期客运航空公司在此运营，航班前往美洲和欧洲 18 个国家的40 个目的地。该机场开通了直达美国纽约、洛杉矶、休斯敦，欧洲巴黎、马德里、法兰克福、阿姆斯特丹以及拉美国家主要城市的国际航班。目前无直达中国航班，如需前往哥斯达黎加，须经由上述城市转机。水运哥斯达黎加港口承载力一般。世界银行数据显示，哥斯达黎加 2020 年港口集装箱运量总计 1511600（20 英尺）标准箱。哥斯达黎加在大西洋和太平洋两岸共建有 6 个港口。利蒙港（CRPLI）和莫因港（CRMOB）位于加勒比海岸（通往大西洋的出口），太平洋岸拥有彭塔雷纳斯港（CRPUN）、卡尔德拉港（CRCAL）、戈尔菲托港（CRGOL）和莫拉莱斯港，其中主要的货运港口是利蒙港、莫因港和卡尔德拉斯港。1.4 生产要素电价截至 2022 年 6 月，哥斯达黎加的商业用电价格为 0.205 美元/千瓦时，居民用电价格为 0.147 美元/千瓦时。油价截至 2022 年 12 月，哥斯达黎加的 95 号汽油价格为 1.388 美元/公升，柴油价格为1.43 美元/公升，煤油价格为 1.283 美元/公升。世界银行.https:/data.worldbank.org.全球油价网.https:/.同。24企业对外投资国别（地区）营商环境指南哥斯达黎加（2022）劳动力成本根据哥斯达黎加国家统计和人口普查局（Instituto Nacional de Estadstica y Censos）的数据，2021 年哥斯达黎加籍雇员的月平均工资为 47.21 万哥斯达黎加科朗（以下简称“科朗”）（约 714 美元），公立行业雇员的月平均工资为 100.42 万科朗（约1519 美元），私营行业雇员的月平均工资为38.40 万科朗（约 581 美元）。与周边国家相比，哥斯达黎加雇员的工资水平较高。土地价格根据地质状况、地理位置条件不同，哥斯达黎加土地价格有所不同。首都圣何塞市中心平均地价为 25003500 美元/平方米，大都会区不同地段售价在 3003500 美元/平方米。2哥斯达黎加吸收外资概况2.1 竞争优势地理位置优越哥斯达黎加位于中美洲，北部与尼加拉瓜接壤，东部和南部与巴拿马毗邻，西部和南部为太平洋，东部是加勒比地区，交通发达，地理位置优越。自然资源丰富该国拥有全世界现存生物 5%的物种。该国自然资源有碳酸钙、硅石、硫磺、锰、铝土、硅藻土、铁、煤、银和金等，其中铝土、铁、煤的蕴藏量分别达 1.5 亿吨、4亿吨和 5000 万吨。金矿主要分布在西北部提拉蓝山脉（Tilaran Cordillera），碳酸钙矿分布在西北部，品质较高，由石灰石提炼出碳酸钙的纯度可达 99.5%。但自 2010 年以来，露天采矿已被禁止，自然资源开发受到严格限制。经济稳定且开放程度较高哥斯达黎加经济稳定，在贸易和投资方面开放程度高，且制定了可持续的经济政策。哥斯达黎加金融体系相对健全，金融监管较为完善，制定各类法律，规范了金融资产的交易，并建立这些资产在储蓄者和投资者之间转移的机制和工具。2.2 基本情况联合国贸发会议发布的2022 年世界投资报告显示，2021 年哥斯达黎加吸收外资流量达 31.96 亿美元，同比增长 81.2%；截至2021 年底吸收外资存量达到 536.92 亿美元，同比增长 16.4%。哥斯达黎加统计和人口普查局.https:/www.inec.cr.25第二篇哥斯达黎加吸收外资环境及政策表 2-520162021 年哥斯达黎加吸收外资情况年份201620172018201920202021吸收外资流量（亿美元）22.0427.7824.8728.1217.6331.96吸收外资存量（亿美元）342.13375.46407.55440.77461.12536.92绿地外资项目（个）576259115103142绿地外资金额（亿美元）4.1312.4810.9012.9717.7318.34从经济部门来看，2019 年哥外国直接投资主要流向制造业（15.12 亿美元，占比 58.22%）、不动产（4.29 亿美元，占比16.53%）、科研技术（1.80 亿美元，占比6.92%）、商业（1.64亿美元，占比6.33%）等。从主要外资来源国来看，美国依旧是哥斯达黎加第一大投资来源国。2019 年美对哥直接投资流量 18.23 亿美元，同比增长 23.97%，占哥外国直接投资流量总额的70.16%，其次为哥伦比亚、墨西哥、巴拿马、荷兰和西班牙等国。3哥斯达黎加吸收外资政策法规3.1 主管部门哥 斯 达 黎 加 外 贸 部（Ministerio de Comercio Exterior）是哥斯达黎加的外贸主管部门。此外，投资促进局（Cinde）负责协助政府吸引外国投资，致力于加强国有企业和私营企业间联系。其管理的重点领域为服务业、精密制造业和医疗设备制造业。3.2 市场准入哥斯达黎加并未颁布单独的法律法规以规范外国投资行为，但依据宪法规定对部分行业实行垄断经营，部分行业如能源、运输、旅游等也有一些限制性措施。此外颁布多项法律法规对国内外各领域投资行为进行规范，例如旅游促进法和保税区法。联合国贸发会议数据库.https:/worldinvestmentreport.unctad.org.哥斯达黎加外贸部.https:/ex.go.cr.26企业对外投资国别（地区）营商环境指南哥斯达黎加（2022）根据保税区法，在保税区从事加工、制造、生产、改造、维修、出口服务等行业的外国投资企业可以享受优惠措施。在保税区制度下，哥斯达黎加的外国投资者禁止投资采矿业、勘探或开采碳氢化合物等总共 7个领域（参见表 2-6）。表 2-6保税区制度下，哥斯达黎加禁止外国投资者进入的领域序号禁止进入领域1采矿业2勘探或开采碳氢化合物3生产或销售含贫化铀的武器和弹药4从事任何类型武器的生产或销售5从事发电，除非是自用6银行、金融和保险公司7从事提供专业服务的自然人合或法人哥斯达黎加特定领域的外商投资准入方式上存在一定限制措施。哥斯达黎加对大都会区内外及工业园内外的外商投资设置了最低投入资本限制（参见表 2-7）。表 2-7哥斯达黎加对外资最低资本要求单位：万美元大都会区内大都会区外工业园内1510工业园外20050大都会区内大都会区外分类为大型项目制造企业最低资本要求10003.3 外资安全审查截至目前，哥斯达黎加暂未建立外资安全审查制度。3.4 土地使用土地管理制度哥斯达黎加实行土地私有制。土地和垦殖法（第2825 号法律）和 土地管辖法（第6734 号法律）规定了全国农村土地的划分、归属、分配、开发、利用、生产及交易模式，此外还对自然资源和私有财产的保护做了规定，旨在确保公民公平、合理地拥有土地资源，避免土地资源集中在少数人手里。外国人获得土地哥斯达黎加宪法规定，外资企业同本地公民享受同等权利，可自由买卖地产，一旦购买土地即获得永久使用权。土地和垦殖法规定，允许外国企业和个人参与农业投资，外资可获得农业耕地所有权和承包经营权，未设置租赁经营期限。哥斯达黎加出口网站保税区制度指南EB/OL.https:/ 表 27第二篇哥斯达黎加吸收外资环境及政策林业法规定外国企业和个人可参与哥斯达黎加林业投资，允许外资获得林地所有权和承包经营权，未设置租赁经营期限，但要求一次性最少投资 10 万美元以上，符合相关规定的林业投资者可申请永久居留。3.5 企业税收哥斯达黎加现行税种主要包括所得税、增值税、选择性消费税、财产税、进口税、出口税、单一燃油税等。企业所得税哥斯达黎加采取属地税制。在国外产生并汇回哥斯达黎加的利润，无须缴纳所得税，只有在国内产生的利润才需纳税。无须缴纳资本所得税。个人所得税。个人所得税从工资中扣除，由公司代缴。月收入为 84.2 万科朗（约 1441美元）及以下的，免缴个人所得税，无论是按月领薪还是按时收费，个人所得税均没有申报表。对于个体经营者来说，扣除所有支出后的净收入所得税税率见表 2-9。表 2-8哥斯达黎加企业所得税税率（2021 年 1 月 1 日12 月 31 日）净收入（万科朗）所得税税率总收入 10933.7 万科朗净收入的 30%哥斯达黎加财政部.https:/www.hacienda.go.cr.同。增值税。公共财政加强法实施后，哥斯达黎加财政部于 2019 年 7 月 1 日起正式征收增值税，与此同时，自 1982 年开始实施的销售税停止征收。增值税的一般税率为 13%，部分课税对象的税率较低，还有部分课税对象享受免税优惠。表 2-9哥斯达黎加个体户缴纳所得税税率（2021 年 1 月 1 日12 月 31 日）净收入金额（万科朗）所得税税率（%）084.2免税84.2123.610123.6216.915216.9433.720433.7 以上25 28企业对外投资国别（地区）营商环境指南哥斯达黎加（2022）选择性消费税。选择性消费税适用于特定的进口商品或在本国由非技术工人制造的产品。依据选择性消费税增强法 及相应的关税商品分类，其计算方法为某类商品销售总额乘以对应关税税率。印花税。应税凭证性质不同。印花税税率有所不同。具体可参照印花税征收标准。其他税种。其他企业需缴纳的税种还包括财产税 0.25%、房屋交易税 1.5%、市政税0.3%、利息税 8%，以及最高不超过 25%的红利税。3.6 优惠政策哥斯达黎加吸收外资的优惠政策主要为保税区制度。可申请保税区制度下优惠政策的公司类型有：出口制造公司、出口贸易公司（非生产商）、出口服务企业、从事科学研究的公司或组织、制造业公司（不要求最低出口水平）。对制造业企业的保税区制度激励措施与要求对于制造业企业来说，地处大都会区内和区外的激励措施及要求不同，大都会区内的主要激励措施和要求见表 2-10、表 2-11 和表 2-12，大都会区外的主要激励措施和要求见表 2-13 和表 2-14。表 2-10大都会区（GAM）内的主要激励措施表 A：所得税激励措施所得税激励措施时间长度小/中规模项目*大规模项目*所得税（已知法定所得税=30%）第 18 年6%0%第 912 年15%第 12 年之后300%所得税延期缴纳无限制不可行最高至 10 年表 B：其他激励措施其他激励措施时间长度小/中规模项目大规模项目进口税无限制100%豁免100%豁免消费税无限制100%豁免100%豁免汇款回国税无限制100%豁免100%豁免*如果有重要的再投资，可以再延长 8 年。哥斯达黎加公共部.http:/www.pgrweb.go.cr.哥斯达黎加投资促进局.https:/www.cinde.org.29第二篇哥斯达黎加吸收外资环境及政策表 2-11大都会区（GAM）内享受政策的基本要求主要要求（1）制造业企业*小/中规模项目大规模项目最小出口水平无要求无要求从属于战略部门（2）是是最小雇佣水平无要求100 人最小要求投资15 万美元（3）1000 万美元（4）*其他需要满足的行政要求（要求是国际投资且纳税人不属于哥斯达黎加）。（1）适用于大都会区（GAM）的项目。（2）例如，先进制造和科学研究项目，研发活动和创新项目。（3）自贸区园区内固定资产 15 万美元或者园区外 200 万美元。（4）可折旧固定资产投资（不含土地）。哥斯达黎加外贸促进局对制造业企业每月收取一定的管理费用：最低 200 美元或者每平方米价格见表 2-12。表 2-12大都会区（GAM）内的制造业企业的管理费用工业建筑（平方米）工业园区内（美元/平方米）工业园区外（美元/平方米）050000.250.50500175000.200.407501100000.150.3010001 及其以上0.1250.25除月费外，还需收取环境保证金（占总投资的 1%）和需交给哥斯达黎加外贸促进局（Procomer）的保证金（最低5000 美元或者管理费用的三倍）。表中所指工业建筑不包括休息室、更衣室、自助餐厅、停车场等。表 2-13大都会区（GAM）外的主要激励措施表 A：所得税激励措施（8794 号法律项下）所得税激励措施时间跨度小规模项目*中/大规模项目*所得税（已知法定所得税=30%）第 16 年0%0%第 712 年5%0%第 1318 年15%第 18 年之后300%所得税延期无限制最多 10 年最多 10 年 30企业对外投资国别（地区）营商环境指南哥斯达黎加（2022）表 B 其他激励措施其他激励措施时间长度小规模项目*中/大规模项目*进口关税无限制100%豁免100%豁免消费税无限制100%豁免100%豁免汇款汇回税无限制100%豁免100%豁免*如果有重要的再投资，可以再延长 6/12 年。表 2-14大都会区（GAM）外享受政策的基本要求主要要求制造业公司*小规模项目中等规模项目大规模项目最低出口水平无要求无要求无要求从属于战略行业（1）无要求是无要求最低雇佣水平无要求100 人100 人最低投资要求10 万美元10 万美元1000 万美元*其他需要满足的行政要求（要求是国际投资且纳税法人非哥斯达黎加公民）。（1）战略行业如先进制造和科学研究项目，研发活动和创新项目等。对服务、贸易、管理类企业的保税区制度激励措施与要求对于服务、贸易、管理类公司来说，无论是在大都会区内，还是在大都会区外，优惠政策的力度均相同。主要体现为免税政策，具体见表 2-15。表 2-15哥斯达黎加对服务、贸易、管理类企业的免税制度表 A：财政激励措施财政激励时间长度税收所得税（已知法定所得税=30%）第 18 年*0%*第 912 年15%第 12 年之后30%汇款回国税无限制0%地方销售税（13%）无限制0%进口、出口、消费税无限制01第二篇哥斯达黎加吸收外资环境及政策表 B：免税制度要求要求时间长度园区内固定资产投资 15 万美元，园区外固定资产投资 200 万美元第 1-3 年*如果有重大的再投资，可以再延长 8 年；出口要求：至少有 50%的服务需要出口。第三篇中国企业对哥斯达黎加投资 34企业对外投资国别（地区）营商环境指南哥斯达黎加（2022）由于存在大量的转口贸易（中转地主要为中国香港和美国），中哥在贸易统计数据上差异较大，哥方数据明显小于中方数据。中国海关总署.http:/.1中哥经贸合作2007 年，中国同哥斯达黎加正式建立大使级外交关系。建交以来，中哥贸易稳步增长，中国已连续多年成为哥斯达黎加第二大贸易伙伴，中哥双边贸易主要以哥方进口为主，中国是哥斯达黎加第二大进口来源地。1.1 中哥双边贸易根据中国海关总署发布的数据，20172021 年中国与哥斯达黎加货物贸易总体呈现上升趋势，2020 年由于受新冠肺炎疫情冲击双边贸易额有所下降。2021 年，中哥贸易恢复增长，双边贸易总额为 30.8 亿美元，同比增长29.9%。中国对哥斯达黎加出口 22.65 亿美元，同比增长 36.9%，中国自哥斯达黎加进口 8.15亿美元，同比增长 13.8%。图 3-120172021 年中国与哥斯达黎加进出口贸易额2021 年，中国对哥斯达黎加出口主要商品包括：电机、电气设备及其零件；钢铁制品；核反应堆、锅炉、机器、机械器具及其零件；车辆及其零件、附件，但铁道及电车道车辆除外；家具、照明设备、预制建筑等；塑料及其制品；有机化学品等，上述七类商 35第三篇中国企业对哥斯达黎加投资品出口额合计占中国对哥斯达黎加出口总额的 66.65%（见图 3-2）。中国自哥斯达黎加主要进口商品包括：光学、照相、电影等仪器及设备，电机、电气设备及其零件，肉及食用杂碎，蔬菜、水果、坚果或植物其他部分的制品，铜及其制品，塑料及其制品等，上述六类商品出口额合计占中国自哥斯达黎加进口总额的 96.47%（见图 3-3）。图 3-22021 年中国出口哥斯达黎加主要商品及其比重图 3-32021 年中国自哥斯达黎加主要进口商品金额及其比重1.2 中国对哥斯达黎加投资概况根据2021 年中国对外直接投资统计公报，2021 年底与 2020 年底相比，中国对哥斯达黎加直接投资减少 60 万美元。截至2021 年末，中国在哥斯达黎加直接投资存量为 3575 万美元。中国对哥斯达黎加投资基本呈稳步发展的态势，但投资体量总体较小。中国对哥斯达黎加主要投资领域有基础设施建设、旅游业和互联网等。中方对哥斯达黎加投资的主要项目有中国港湾承建的哥斯达黎加 32 号公路项目、中国电建承建的圣巴勃罗水电站、楚卡斯水电站等。36企业对外投资国别（地区）营商环境指南哥斯达黎加（2022）图 3-420132021 年中国对哥斯达黎加直接投资流量1.3 中哥经贸合作机制中国与哥斯达黎加签有一系列经济贸易协定，为推动两国经贸合作提供了有力保障。中国和哥斯达黎加之间没有建立经贸联（混）委会，但两国定期举办会议审议协定实施情况。经贸磋商委员会机制2007 年，中国商务部和哥斯达黎加外贸部签订了关于建立双边经贸磋商委员会的谅解备忘录，建立了双边经贸磋商委员会机制。中哥自贸协定2008 年 11 月，中国与哥斯达黎加开启自贸协定谈判进程，2010 年 4 月两国签署中国-哥斯达黎加自由贸易协定，该协定于2011 年 8 月 1 日正式生效。表 3-1中哥签署的主要经贸合作协定（备忘录）序号协定名称签订日期1中国商务部和哥斯达黎加外贸部关于建立双边经贸磋商委员会的谅解备忘录 2007 年 10 月 24 日 中国驻哥斯达黎加大使馆经济商务处.http:/.37第三篇中国企业对哥斯达黎加投资序号协定名称签订日期2中国政府和哥斯达黎加政府关于促进和保护投资的协定2007 年 10 月 24 日3中国哥斯达黎加自由贸易协定2010 年 4 月 8 日4中国商务部与哥斯达黎加外贸部关于开展中国哥斯达黎加特区可行性研究的谅解备忘录2015 年 1 月 6 日5中华人民共和国政府与哥斯达黎加共和国政府关于推进丝绸之路经济带和21 世纪海上丝绸之路建设的谅解备忘录2018 年 9 月 3 日续 表1.4 中哥工商界交流与合作在哥斯达黎加投资设厂的中资企业不多，目前中美洲中资企业协会负责组织地区企业的联络交流，哥斯达黎加还未成立专门的中资企业协会。中美洲中资企业协会中美洲中资企业协会是中美洲五国（哥斯达黎加、危地马拉、洪都拉斯、尼加拉瓜、萨尔瓦多）境内设立的中资企业以及其他分支机构自发组织成立的非盈利性机构。2015年 8 月 14 日在哥斯达黎加首都圣何塞成立，秘书处设在中国贸促会驻哥斯达黎加代表处，电话： 506-22965935。哥斯达黎加华人华侨联合总会哥斯达黎加华人华侨联合总会于 2008 年3 月 7 日在圣何塞宣布成立，其宗旨为团结所有侨团，为促进中哥两国和两国人民间的友谊和理解作出贡献。现任会长为翁翠玉，联系电话为 506-83832413。哥斯达黎加中国和平统一促进会哥斯达黎加中国和平统一促进会于 2000年成立。成立以来在团结哥斯达黎加侨胞、支持祖国和平统一、推动两岸关系和平发展、推动中国和哥斯达黎加两国建交和友好关系的发展、维护当地侨胞合法权益及推进和谐侨社的建设方面做了大量工作。现任会长为古根和。哥斯达黎加工业商会哥斯达黎加工业商会（CICR）是促进生产部门可持续发展的商业组织，其宗旨是推动哥斯达黎加工业发展。为了改善哥斯达黎加营商环境，促进工业发展，创造就业、投资、出口和发展机会。其最高机构是合伙人大会。38企业对外投资国别（地区）营商环境指南哥斯达黎加（2022）哥斯达黎加工业商会网址 电话 506-22025600地址 圣佩德罗伊斯帕尼达喷泉以南300 米哥斯达黎加贸易商会哥斯达黎加贸易商会成立于 1915 年，历史悠久。宗旨是为商会内企业提供更多商机，促进商业自由，整合创新举措以增强竞争力，承担社会责任。哥斯达黎加贸易商会网址 www.camara-电话 506-40524400邮箱 camaracamara-地址 哥斯达黎加圣何塞 Tournn 社区（位于 El Pueblo 购物中心停车场西北 200 米处）哥斯达黎加进口商协会（CRECEX）哥斯达黎加进口商协会成立于 1951 年 4月。旨在促进哥斯达黎加对外贸易，捍卫贸易自由。促进哥斯达黎加商业和市场自由，保护其关联公司商业利益。哥斯达黎加进口商协会（CRECEX）网址 http:/电话 506-22530126-122/116地址 圣何塞市，从国家档案馆向东50 米，向南 25 米处2对哥斯达黎加投资形式外商（自然人和法人）在哥斯达黎加投资享有国民待遇。所有外资企业都必须在哥斯达黎加登记注册，通过创业、收购、兼并等多种形式展开业务。2.1 设立实体外商（自然人和法人）可在哥斯达黎加进行直接投资。哥斯达黎加允许外商设立以下形式的企业：代表处、分公司或子公司。以子公司形式新设立企业的，主要有股份公司、有限责任公司、一般合伙公司和有限合伙公司 4 种类型，前两种是最为常见的选择。公司股份有限公司（SA）。在哥斯达黎加组建股份有限公司至少需要 4 位成员，由董事会管理，而董事会必须至少由 3 名成员（总裁、秘书和财务主管）组成，实际操作中，大多数哥斯达黎加公司的董事会至少由 5 人组成，除上述三位之外还包括一名常驻代理人和一名审计员。有限责任公司（SRL）。在哥斯达黎加组建有限责任公司较股份有限公司更简单，只需要两位股东，不需要组建董事会，且通常不需要常驻代理人。分公司在哥斯达黎加设立的分公司，不是一个单 39第三篇中国企业对哥斯达黎加投资独的法人实体，而只是其母公司的分支机构。公司设立步骤：新设立公司和设立分公司的准备工作略有不同。新设立公司的步骤如下：（1）聘请哥斯达黎加法律顾问，根据需要起草公司章程。（2）通过哥斯达黎加公证成为法人实体。（3）通过公证人在哥斯达黎加国家登记处注册公司。设立分公司的步骤如下：（1）聘请哥斯达黎加法律顾问根据需要起草分公司章程。（2）公司代表到哥国家公证处签署分公司注册设立申请文件。（3）通过当地律师在哥斯达黎加国家登记处注册分公司。根据不同公司类型完成上述步骤后，以下步骤为成立各类型公司通用：（1）在公司所在地的市政府办理土地使用证明。哥斯达黎加的土地受到国家的监管，需要明确土地的用途，比如商业、住宅、工业、农业或混合用途。开设企业必须先办理土地使用证明。（2）在哥斯达黎加卫生部获得卫生许可证。在哥斯达黎加经营的所有企业都必须获得哥斯达黎加卫生部的卫生许可证。获得卫生许可证需要提交申请表格、公司合法注册证明、承诺书，以确保经营场所符合当地卫生要求。（3）在哥斯达黎加社会保障局将公司注册为雇主，并接受相关机构检查。获得必要的执照和许可证后，需要在哥斯达黎加社会保障局（Caja Costarricense de Seguro Social，CCSS）注册为雇主，并接受相应检查。（4）在哥斯达黎加国家保险协会购买工作风险保险。根据哥斯达黎加法律规定，必须购买工作保险，雇主必须从获得授权的保险公司处获得保单。保险公司会对公司雇主和员工生产期间的事故提供赔偿。（5）税务机关登记。哥斯达黎加的公司必须将公司注册为纳税人，然后才能开展商业活动。登记时需要提供公司将开展的经济活动、公司名称和地址等详细信息。（6）提交最终受益人（UBO）声明。哥斯达黎加加入经济合作与发展组织后，所有法人实体都必须提交最终受益人声明。该声明必须由公司的法定代表人通过哥斯达黎加中央银行签发的电子签名提交。（7）在企业所在地的市政当局获得市政许可证。根据哥斯达黎加工商部资料整理.https:/tramitescr.meic.go.cr.40企业对外投资国别（地区）营商环境指南哥斯达黎加（2022）表 3-2哥斯达黎加公司设立流程序号设立流程花费时间费用1土地使用证明约 8 天不同城市费用不同，开具证明不需要费用，但是需要考虑复印文件和证书的费用2税务机关登记即刻办理无费用3注册为雇主不定无费用4工作风险保险约 5 天公司员工总工资的 1%3.5%5卫生证明约 7 天根据公司类型不同，费用为 30 至 100 美元不等 6市政许可510 天不同城市费用不同在哥斯达黎加开设公司的成本差异很大，一般来说需要 3001000 美元。1.在哥斯达黎加成立公司前，需要在国家公共登记处核实所选名称是否可用，避免与其他已登记的公司名称相同或相似。2.2019 年以来哥斯达黎加政府推行了简化开设公司步骤的措施，以避免过多的行政审批手续对经济发展和营商环境产生的负面影响，但完成所有步骤预计需要 13 个月的时间，尤其是在需要某些特殊许可证时，办理时间可能会略长。特别提示2.2 兼并收购主管机构及相关法规哥斯达黎加并购交易的主要监管机构是促进竞争委员会（Coprocom）。哥斯达黎加在外资并购审查和反垄断方面主要依据的法律是促进竞争法（第 7472号法律）、加强哥斯达黎加竞争管理机构法（第 9736 号法律）以及促进竞争委员会出台的相关法规，它们对外资进入哥斯达黎加市场、参与市场竞争和企业并购等进行了详细的规定。并购程序在哥斯达黎加收购公司的最常见方式是：（1）购买公司全部或部分股份。（2）购买公司全部或大部分资产。（3）通过吸收被收购公司或创建新公司 哥斯达黎加促进竞争委员会.https:/www.coprocom.go.cr.41第三篇中国企业对哥斯达黎加投资进行合并。外商并购当地企业的基本程序如下：（1）通过股东大会获得并购授权。哥斯达黎加商法典规定，在并购交易的资产购买协议中，以公司总资产的 10%或以上作为质押的，必须获得董事会或类似管理机构的批准。（2）签订投资意向书等相关文件。并购双方或多方企业代表首先需要准备投资意向书、谅解备忘录或类似文件，确定并购条件、具体细节及执行方式，谈判过程一般持续两周左右。（3）签订保密协议并启动法律尽职调查。双方通过签署保密协议启动尽职调查，此过程一般持续 46 周，具体取决于进行相应审查所需的信息和文件的获取和完成进度。双方在尽职调查阶段可以同时开始购买协议和其他相关交易文件的谈判。（4）签订交易文件。签署交易文件后谈判即告完成，通常为完成尽职调查后 30 天。在并购中常见的文件有意向书、谅解备忘录或规定交易一般条款和条件的类似文件，启动尽职调查的保密协议，资产或股票购买协议，授权交易的股东会议记录，规定担保基金管理条款和条件的托管协议，股东协议（仅在收购方收购公司部分股份时才需要），某些资产的转让和承担协议，关键管理人员和雇员之间的雇佣和咨询协议（通常由买方准备），控制权变更同意书（如需要），发布安全文档（如需要）。中资企业目前尚无在当地开展并购遭遇阻碍的案例。超过 150 万美元的并购，须在并购双方合同签署前或合同签署后 5 天内，将交易情况通报哥斯达黎加促进竞争委员会，若该机构在 30 天内未给予回复，视为“默认通过”。如被否决，则需要进一步协商。特别提示哥斯达黎加促进竞争委员会拒绝批准沃尔玛收购 Gessa 旗下超市。2018 年，为扩大其在哥斯达黎加的业务范围，沃尔玛和 Gessa 签署了一项新协议，收购 Gessa 旗下的 Perimercardos、Super Compro 和 Saretto 超市。但哥斯达黎加促进竞争委员会在经过评估和合议后否决了这一交易，理由是沃尔玛的拟议合并将会导致其在哥斯达黎加批发和零售行业的市场占比大幅上升，可能形成行业垄断，将会对该行业市场的正常竞争带来重大负面影响。案例 1 42企业对外投资国别（地区）营商环境指南哥斯达黎加（2022）兼并收购可以使公司之间优势互补、通力协作，不但可以使双方互利共赢，也能帮助更多的大型企业、小型企业推进其在哥斯达黎加及全球的业务发展。然而全球反垄断的浪潮愈演愈烈，哥斯达黎加在外资兼并收购方面特别注重反垄断审查，我国相关企业在哥兼并收购前务必充分了解哥斯达黎加在此方面的规定。启示2.3 工程承包政策法规哥 斯 达 黎 加 公 共 采 购 法 （Ley de Contratacin Administrativa）规定，哥斯达黎加中央政府牵头的基础设施项目均需在国内或国际公开招标。建筑工程需符合建筑法规定，所有的建筑工程均要提前获得工程所在地市政府所颁发的许可（公共建筑或者政府修建的建筑除外，但需要通过政府部门的授权和监督）。哥斯达黎加对外国承包商（自然人和法人）承包工程项目没有特殊规定，但要求在哥斯达黎加正式注册公司，而且公司至少有一名主要技术负责人在工程师协会（http:/cfia.or.cr/）注册或聘请一名注册工程师。对外商承包当地工程无禁止领域，但由于环境保护等多种原因，石油和矿业开采领域很难进入。中国企业参与哥工程承包情况根据中国商务部发布的2020 年中国对外承包工程统计，2018 年到 2020 年，中国对哥斯达黎加承包工程完成营业额均在 1 亿美元以上，2020 年为 1.16 亿美元。主要模式哥斯达黎加外商承包工程主要的形式为 PPP（公私合营伙伴模式）和 BOT（建设运营移交模式），除此以外还有“Private Initiative”这种新方式，即由私有企业自主确定项目、完成前期设计方案、提交政府审核，待确定可行后再进行招标。在哥斯达黎加开展 BOT/PPP 的外资企业主要来自西班牙、意大利、巴西等国。哥斯达黎加公共部.http:/www.pgrweb.go.cr/scij/Busqueda/Normativa/Normas.中国驻哥斯达黎加大使馆经济商务处.http:/.43第三篇中国企业对哥斯达黎加投资中国电建承建楚卡斯水电站。楚卡斯水电站是中国和哥斯达黎加开展水电合作方面的第一个工程，现已圆满履约。工程由意大利电力公司艾奈（ENEL）以 BOT 的形式投资，哥斯达黎加国家电力公司（ISE）为最终业主。2010 年 12 月 10 日，中国水电在哥斯达黎加首都圣何塞签署了楚卡斯水电站项目合同。项目主要工程包括一座高 54 米碾压混凝土坝。中国电建负责该项目的具体实施。合同总额 9236 万美元，总装机 50 兆瓦，工期 30 个月。2016 年 12 月 9 日，两台机组同时完成 72 小时试运行，进入商业运作。电站总装机容量为 225 兆瓦，有力缓解了该国的用电紧张局面。案例 2该案例中，楚卡斯水电站项目由意大利电力公司出资，中国电建负责具体实施，是第三方市场合作的典型代表。中资企业赴哥斯达黎加承包工程时可借鉴该模式，积极与发达经济体合作，共同支持第三方市场基础设施建设，以解决融资和关键技术难题，确保项目顺利开展。启示中国电建承接哥斯达黎加道路拓宽工程。哥斯达黎加政府于2018年发表声明称，蓬塔雷纳斯省（Puntarenas）巴兰卡（Barranca）至圣赫拉多（San Gerardo）、长约 23.8 公里的道路拓宽工程已正式交予中国电力建设集团有限公司负责，该工程耗资约 1.034 亿美元。该项目的是哥斯达黎加政府道路拓宽计划（共三段，全长 70 公里）中的一部分，其工程目标是将原有的双车道改为四车道。项目中涉及的道路通往哥斯达黎加与尼加拉瓜接壤的边境省份瓜那卡斯特省（Guanacaste），因此对商业、旅游业都至关重要。除了负责混凝土路面的铺设工作，中国电建还将负责该路段内的立交桥、人行天桥、人行道、自行车道、公交车站、野生动物通道等全部附属设施的建设工作。案例 3哥斯达黎加正在大力开发交通网络，连接海港、交通枢纽、配送中心和货运码头等基础设施。中资企业可充分发挥基础设施建设领域经验丰富，技术过硬的优势，助力哥斯达黎加改善国内基础设施建设条件。启示 44企业对外投资国别（地区）营商环境指南哥斯达黎加（2022）2.4 联合研发中国哥斯达黎加热带饮料作物遗传资源研究中心2019 年 8 月 23 日，中国哥斯达黎加热带饮料作物遗传资源研究中心在哥斯达黎加图里亚尔巴正式成立。该中心由中国热带作物学会与哥斯达黎加热带农业研究与高等教育中心（CATIE）联合创建，主要开展咖啡、可可种质资源收集保存、鉴定评价与创新利用研究，提高哥斯达黎加热带农业科技创新水平和可持续发展能力，并以此为中心向中南美洲和加勒比地区辐射，服务国家热带农业“走出去”和“一带一路”倡议。中哥科技创新合作混委会为促进中哥双方科技合作，2012 年在哥斯达黎加首都圣何塞召开了两国政府间科技创新合作混委会第一次会议。中哥建交以来，科技合作不断发展。中哥同属发展中国家，面临着气候变化、资源紧缺等全球性挑战，科技合作互补性较多，前景广阔。2018 年 11月举行的中哥科技创新合作混委会会议在“一带一路”框架下就加强农业科技交流合作达成共识。中国农科院与哥斯达黎加科技部学术与科学合作协议以及中国科学院与哥斯达黎加科技部学术与科学合作协议中国农科院与哥斯达黎加科技部学术与科学合作协议以及中国科学院与哥斯达黎加科技部学术与科学合作协议均于 2008 年 11月签订，其宗旨为促进中哥双方科技以及农业方面合作。中国国际科技交流中心.https:/ 2020 年电力系统报告显示，清洁能源发电率已连续 7 年超过 98%；2021 年根据墨西哥竞争力研究所制定的国际竞争力指数（ICI），哥斯达黎加以 99.2%的清洁能源发电率成为世界上清洁能源发电技术最先进的国家。行业优势政策支持。哥斯达黎加支持环境保护事业，致力于利用可再生能源打造更优质、更持久、更清洁和更绿色的营商环境。2019 年，哥斯达黎加政府发布国家脱碳计划，提出到 2030 年实现 100%可再生能源发电，到2050 年实现温室气体零排放的目标。市场潜力巨大。哥斯达黎加的电力来源主要为水能、风能、地热能、太阳能和生物质能等可再生能源，目前在技术层面实现零排放阻力较小。但哥斯达黎加公共基础设施建设基础薄弱，为实现 2030 年 100%可再生能源发电，2050 年温室气体零排放的目标，政府鼓励民众购买电动汽车，并在全国范围内筹备建设充电设施，优化公共交通设施和网络。比亚迪电动汽车在哥销量第一。2021 年比亚迪电动汽车连续第二年在哥斯达黎加销量第一，市场份额约为 30%，纯电动汽车销量为 430 辆，同比增长 69%。哥斯达黎加民众倾向于该品牌的主要原因是比亚迪为电动汽车细分市场提供了广泛的产品组合，并且向客户提供质量保证：电池 8 年或 50 万公里、整车 6 年或 15 万公里保修。此外，其纯电动汽车使用的电池安全、功率大、重量轻、单车使用寿命增加至 120 万公里。案例 4近年来，中国车企致力于发展以电能为代表的新能源汽车，助力世界各国向低碳经济转型，新能源汽车的广泛使用是未来发展趋势。中资企业可借助哥斯达黎加实施脱碳计划的契机，在哥斯达黎加发展新能源业务，例如电动汽车、电动自行车和充电桩等。在“一带一路”倡议下，随着海外消费者对中国汽车品牌的认知度、认可度持续提升，中国车企全球化发展进程迎来加速期。启示 根据中国商务部官网资料整理。46企业对外投资国别（地区）营商环境指南哥斯达黎加（2022）表 3-3哥斯达黎加新能源行业代表性企业一览表公司名称主要业务联系方式Interdinamica 公司（Interdinamica S.A.）太阳能、风力涡轮机、微型水力发电电话： 506-22218333邮箱：中美洲思维索公司（Swissol de Centroamrica S.A.）太阳能热水器电话： 506-24381130邮箱：绿色智能能源公司（Green Smart Power）太阳能、地热能电话： 506-88509270邮箱：waltervacostarricense.cr魔方技术支持公司（Magic Solutions Technology Support）太阳能技术协助电话： 506-83606748邮箱：中美洲自然能源公司（Energ a Natural de Centroam rica SK S.A.）太阳能热水器电话： 506-2290 3318邮箱：普拉所自然能源公司（Purasol-Energ a Natural）可再生能源设备销售与安装电话： 506-27721498邮箱：infopurasol.co.cr基础设施行业哥斯达黎加基础设施总体水平较低，直接影响到交通运输和民众生活，阻碍经济发展。哥斯达黎加希望改变基础设施落后的现状，中资企业可发挥基础设施建设领域优势，在哥斯达黎加进行工程承包，改善当地基础设施建设水平。行业优势市场需求大。一方面，哥斯达黎加国内基础设施建设较为落后，2020 年哥斯达黎加公路连通性排名第 111 位，另一方面，哥斯达黎加处于中美洲枢纽地区，连接太平洋和大西洋、南美洲与北美洲，地理位置重要。哥斯达黎加主要出口产品为农产品和食品，对改善国内物流运输水平的需求迫切。中资企业具有竞争优势。在基础设施建设方面。中资企业具有竞争优势。根据美国工程新闻记录（ENR）周刊公布的的 2021年全球最大 250 家国际承包商榜单，一共有78 家中国企业上榜，上榜企业数量遥遥领先于其他国家。现阶段中国在哥斯达黎加参与的在建工程也是以基础设施建设为主，例如中国电建承建的圣巴勃罗水电站、楚卡斯水电站；江苏苏美达成套设备工程有限公司参与建设的雷文塔松水电站和卡奇水电站；中国港湾公司的 32 号公路改扩建项目等。根据商务部新闻整理。工程新闻记录官网.https:/ 3-4哥斯达黎加基础设施建设行业代表性企业一览表公司名称主要业务联系方式哥斯达黎加建筑公司（Edificaciones D&S S.A.）建筑设计与施工 506-88254165哥达科可持续建筑设计公司（Diseos y Construcciones Sostenibles Godelco S.A.）建筑设计与施工 506-87030333哥斯达黎加建筑与改造公司（Costa Construction&Remodeling Company）建筑设计与施工 506-87069479Edificar 公司建筑施工 506-25196900MECO 公司大型基础设施建设 506-25197000高附加值的加工制造业近年来，哥斯达黎加高附加值的加工制造业发展迅速。高素质的劳动力、较高的科研水平和创新能力为哥斯达黎加高附加值的加工制造业投资奠定基础。哥斯达黎加高附加值的加工制造业子行业主要是精密仪器、医疗设备、航空航天、电子电器、半导体、汽车和金属制品等。精密仪器和医疗设备是哥主要出口产品。行业优势政策支持。高附加值的加工制造业是哥斯达黎加保税区重点提供支持的行业。根据相关法律法规，在保税区从事加工、制造、生产、改造、维修、出口服务等行业的外国投资企业可以享受优惠措施。行业发展领先。根据世界经济论坛数据，哥斯达黎加在拉丁美洲的生产工艺复杂性方面处于领先地位。哥斯达黎加展示了一个综合的智能制造行业，该行业具有高度的复杂性、广泛的产品多样性和巨大的活力。劳动力水平高。哥斯达黎加劳动力受教育水平较高，尤其是英语普及率在拉美各国中处于领先水平：根据国际教育公司（education first）公布的调查数据，2021 年哥斯达黎加国民英语水平评级位列拉美第 4 位，因此，其对来自英语国家的投资者和游客特别有吸引力，并且也在一定程度上缓解了在拉美投资和雇佣员工的语言障碍。哥斯达黎加投促局.https:/www.cinde.org/en/sectors/smart-manufacturing.同。表 3-5哥斯达黎加加工制造业代表性企业一览表公司名称主要业务联系方式黄金海岸公司（gold coast）电器设备 506-86142608 48企业对外投资国别（地区）营商环境指南哥斯达黎加（2022）公司名称主要业务联系方式英特科 HR 公司（Intelco HR）电器设备 506-64803011迪特萨公司（Ditesa）电气设备与自动化 506-25735656续 表食品加工业哥斯达黎加食品加工业具有全球竞争优势。根据哥斯达黎加投促局数据，目前在全球排名前 50 强的食品加工企业中有 8 家为哥斯达黎加企业。哥斯达黎加食品加工业历史悠久，且注重食品的品质和独特性，目前，哥斯达黎加超过 350 种加工食品出口到全球130 多个目的地。表 3-6哥斯达黎加食品加工业代表性企业一览表公司名称主要业务联系方式库珀酒桶咖啡公司（Coopers Cask coffee）咖啡401-388-0518雨林水业（Rain Forest Water）饮料 506-40008142天堂原料公司（Paradise Ingredients）香蕉加工食品 506-25902800Pitalia 公司蔬菜与水果加工 506-24732197Alpigo 公司水果加工 506-24722955蓝山公司（Montaa Azul）罐头 506-27425278旅游业哥斯达黎加是世界著名的旅游胜地。根据国际生活杂志公布的 2022 年和 2021年度退休者最佳目的地排名，哥斯达黎加位列第二，仅次于巴拿马。旅游业及其衍生行业也是哥斯达黎加的支柱性产业之一。许多世界知名的连锁酒店在哥斯达黎加发展业务。行业优势旅游资源丰富。哥斯达黎加以高森林覆盖率和丰富的生物多样性闻名全球。国家优惠措施。2022 年 6 月，哥斯达黎加提出了“20222027 年国家旅游业计划”。按照该计划，2027 年哥斯达黎加国际游客接待量或达 380 万人次，旅游业年收入有望达到 49 亿美元。相关部门将制定旅游目的地管 哥斯达黎加投促局.https:/www.cinde.org/en/sectors/smart-manufacturing.49第三篇中国企业对哥斯达黎加投资理策略，将发展地方旅游、加强可持续生产以及应对气候变化这三者结合起来。表 3-7哥斯达黎加旅游业代表性企业一览表公司名称主要业务联系方式菩提树瑜伽度假村（Bodhi Tree Yoga Resort）精品酒店 506-26820256冲浪者 CR 公司（surferCR）冲浪 506-83399105布什沃克海钓公司海钓 506-83800167Noa Noa Surfari Guanacaste 私人帆船与包机公司私人游艇与私人飞机租赁 506-831607084投资建议与典型案例4.1 投资建议关注当地投资风险政治及法律风险。哥斯达黎加国内政局稳定性较差，政府部门审批程序相对繁琐，企业投资哥斯达黎加应注意预留充足时间，防止延误项目实施。此外，哥斯达黎加法律细致，环境保护领域法律尤其严格，投资哥斯达黎加的企业在项目实施过程中应以保护生态环境为前提。经济风险。当前哥斯达黎加公共债务规模持续扩大，公共财政不稳定性加剧，哥斯达黎加政府面临偿债高峰，财政资金的流动性压力加大，给企业投资项目，尤其是需要大额资金的工程建设项目带来不确定性风险。投资者需提前做好预防措施，如寻找担保机构保证资金充足，规避可能出现的现金流中断风险。自然风险。哥斯达黎加易受地震、火山和洪水等自然灾害影响。图里亚尔巴火山时常喷发，喷出的火山灰会对居住在中央山谷的居民造成威胁。哥斯达黎加雨季从 5 月持续到 11 月，降水高峰在 9 月和 10 月，雨季发生洪水和山体滑坡概率较大。物流基础设施风险。哥斯达黎加道路状况不佳，首都地区的交通异常拥堵。雨季期间，道路常因洪水和山体滑坡临时关闭。因雷雨和火山喷发频率高，航班中断无法起飞的情况也相对常见。中国侨网.https:/ 典型案例中国港湾工程有限责任公司 32 号公路改扩建项目案例概况本项目主要建设内容是将奥弗里奥（4 号公路和 32 号公路交点）至利蒙的原旧路面改建拓宽为双向四车道快速通道，并对既有道路、桥梁进行维修加固。主要实践项目主合同于 2013 年 6 月签订。由于频遭哥斯达黎加反对党议员、媒体和民众质疑，项目推进一拖再拖。虽然遭到质疑，但是改扩建 32 号公路对于哥斯达黎加来说十分重要，所以无论在议会、媒体还是民众当中，要求推进项目的声音还是明显高过案例 5 新华社报道中港湾投资哥斯达黎加项目阻碍多多艰难前行.https:/ 2015 年 2 月，哥斯达黎加立法大会终于以 46 票赞成、6 票反对，通过了 32 号公路项目融资法案。2016 年 4 月 26 日，32 号公路项目合同终获哥斯达黎加总审计署批准，该国总统、大部分议员和政府官员、媒体、多数民众均表示支持。截至目前该项目仍未结项。中资企业投资哥斯达黎加应注意提前进行市场调研和尽职调查。尤其项目前期投资较多、回报周期较长的基础设施建设项目，应提前了解项目利益相关方如政府、当地民众、媒体的态度，避免项目进行中由于反对声音较多而被中止或延期。启示滴滴公司业务在哥斯达黎加的发展案例概况滴滴的电子商务业务于 2019 年进入哥斯达黎加市场，服务覆盖首都圣何塞、卡塔戈、彭塔雷纳斯、埃雷迪亚和阿拉胡埃等 5 城，触达全国人口的 65%。哥斯达黎加是滴滴服务的首个中美洲国家。2021 年 8 月，滴滴外卖进驻哥斯达黎加，将重点服务哥斯达黎加大都市地区。主要实践自进驻哥斯达黎加以来，滴滴公司遵守当地法律，积极开展符合当地风俗的业务以吸引顾客，努力获得当地民众认可。如在 2022 年 4 月，伴随着哥斯达黎加大选，滴滴提供高达四折的出行优惠券以及免费食物配送，以帮助动员选民参加选举投票。针对新冠肺炎疫情蔓延，滴滴推出了“英雄模式”运输抗疫的卫生人员，并为 65 岁以上的司机提供优惠政策，以对抗疫情带来的负面影响。滴滴的一系列举动获得了当地群众的认可，业务开展顺利，在哥斯达黎加登陆的第一年用户量就达到了 80 万。案例 6 La Repblica 报.https:/ 54企业对外投资国别（地区）营商环境指南哥斯达黎加（2022）1哥斯达黎加金融市场概况哥斯达黎加金融市场主要由银行、证券交易所、保险公司等金融机构和金融监管机构共同构成。详见表 4-1。表 4-1哥斯达黎加市场主要金融机构概览哥斯达黎加中央银行哥斯达黎加中央银行（Banco Central de Costa Rica）国有商业银行哥斯达黎加国民银行（Banco Nacional de Costa Rica，BNCR）哥斯达黎加银行（Banco de Costa Rica，BCR）主要外资银行哥斯达黎加花旗银行（Citibank Costa Rica）主要私有银行国泰银行（Banco Cathay S.A.）哥斯达黎加丰业银行（Scotiabank de Costa Rica）证券交易所哥斯达黎加国家证券交易所（Bolsa Nacional de Valores，BNV）国有保险公司哥斯达黎加国家保险协会（Instituto Nacional de Seguros，INS）金融监管机构哥斯达黎加中央银行（Banco Central de Costa Rica，BCCR）哥斯达黎加国家金融体系监督委员会（Consejo Nacional de Supervisin del Sistema Financiero，CONASSIF）1.1 银行体系哥斯达黎加银行体系分为中央银行、国有商业银行（2 家）和私有银行（11 家）。所有银行都受中央银行制定的政策的保护。以下为哥斯达黎加中央银行、国有商业银行、和私有银行的主要介绍（截至 2021 年）。55第四篇中国企业融资 哥斯达黎加中央银行.https:/www.bccr.fi.cr.各银行官网 EB/OL.详见网址信息。企业金融研究所.https:/.中国国家开发银行.http:/.同。同。中央银行哥斯达黎加中央银行是哥斯达黎加共和国的中央银行，成立于 1950 年 1 月 28 日。它负责制定由金融监管机构执行的银行政策。其主要职能包括制定和执行货币和汇率政策，实施外汇储备管理，维护国家金融体系稳定安全等。国有商业银行哥斯达黎加共有两家国有商业银行，分别是哥斯达黎加国民银行（BNCR）和哥斯达黎加银行（BCR）。哥斯达黎加中央银行网址https:/www.bccr.fi.cr电话 506-22433333地址 Avenida central y 1,calles 2 y 4,San Jos.邮箱atencionalclientebccr.fi.cr表 4-2哥斯达黎加国有商业银行一览表银行名称简介联系方式哥斯达黎加国民 银 行（Ban-co Nacional de Costa Rica）哥斯达黎加国民银行，总部位于首都圣何塞，是哥斯达黎加最大的国有商业银行，该行成立于 1914 年 10月 9 日。截至 2021 年 3 月，哥斯达黎加国民银行的总资产达到 7.7 万亿科朗。就资产而言，它也是中美洲第二大银行。2008 年，中国国家开发银行同哥斯达黎加国民银行签署了4000 万美元授信贷款协议；2020 年 7 月，双方签署 5000 万美元贷款协议。网址：https:/www.bncr.fi.cr电话： 506-2212000哥斯达黎加银行（Banco de Costa Rica）哥斯达黎加银行是哥斯达黎加第二大国有商业银行，也是中美洲最大的银行之一。该行成立于 1877 年 4月 20 日。截至 2020 年，哥斯达黎加银行的总资产达到 6.3 万亿科朗。中国国家开发银行分别于 2008 年和 2011 年同哥斯达黎加银行签署了开发性金融合作协议和4000 万美元授信贷款协议，双方合作顺利。网址：https:/ 56企业对外投资国别（地区）营商环境指南哥斯达黎加（2022）外资银行哥斯达黎加花旗银行（Citibank Costa Rica）是该国最主要的外资银行，由花旗银行（Citibank）于 1968 年创立。该银行以提供多种银行服务（包括外汇，企业和机构互联网服务）而闻名。同时，哥斯达黎加花旗银行也是哥斯达黎加唯一一家能够提供全球财富管理服务的银行。2008 年，该行在哥斯达黎加成立了共享服务中心。中资银行目 前，中 国 尚 无 落 地 哥 斯 达 黎 加 的银 行。但 是，中 国 国 家 开 发 银 行（China Development Bank）在巴拿马设有中心工作组，兼管在哥斯达黎加的国际合作业务。此外，中国银行（Bank of China）的巴拿马分行也在积极开展对哥斯达黎加的业务。私有商业银行哥斯达黎加共有 11 家私有商业银行，详见表 4-3。表 4-3哥斯达黎加私有银行一览表（部分）银行名称简介联系方式国泰银行（Banco Cathay S.A.）国泰银行是中美洲第一家华人控股的银行，隶属于国泰金融集团。该行自 2013 年 9 月起提供人民币兑换业务。2012 年，中国国家开发银行同国泰银行签署了金融合作协议。网址：https:/电话： 506-25277700/7901地址：Oficinas Centrales,300 metros este dela Iglesia de San Pedro de Montes de Oca.哥斯达黎加丰业银行（Scotiabank de Costa Rica）1996 年，国际金融集团丰业银行成立了哥斯达黎加丰业银行，为哥斯达黎加个人、中小企业和大型企业提供一系列金融解决方案。该银行目前拥有 120 多名员工，截至2021年3月，总资产达到2.03万亿科朗。网址：https:/电话： 506-27726842Banco BAC San Jos S.A.该银行成立于 1968 年，位于首都圣何塞。它是一家金融机构，隶属于 BAC 国际银行集团，为客户提供电子和金融银行服务，包括活期和储蓄账户、预付工资、信贷和保险等。截至 2020 年，该行总资产为 4.26万亿科朗。网址：https:/ 57第四篇中国企业融资银行名称简介联系方式Banco BCT S.A.该银行成立于 1981 年，是 BCT 集团的子公司，总部位于圣何塞。可为全国提供一系列的金融产品和服务。截至2021年3月，该行总资产达到 4126 亿科朗。网址：https:/电话： 506-22639852地址：150 metros norte de la Catedral Metropolitana SAN JOSE,San Jos Costa Rica.Banco Davivienda S.A.该银行能够提供各种金融产品和服务，例如开设银行账户、贷款、投资、支付和现金管理、保险、经纪服务和私人银行业务。截至 2020 年，该行总资产达到 2.03 万亿科朗。网址：https:/Banco General S.A.该银行成立于 1955 年，总部设在圣何塞。它是巴拿马第一家及最大的私有银行Banco General 的子公司，由巴拿马商人在哥斯达黎加注册成立。该行通过 73 家分行和 600 多台 ATM 提供银行产品和服务。并且在秘鲁，萨尔瓦多和墨西哥都有办事处。网址：https:/www.bgeneral.fi.cr电话： 506-25884700地址：Auto Mercado San Jos ,C.Lindora,13811.Banco Improsa S.A.该银行是 Improsa 金融集团的的子公司，成立于 1968 年，总部位于圣何塞。可提供各种银行产品和服务，例如开设储蓄和支票账户、存款、贷款、定期投资、透支和电子银行支付等。截至 2020 年，该行总资产达到 4034 亿科朗。网址：https:/电话： 506-22844000地址：Costado sur del Club Uni n,Av.1,Paso De La Vaca,San Jos.Banco Promerica S.A.该行是 Promerica 金融集团的子公司，总部位于哥斯达黎加的埃斯卡苏（Escas）。它提供丰富的金融产品和服务，如储蓄，抵押，保险，外贸，外汇，以及本地和国际转账等。此外，它还能够提供税收和支付，关税和电子保理服务。网址：https:/www.promerica.fi.cr电话： 506-25198090邮箱：solucionpromericca.fi.cr地址：Trejos Monte Alegre El Cedral,Centro Corporativo,Escaz San Rafael San Jos 10203.续 表1.2 证券市场哥斯达黎加国家证券交易所（Bolsa Nacional de Valores，BNV）哥斯达黎加国家证券交易所是中美洲主要的证券市场，于 1974 年正式开业。在哥斯达黎加国家证券交易所注册的重要上市公司有：哥斯达黎加中央银行，哥斯达黎加银行，Banco BAC San Jos S.A.，Banco BCT S.A.，Banco Davivienda S.A.等。58企业对外投资国别（地区）营商环境指南哥斯达黎加（2022）重要股指哥斯达黎加股票市场指数是一个市值加权指数，BCT 指数是哥斯达黎加的重要股指。BCT 公司每季度都会根据上一季度交易最活跃的股票对指数成员进行重新平衡。哥斯达黎加国家证券交易所（BNV）网址https:/地址Parque Empresarial FORUM（Autopista Pr spero Fernndez）Santa Ana,Costa Rica邮箱电话 506-220448481.3 保险市场哥斯达黎加于 2008 年开放了保险市场。十多年来，保险公司数量有了可观的增长。除国家保险协会（Instituto Nacional de Seguros，INS）的垄断被打破之外，该国的保险市场对新保险公司仍是开放竞争的。截至 2021 年，哥斯达黎加共有 13 家保险公司（1 家国有，12 家私有）。主要业务包括为企业和个人提供社会保险、医疗保险、自然灾害等多种保险服务。其中，国家保险协会（INS）在哥斯达黎加保险市场中居于主导地位；截至 2021 年 6 月，在与其他 12 家私有保险公司的竞争中，其占据的市场份额为 69.5%。表 4-4哥斯达黎加私有保险公司一览表（部分）公司名称联系方式ASSA网址：https:/www.assanet.cr电话： 506-25032772地址：Forum I,edificio F,San Jos ,CRPan American Life网址：https:/ Nogal 76,San Jos,San Rafael,Costa RicaSagicor网址：https:/www.sagicor.cr电话： 506-40000914邮箱：S地址：Avenida Escaz,Edificio 205,5to Piso,San Rafael de Escas ,SJ,CR 根据哥斯达黎加国家保险协会（INS）的报告整理。各保险公司官网EB/OL.详见网址信息。59第四篇中国企业融资公司名称联系方式MAPFRE网址：https:/www.mapfre.cr电话： 506-41040200/8000-627373地址：Carr Interamericana,San Jos,San Pedro,Costa RicaBMI网址：https:/ al Hospital Cima,Costa Rica.Del peaje 400mts oeste calle lateral contiguo al Bac San Jos y Farmacia Fischel,San Jos ,Escaz,CR.DAVIVIENDA网址：https:/www.davivienda.crOcenica网址：https:/www.oceanica-电话：800-289-4546地址：Sabana Noreste.100 Este de Agencia Datsun Nissan,San Jos ,10106 Costa RicaSeguros Lafise网址：https:/ Sur,San Jos,San Pedro,Costa Rica续 表1.4 监管机构哥斯达黎加的主要金融监管机构包括哥斯达黎加中央银行和哥斯达黎加国家金融体系监督委员会（Consejo Nacional de Supervisin del Sistema Financiero,CONASSIF）。哥斯达黎加中央银行哥斯达黎加中央银行是国家金融体系的管理机构，也是负责对公共和私营部门进行金融管控的国家机构。哥斯达黎加中央银行的主要职能包括：保持本国货币的对外价值和兑换；管理国家的国际货币储备；制定及实施货币和汇率政策；促进有利于加强国家金融体系及其流动性、偿付能力和正常运作的条件；根据国民经济的实际需要发行货币；制定信贷政策，监督和协调国家金融系统等。哥斯达黎加中央银行网址https:/www.bccr.fi.cr电话 506-22433333营业时间周一至周五 9:00 至 16:00 根据报告El modelo de control financiero y potestad sancionatoria del Sistema Financiero Nacional en Costa Rica 整理。60企业对外投资国别（地区）营商环境指南哥斯达黎加（2022）哥斯达黎加国家金融体系监督委员会哥斯达黎加国家金融体系监管委员会是根据哥斯达黎加证券市场监管法（第 7732号法律）第 169 条设立的，旨在成立一个对全国银行体系进行金融管控的上级机构。该委员会是一个高级管理机构，其目的是统一并整合国家对金融体系的监管和规范活动。哥斯达黎加国家金融体系监督委员会网址https:/www.conassif.fi.cr电话 506-22433891此外，证券市场监管法还规定，国家金融体系监管委员会的管理工作由金融实体监管总局、证券监管总局、保险监管总局和养老金监管局执行。因此，国家金融体系监管委员会的职责包括以下四个方面：金融中介监管、证券市场监管、养老金市场监管、保险市场监管。1.5 外汇相关规定哥斯达黎加的法定货币为哥斯达黎加科朗，简称科朗（Colon），符号为 CRC，标价符号为。斯达黎加实行有管理的浮动汇率制度。汇率根据国际收支状况和主要贸易伙伴国通货膨胀率定期进行调整，所有外汇交易都按统一汇率办理。表 4-5 列示了近年来哥斯达黎加的官方汇率。表 4-520152020 年哥斯达黎加官方汇率年份201520162017201820192020官方汇率534.6544.7567.5577.0587.3584.9哥斯达黎加无外汇管制，开设账户和获取金融服务都可在当地金融机构办理，进口商向海外支付外汇无须审批，但金融监管严格。外资企业开设账户需提供企业注册信息和金融实体监管总局（SUGEF）批准函等材料。外国人入境时，如携带 1 万美元以上现金或价值 5 万美元以上有价证券，须向海关申报。世界银行.https:/datos.bancomundial.org/indicator.相当于 1 美元可以兑换的科朗，为所在时期的平均值。61第四篇中国企业融资（1）贷款融资类产品：旨在解决中国企业在基础设施、装备制造、金融、农业、民生、能源等重点领域的资金困难问题，主要包括外汇中长期项目贷款、国际银团贷款等。外汇中长期贷款：期限在一年(不含)以上，以贷款形成资产的预期现金流作为偿还主要来源的贷款，主要用于基础设施、基础产业和战略新兴产业的基本建设及技术改造项目等领域。该产品适用于具备贷款资质的企（事）业法人、其他经济组织及个体工商户，需确保信用状况良好，项目合规合法。国际银团贷款：两家或两家以上金融机构向借款人发放的，贷款资金用于支持国际项目的银团业务。国际银团贷款的优势在于利用国际金融市场资源，贷款金额大、贷款主体多；有助于企业优化资产结构，降低贷款集中度。该产品用于支持境外项目的大型项目融资、贸易融资以及各种大额流动资金融资。借款人需达到国开行及其他银团成员行的贷款条件。（2）自营投资类产品：作为中国银行业唯一具有人民币投资功能的专业投资机构，国开行依托自身资源优势和丰富的基金筹备设立经验，积极开展政策性基金业务，推动中国企业“走出去”。其中，典型的自营投资类产品是多双边中国合作基金、如中葡合作发展基金等。2 融资渠道及方式随着“一带一路”建设的深入推进，中国企业对外投资步伐加快，融资需求日益增长，在境内外融资的渠道及方式也日趋丰富和多元化。2.1 境内融资中国企业在境内融资方式分为债务融资和权益融资两大类，其中，债务融资分为信贷融资和债券融资；权益融资（股权融资）分为普通股融资、优先股融资及股权互换融资。此外，跨境并购项目中，境内直贷和内保外贷也是企业境内融资的主要方式。本篇主要介绍与企业海外投资紧密相关的一些具体融资方式。信贷融资国内政策性银行和商业性银行为“走出去”企业提供多种形式的贷款融资产品。国家开发银行（以下简称“国开行”）。是全球最大的开发性金融机构，也是中国最大的中长期信贷银行和债券银行。近年来，国开行积极深化与各国政府、企业和金融机构的合作，推出多项国际业务产品，主要用于支持中国企业融资的是贷款融资类和自营投资类产品。62企业对外投资国别（地区）营商环境指南哥斯达黎加（2022）中国进出口银行官网.http:/.国家开发银行网址 电话 86-10-68306688传真 86-10-68306699邮箱 地址 北京市西城区复兴门内大街 18 号中国进出口银行（以下简称“进出口银行”）。是支持中国对外经济贸易投资发展与国际经济合作、具有独立法人地位的国有政策性银行。在实施“走出去”战略方面，进出口银行支持对外经贸发展和跨境投资，重点领域包括“一带一路”建设、国际产能和装备制造合作，科技、文化以及中小企业“走出去”和开放型经济建设等。进出口银行在支持中国企业境外投资领域，主要提供两类信贷业务，分别为支持跨境投资业务与支持对外合作业务。其中，支持跨境投资业务主要为境外投资贷款产品；支持对外合作业务包括对外承包工程贷款、“两优”贷款、跨境转贷款、国际经济合作贷款等产品。境外投资贷款：指进出口银行对境外中资企业各类境外投资项目所需资金提供的本、外币贷款。该项业务适用于在中国工商行政管理部门登记注册，具有独立法人资格的境内中资企业，或在中国境外合法登记注册、具有独立法人资格的境外中资企业。对外承包工程贷款：指进出口银行对企业实施对外承包工程项目所需资金提供的本、外币贷款。该业务的支持的中方借款人指在中国工商行政管理部门登记注册、具有独立法人资格，根据中国相关法律法规获得对外承包工程资格的企业，或者是在境外注册、符合项目所在国家或地区法律法规规定的资质要求的中资企业或中资控股企业。“两优”贷款：是中国援外优惠贷款和优惠出口买方信贷的简称，是中国政府给予发展中国家政府的优惠性资金安排。进出口银行是中国政府指定的“两优”贷款业务唯一承办行。“两优”贷款的借款人一般为借款国政府主权机构。某些情况下可以为借款国政府指定并经中国进出口银行认可的金融机构或其他机构，但应由其政府主权机构提供担保。跨境转贷款：包括两类产品。一是根据财政部（或其委托进出口银行）与外国政府（或其委托的国外金融机构）或国际金融组织签署的贷款文件，由进出口银行独立评审、自担风险、自主转贷的外国政府贷款或国际金融组织贷款。二是进出口银行在国家有关主管部门批准的外债额度内向境外发行债券，或与国外金融机构（含中国境内外资银行）、国际金融组织签署贷款协议筹集资金，再由进出口银行向中国境内的借款人转贷的国际商业贷款。该产品的支持对象也包括两类，一是符合我国产业政策和经济社会发展政策的项目，项目应有利于促进我国经济发展方式转变、改善基础设施状况和提高人民生活水平，应 63第四篇中国企业融资有较好的经济效益和社会、环境效益。二是跨境转贷款按财政部（或其委托本行）与外国政府（或其委托的国外金融机构）或国际金融组织签署的贷款文件规定的投向和范围使用。国际经济合作贷款：指进出口银行为贯彻实施“一带一路”、国际产能和装备制造合作、人民币国际化等国家战略，为我国企业“走出去”创造有利条件，促进国际经济金融合作，提升我国经济金融国际影响力，本着“互利共赢”的原则，对境外借款人实施的具有较大国际或区域影响力的项目或其他相关资金需求提供的本、外币贷款；或为进一步促进我国产品、技术和服务出口，进出口银行向境外借款人发放的可与出口买方信贷配套使用的本、外币贷款。支持对象为境外登记注册、具有独立法人资格的境外金融机构、境外企业和境外项目公司，以及外国政府授权的机构。中国进出口银行网址 电话 86-10-83579988传真 86-10-66060636地址 北京市西城区复兴门内大街 30 号政策性银行为海外投资项目提供贷款支持国开行提供国际银团贷款。2014 年 4 月，五矿资源有限公司、国新国际投资有限公司和中信金属有限公司组成的联合体以 58.5 亿美元收购嘉能可邦巴斯项目股权，国开行与花旗银行、工银国际等银行为其提供银团贷款融资支持。进出口银行为阿根廷胡胡伊省光伏发电站项目提供融资。该项目是南美地区装机容量最大、海拔最高的光伏电站项目，于 2018 年开工，项目总装机容量约 300 兆瓦。项目建设过程中，进出口银行与各方保持密切沟通，全力提供金融支持服务，保障项目顺利竣工并实现并网发电。中成套集团承建巴巴多斯项目获“两优”贷款支持。2015 年 11 月 23 日，中国成套设备进出口集团有限公司以 EPC 方式承建的巴巴多斯山姆罗德酒店项目正式奠基。该酒店项目合同总金额 2 亿美元，由进出口银行提供优惠买方信贷，是巴巴多斯政府使用进出口银行提供的优惠出口买方信贷的第一个项目。案例 1政策性银行以服务国家发展战略为宗旨，依托国家信用，积极开展各类中长期信贷与投资等金融业务，近年来，在支持中资企业“走出去”、国际产能合作、能源资源安全、区域互联互通等方面发挥了重要作用。企业应深入了解政策性资金的申请条件、特点，用好用足政策性资金，助力企业在国际市场上做大做强。特别提示 64企业对外投资国别（地区）营商环境指南哥斯达黎加（2022）跨境并购融资跨境并购融资按发放方式划分，包括境内直贷、内保外贷、境外直贷三种模式。由于本篇介绍国内融资方式，因此具体介绍境内直贷和内保外贷两种模式。境内直贷。其是由银行向企业或其在境外设立的实体提供贷款，用于其收购境外目标企业的股权、股份或资产。近年来，中国企业跨境并购交易活跃，国内商业银行充分发挥国际化、多元化优势，积极开展跨境并购贷款业务，重点支持有实力的国有大型企业或优质民营企业实施符合自身产业和发展战略的境外收购兼并，以获取海外优质资源、关键技术、研发能力及分销渠道，提升核心竞争力。境内直贷的特点是，成本相对较低，产品相对成熟，审批流程较快，无资金募集环节。商业银行为“走出去”企业提供跨境并购贷款服务洲际油气获跨境并购贷款收购哈萨克斯坦石油企业股权。2014 年中国民企洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”）和哈萨克斯坦马腾石油股份有限公司签署收购协议，由洲际油气出资 5.25 亿美元收购马腾石油公司 95%的股权。中国银行海南分行和中行的两家境外分行通过组织银团方式提供了 4.3 亿美元的跨境并购贷款。该笔跨境并购贷款为“一带一路”建设下海南省企业获得的第一笔境外并购贷款。长电科技利用跨境并购贷款等方式收购新加坡半导体企业。2015 年，江苏长电科技股份有限公司（以下简称“长电科技”）收购全球半导体行业排名第四的新加坡STATS ChipPAC Ltd（以下简称“星科金朋”）。中国银行采用跨境并购贷款等方式，联合多家境内外金融机构为长电科技筹组了 1.2 亿美元贷款，成功支持该笔交易。并购后，长电科技跻身全球半导体封测行业前三位，成为全球半导体领军企业，同时提升了我国集成电路产业在全球的地位。案例 2内保外贷。境外中资企业成立时间较短或不具备从境外银行获得融资的条件，通过内保外贷方式解决资金需求，是目前企业采用较多的一种融资方式。这种方式的通常做法是，由商业银行为境内企业提供信用担保，由银行的海外机构为企业在境外设立或参股的企业提供融资。需要强调的是，在内保外贷业务中，境外企业必须有中资法人背景。企业申请内保外贷需要证明其主体资格合法性、商业合理性、主债务资金用途、履约倾向性等方面的真实性、合规性和合理性。此外，贷款银行尤其关注境外企业的还款来源和履约倾向性。在贷款额度内，境内银行开出保函或备用信用证为境外中资企业提供融资担保，无须逐笔审批，业务流程较短，融资成本较低。65第四篇中国企业融资图 4-1内保外贷结构示意图境外中资企业通过内保外贷解决资金需求国内某油脂进口企业通过内保外贷解决境外子公司资金缺口。D 企业主要从事油脂类商品进口业务，企业法人在新加坡注册了公司 E，公司 E 流动资金紧张，由于刚刚在境外成立等因素，E 公司在新加坡直接融资困难较大。D 企业在天津银行有外汇业务授信额度，遂向天津银行申请开立融资性保函，受益人为公司 E，金额 1000 万美元。经审核后，天津银行向受益人公司 E 开具融资性保函 1000 万美元，通过境外代理行对公司 E 进行融资，额度为 1000 万美元。公司 E 获得了流动资金的支持。国内某医药公司通过内保外贷实现跨境并购。S 公司为国内医药上市公司，为整合资源，拓展海外市场，S 公司有意收购国外某农药医药化学品生产商 H 集团 100%股权，收购对价 1.54 亿美元。S 公司为 A 银行的客户。考虑到 S 公司为外向型企业，海外销售主要面向欧美，且在境外有经营实体和经营现金流，在境内可提供现金存单等优质金融资产作为质押物；同时结合 S 公司自身资产状况和融资需求，以及考虑当时的经营环境，A 银行为 S 公司制定了内保外贷融资服务方案，较好地满足了跨境并购资金需求。最终，在 A 银行的大力支持下，S 公司成功完成了收购，有力推进了其拓展海外市场的发展战略，使其在通过打开发达国家市场增强自身实力的道路上又迈出了一大步。案例 3 资料来源：中国外汇2018 年第 9 期。66企业对外投资国别（地区）营商环境指南哥斯达黎加（2022）中信保跨境融资担保服务。中国出口信用保险公司（以下简称“中信保”）在助力企业开拓国际市场的过程中推出了多元化的产品及服务，主要包括：中长期出口信用保险、海外投资保险、短期出口信用保险、国内信用保险、与出口信用保险相关的信用担保和再保险、应收账款管理、商账追收、信息咨询等出口信用保险服务。企业可以通过选择合适的中信保产品及服务获得向多家银行融资的便利。以对“走出去”中国企业的融资担保为例，中信保以跨境担保方式，向境外融资银行或其他债权人出具融资保函，承担特定境外借款人的还款风险，一般由境外借款人的国内母公司向中信保提供全额反担保。特别提示中信保为某非洲房建项目前期融资提供跨境担保。中国某对外承包工程企业 A，2013 年中标非洲某房建项目。由于项目预付款无法覆盖前期支出，该企业需要垫付近3 亿元人民币的款项，而其境外项目较多，大额垫款将导致流动资金紧张。为此，A 企业拟以其新加坡分公司作为融资平台，筹措项目建设期过桥资金。具体操作为，由 A企业向中信保申请内保外贷担保融资，中信保综合考察项目情况并评估授信，向注册在新加坡的一家外资银行提供跨境担保，该外资银行据此向 A 企业的新加坡分公司提供贷款，从而解决了项目建设期资金不足的问题。由于 A 企业在中国信保的评级较高，此次融资不需要其向中信保提供反担保，降低了融资成本。案例 4债券融资债券融资是企业通过发行债券的形式进行直接融资的一种方式。中国企业债券融资的常见方式是发行企业债券、公司债券、中期票据和短期融资券。近年来，国家鼓励参与“一带一路”项目的企业通过发行“一带一路”公司债券进行融资，下面仅就这一具体方式简要介绍。“一带一路”公司债券。项目要求：项目应经省级或以上发改部门或其他国家职能部门认定为“一带一路”项目，或为发行人与沿线国家（地区）政府职能部门或企业已签订协议，且已获得有关监管机构必要批复、符合“一带一路”倡议的项目。在债券存续期内，发行人应当在定期报告中披露募集资金使用情况、“一带一路”建设项目进展情况等。资金的使用要求：用于投资、建设或运营“一带一路”项目，偿还“一带一路”项目形成的专项有息债务或开展“一带一路”沿线国家（地区）业务。为提升该类债券募 67第四篇中国企业融资集资金使用的灵活性，在满足上述前提下，允许使用不超过 30%的募集资金补充流动资金、偿还银行借款。对于境外政府、金融机 上海证券交易所.http:/.构和企业在国内发行的“一带一路”债券，在符合一定条件的情况下，可以将募集资金出境。红狮集团发行“一带一路”公司债券投资老挝项目。2018 年 1 月 19 日，红狮控股集团有限公司“一带一路”建设公司债券在上交所成功发行，成为首家国内企业公开发行的“一带一路”建设公司债券。该债券由国泰君安证券股份有限公司承销，发行规模为 3 亿元，利率 6.34%，全场认购倍数 2.67 倍，期限为 3 年，主体和债项评级均为 AAA，募集资金将用于老挝万象红狮水泥项目的相关装备购置。项目建成后预计年产高标号水泥 200 万吨，既可满足老挝大型基础设施建设对高品质水泥的需求，也有利于输出国内先进的水泥工艺、技术和装备，提升老挝水泥工业的整体水平。案例 5股权融资股权融资是指企业的股东愿意让出部分企业所有权，通过企业增资的方式引进新股东的融资方式。股权融资方式包括在交易所首次公开发行股票（IPO）、向原股东配股、定向增发、私募发售等。下面主要介绍定向增发和私募发售两种方式。定向增发。定向增发是被上市公司广泛采用的一种上市后再融资手段，由上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份，募得资金一般用于补充资金、并购重组、引入战略投资者等。一般是面向公司股东进行增发，多数时候也会给基金、保险、社保、券商、企业年金、信托等相关机构以及个人投资者配发一定比例的股票。根据上市公司证券发行管理办法（2020 年修订），募集资金用途须符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。定向增发新股不需要经过烦琐的审批程序，对公司没有盈利要求，也不用漫长地等待，承销佣金仅为传统方式的一半左右。对于一些面临重大发展机遇的公司而言，定向增发是重要融资渠道之一。蓝帆医疗通过定向增发募集跨国收购交易的配套资金。2018 年，山东蓝帆医疗股份有限公司（简称“蓝帆医疗”）耗资 58.95 亿元间接收购心脏支架制造商柏盛国际 93.37%股份。此次交易涉及跨界 LBO（杠杆收购）、大股东过桥收购和 A 股并购三案例 6 68企业对外投资国别（地区）营商环境指南哥斯达黎加（2022）大环节。其中，A 股并购交易环节包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。该交易中的发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象不超过 10名特定投资者。2018 年 9 月，蓝帆医疗发布公告称，公司以 18.58 元/股的价格，成功发行 9887.1 万股，总共募集资金 18.37 亿元，所募资金将全部用于为收购柏盛国际需向淡马锡等境外股东支付的现金对价。此次并购交易帮助蓝帆医疗实现了向心脏支架等高值耗材业务的国际延伸和产业升级。私募发售。私募发售近几年来比较活跃，成为中小民营企业重要的融资方式之一。这种方式的特点是，由企业自行选定投资人并吸引其增资入股。投资人类型主要有以下几种：个人投资者、风险投资机构、产业投资机构和上市公司。不同类型的投资人对企业的影响是不同的，企业可以根据自身业务特点或经营方向进行选择。珠海艾派克公司通过多元融资方式收购利盟国际。2016 年 4 月 20 日，中国知名打印机耗材生产商珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“艾派克”）发布公告称，全资收购在美国纽约股票交易所挂牌的国际著名品牌打印机及软件公司利盟国际（Lexmark）。此次并购最终交易额为 39 亿美元（约合 260 亿人民币）。在筹资过程中，艾派克通过企业自有资金、大股东借款、私募股权投资、私募可转换债券以及银团贷款等多种方式筹措资金。最终，艾派克成功收购比自己大数倍不止的国际巨头。案例 7跨境并购多元化融资。企业在进行跨境并购时，应积极尝试运用多种方式和渠道进行融资，这样不仅能够为企业提供更多并购资金，还能够合理配置融资资源，降低融资风险，从而保障并购交易的顺利进行。特别提示 赵晴，等.我国企业海外并购融资方式创新以艾派克并购利盟国际为例.财会月刊，2018.69第四篇中国企业融资汇率变动风险。外汇风险管理是海外投资风险管理的重要领域。企业能有效管理外汇风险可避免汇率变动可能造成的损失，并能够增加风险收益；反之则可能蒙受巨大的损失。汇率变动风险主要包括：人民币汇率波动风险、投资项目所在地货币汇率波动风险以及国际通用货币汇率波动风险。人民币汇率波动风险：人民币对外币汇率波动会给境外企业带来人民币升值、外币贬值的风险。投资项目所在地货币汇率波动风险：项目所在地的政治、经济体制不同，可能会引起汇率大幅度波动，从而为在当地经营的中国企业带来一定的风险。国际通用货币汇率波动风险：经济全球化发展下，影响可自由兑换货币汇率的政治、经济因素更加复杂，对汇率波动进行有效识别评估的难度不断加大，进一步增加了境外企业的汇率管理难度。特别提示海尔集团利用期权组合应对汇率风险。2016 年，海尔收购 GE 旗下家电业务部门，收购资金由自有资金和并购贷款共同组成，金额达 54 亿美元。其中，自有资金有一部分来源于人民币，预计在并购前后可能产生人民币与美元之间的汇率风险。海尔旗下的海云汇外汇资本市场(香港)有限公司利用期权组合，有效规避了并购面临的汇率风险，为本次并购节省了上亿元的财务费用，并实现了保证经营利润的目标。案例 8 尹伟林.境外投资企业汇率风险及应对措施.财税研究，2017.哥斯达黎加银行,https:/.2.2 在哥斯达黎加融资金融机构融资通过商业银行这类金融机构融资是哥斯达黎加最常见的融资形式。以哥斯达黎加银行为例，该行拥有的资产为 1.5 亿美元，并将最高信贷额设定为其资产的 7%，即 1100 万美元左右。该行可以向微型及中小型企业提供融资服务，包括运营资金、购买机器设备等；涵盖农业、畜牧业、工业、贸易、旅游及服务业等。70企业对外投资国别（地区）营商环境指南哥斯达黎加（2022）哥 斯 达 黎 加 金 融 体 系 法（Ley del Sistema Financiero）规定，任何金融机构最多可以向公司或经济利益集团提供其资产 20%的贷款。特别提示小额信贷经济复苏计划2019 年 11 月，哥斯达黎加政府提出了一项扩大小微型企业融资渠道的金融普惠计划，即小额信贷经济复苏计划。该计划预计从人民银行和开发银行系统调拨 700 亿科朗的资金，为微型企业提供 2 万多个融资解决方案。租赁融资租赁融资是一种现代融资系统，通过一种具有购买租赁资产选择权的租赁合同，使得出租人能够根据承租人的要求获得资金，并能够作为所有者将其设备出租一段时间给承租人使用；而承租人也可以在租期结束时选择购买该设备。这项融资方式适用于从事车辆、机械或设备的公司和专业人士。战略与业务网.https:/ 国际市场融资企业在国际市场融资，可多关注权威国际金融机构提供的融资支持，同时用好在国际资本市场发行债券、上市等融资方式。国际金融机构融资亚洲基础设施投资银行、欧洲复兴开发银行、国际金融公司等国际多边金融机构，在其业务涵盖的地区和领域往往具有明显优势和先进经验。对于符合其融资条件的项目和企业，这些机构以贷款、股权投资等方式提供融资支持，具有融资期限较长、利率相对较低、性价比较高的特点。亚洲基础设施投资银行。亚洲基础设施投资银行（Asian Infrastructure Investment Bank，AIIB，简称“亚投行”）是一个政府间性质的亚洲区域多边开发机构，重点支持亚太地区国家基础设施建设。亚投行是首个由中国倡议设立的多边金融机构，也是第一家在中国设立的多边开发银行。总部设立于北京，法定资本为 1000 亿美元，2016 年 1 月开始运营后，目前已在全球范围内拥有 105个成员。亚投行利用贷款、股权投资以及提供担保等融资方式支持亚洲各国交通、能源、电信、农业和城市发展等多方面的基础设施建设，促进亚洲区域的建设互联互通化和经济一体化进程，加强中国及其他亚洲国家和地区的合作。截至 2021 年 10 月，亚投行共批准 158个项目，累计投资总额超 319.7 亿美元，投资项目分布于东亚、东南亚、南亚、中亚、西亚、非洲6个地区的21个国家，覆盖交通、能源、电信、城市发展等多个领域。新冠肺炎疫情发生后，亚投行专门成立了总规模 130亿美元的专项基金，用以帮助成员缓解疫情对经济、公共医疗等行业的冲击。71第四篇中国企业融资亚洲基础设施投资银行网址 www.aiib.org电话 86-10-83580000传真 86-10-83580000邮箱 informationaiib.org地址 北京市朝阳区天辰东路 1 号亚洲金融中心 A 座欧洲复兴开发银行。欧洲复兴开发银行（European Bank for Reconstruction and Development，EBRD）成立于 1991 年，总部设在伦敦，是欧洲地区最重要的开发性金融机构之一。目前业务范围已覆盖中东欧、地中海东部和南部及中亚等地区，为这些地区的经济转型与发展提供投融资支持。欧洲复兴开发银行可依据特定项目需求弹性地设计各种融资工具，包括贷款、股本投资及担保，提供的贷款额度从 300 万欧元到 2.5 亿欧元不等，平均金额为 2500 万欧元。2016 年 1 月，中国正式成为欧洲复兴开发银行的第 67 位股东。截至 2018 年 12 月，中国对欧洲复兴开发银行的投资为 19.2 亿欧元。欧洲复兴开发银行覆盖中东欧、中亚、中东等地区，与“一带一路”经济带范围高度契合。中资企业可在上述地区与欧洲复兴开发银行开展项目和融资合作。欧洲复兴开发银行网址 http:/电话 44-20-73386000地址 One Exchange Square,London EC2A 2JN,United Kingdom 欧洲复兴开发银行官网.http:/.安琪酵母埃及分公司获欧洲复兴开发银行贷款。安琪酵母公司成立于 1986 年，是亚洲第一、全球第三大酵母公司，产品出口到 150 多个国家和地区，占全球市场份额达到 12%。安琪酵母公司设在埃及的工厂，获得了欧洲复兴开发银行发放的 5200 万美元贷款，用于建设新的酵母抽提物生产线和更先进的污水处理系统。这是该行第一次向中国企业提供贷款支持。案例 9国际金融公司。国际金融公司（Interna-tional Finance Corporation，IFC）是世界银行集团成员，也是专注于发展中国家私营部门发展的全球最大发展机构。重视那些既有助于发展中国家发展经济，又能帮助当地人民脱贫致富的行业的投融资，例如金融、基础设施、信息技术、卫生、教育以及中小企业等，但对环境保护与社会责任等标准要求较高。IFC 资助的项目需符合以下标准：（1）位于 IFC 成员国的发展中国家；72企业对外投资国别（地区）营商环境指南哥斯达黎加（2022）（2）来自民营企业；（3）技术上有合理性；（4）有良好的盈利前景；（5）能使当地经济受益；（6）能做到对环境和社会无害，满足IFC 以及所在国家的环境和社会标准。2021 财年，国际金融公司共筹集了 127亿美元。通过其可持续债券项目，国际金融公司发行了 6 张绿色债券，总金额超过 1.65亿美元；24 张社会债券，总金额超过 7.62 亿美元。IFC 独特的融资和咨询产品将全球专业知识与本地知识相结合，从而最大程度地提高投资回报和社会效益。国际金融公司网址 www.ifc.org电话 1-202-4731000地址 2121 Pennsylvania Avenue,NW Washington,DC 20433 USA国际金融公司（IFC）为新希望子公司提供优惠贷款。2015 年 6 月，新希望集团的子公司新希望新加坡私人有限公司（以下简称“新加坡公司”）与国际金融公司签署融资协议，由 IFC 向新加坡公司提供为期 7 年的 6000 万美元优惠贷款，主要用于其在亚洲尤其是东南亚市场的农牧业与食品领域的投资和运营。本轮融资将促进新希望集团饲料等农产品的销售，提升产品的市场占有率，加速国际化进程与拓展，并促进孟加拉国、柬埔寨、印度、越南等国的农户提高生产效率，为当地创造新的就业机会，提高当地农牧业的发展水平。案例 10 国际金融公司官网.https:/www.ifc.org.同。境外发债近年来，境外发债逐渐成为中资企业重要融资方式之一，其优点在于境外债券在产品结构上有足够的空间利用利率、汇率等方法降低融资成本。中国企业发行较多的是中资美元债。中资美元债。中资企业（包括境内企业或其控制的境外企业或分支机构）在离岸债券市场发行的、向境外举借的、以美元计价、按约定还本付息的债券。发行方式按照美元债现行监管规定，一级市场主要有 RegS 规则、l44A 规则以及 SEC注册 3 种发行方式（详见表 4-6）。73第四篇中国企业融资表 4-6美元债 3 种方式发行对比名称Reg S144ASEC投资者美国本土以外的机构投资者欧洲及亚洲机构投资者、美国和各机构投资者全球机构投资者、美国个人投资者审批无须审批无须审批无须审批适用通常应用于中小国美元发行全球发行全球发行期限310 年530 年530 年发行规模2 亿 10 亿美元5 亿 30 亿美元5 亿 60 亿美元发行利率最高中间最低发行周期约 6 周约 8 周约 8 周会计报表要求不需使用美国会计制度；不需要列出本地准则和美国准则的重大差异不需使用美国会计制度；必须列出本地准则和美国准则的重大差异不需使用美国会计制度；必须列出本地准则和美国准则的重大差异披露义务较少的披露义务；较简化的尽职调查严格的披露义务；严格的尽职调查严格的披露义务；严格的尽职调查评级一般需要两家评级机构的评级一般需要两家评级机构的评级一般需要两家评级机构的评级对于中资企业来说，由于 RegS 规则项下的披露标准宽松，可大大简化发行流程和降低发行成本，因此目前中资企业大都采用RegS 规则的发行方式。但由于其发行对象的范围受限，故发行规模较其他两种发行方式要小得多，通常在 10 亿美元以下。中资企业通常采用的发行模式有直接发行或间接发行。（1）直接发行。境内企业直接在境外离岸市场发行中资美元债。（2）间接发行。境内企业通过其境外子公司发行美元债，主要包括担保发行和维好协议发行两种架构。担保发行由境外子公司发行美元债，而境内母公司担任发行主体担保人。维好协议发行是境内母公司与境外子公司签订维好协议，母公司为境外子公司提供支持，以保证发行主体保持适当的流动资金等，保障能够偿还债务。但维好协议实际并无法律效力。境外上市近年来，中国企业在境外上市的队伍越来越庞大，其中不乏一些知名央企和互联网科技公司等。境外上市具有门槛低、筹备上市时间短、条件明确、易于操作等特点。企业可以根据自身情况，选择在境外上市，充 74企业对外投资国别（地区）营商环境指南哥斯达黎加（2022）分利用境外资本市场，筹集企业发展所需资金，不断提高企业的国际竞争力。就上市地点而言，企业还需根据自身发展战略和市场定位以及不同证券交易所的上市要求和比较优势进行准确评估，选择适合的上市地点。下面简要介绍在中国香港、新加坡和美国上市的情况。中国香港上市。香港作为全球金融中心之一，拥有成熟的金融市场体系。2021 年，香港主板上市项目数量合计为 97 家（IPO 上市 95 家、GEM 转主板上市 2 家），香港主板IPO 募资总额合计为 3,287.95 亿港币。港交所对赴港上市企业主体的注册地、财务指标、公司治理结构等有严格要求。如今，港交所拥有稳健的二级市场、完善的监管机制、透明的程序、健全的法制、高标准的国际企业管治水平，已经成为中国企业在国际市场融资的首选伙伴。新加坡上市。新加坡是全球最成熟的金融市场之一。新加坡股票市场具有 5 大优势吸引中企纷纷前往新加坡寻求上市：一是制造业公司在新加坡股市占比大，约为 38%；二是外国企业在新加坡股市占比较高，约为20%；三是相对流通性（交易值与市值之比）较大，特别是 100 多家具有中资背景的股票流动性更佳，上市挂牌的中国企业股票换手率更高；四是新加坡聚集了大量世界一流的投资专家和基金经理；五是新加坡金融市场有成熟和活跃的二级市场提供增发融资。新加坡交易所对上市企业注册地并没有严格要求，但对财务指标有着十分明确的要求。美国上市。美国证券市场的规模是世界其他任何一个金融市场所不能比拟的，全方位的多层次资本市场以及多种上市标准（纳斯达克有 3 种标准），能满足各类企业不同的资本运作需要。在美国最主要的证券交易市场有三个，纳斯达克（NASDAQ）、纽约股票交易市场（NYSE）、美国股票交易市场（AMEX）。公司只有在满足各市场的要求后，其股票或者证券才能在市场上发行交易。充分利用国际金融中心的专业优势。国际金融中心聚集了数量众多的大型金融机构、专业服务机构以及优秀的人才队伍，能提供各类资金支持和金融服务。根据 2018年国际金融中心指数，伦敦、纽约、香港、新加坡、东京是世界前五大国际金融中心。其中香港已成为中国内地企业最重要的境外上市目的地及全球主要的离岸人民币业务中心。中国企业既可以利用在这些国际金融中心的资本市场上市获得资金，还可以利用国际金融中心提供的专业服务，更好地开拓海外市场。特别提示 75第四篇中国企业融资中概股回归香港上市值得关注。2018 年，港交所对上市规则进行了一系列的重大修订，其中包括允许同股不同权股权架构的企业在港上市以及允许符合条件的企业在港作第二上市。在美股市场的政策不稳定性日益加剧，以及中概股企业受美国市场监管日益严格的背景下，为避免由于单一资本市场带来的融资风险，在港作第二上市也成为中概股企业打造多元融资渠道、分散风险的一个较好途径。特别提示2.4 多双边合作基金为推进“一带一路”建设、企业“走出去”和国际产能合作，中国发起设立了多支多双边合作基金，如丝路基金、中国东盟投资合作基金、中国中东欧投资合作基金、中国欧亚经济合作基金、中非发展基金、中非产能合作基金、中拉合作基金等。多双边合作基金主要以股权类投资为主，可在不增加企业债务负担的情况下，为项目建设提供长期、可靠的资金支持，契合大型项目建设周期长、资金需求量大的特点，是对信贷融资、债券融资等融资方式的有益补充。中国企业可根据项目特点及所在地区，多与对应的多双边合作基金进行洽谈对接，获得融资支持。丝路基金丝路基金于 2014 年 12 月 29 日在北京注册成立，资金规模为 400 亿美元和 1000 亿元人民币，由中国外汇储备、中国投资有限责任公司、国家开发银行、中国进出口银行共同出资，出资比例分别为 65%、15%、5%、15%。丝路基金致力于为“一带一路”框架内的经贸合作和双边多边互联互通提供投融资支持。从业务模式上看，丝路基金可以运用股权、债权、基金、贷款等多种方式提供投融资服务，也可与国际开发机构、境内外金融机构等发起设立共同投资基金，进行资产受托管理、对外委托投资等；从业务范围上看，丝路基金投资主要支持“一带一路”框架下的合作项目，支持各类优质产能“走出去”和技术合作；从资金投向上看，丝路基金重点支持实体经济发展，支持投资所在国工业化、城镇化进程和提升经济可持续发展能力。截至 2020 年底，丝路基金通过以股权为主的融资方式，签约投资项目 49 个，承诺投资金额约 438 亿元人民币，覆盖了“一带一路”沿线多个国家。70%的签约投资资金运用在电力电站开发、基础设施建设、港口航运、高端制造等大型国际合作项目。76企业对外投资国别（地区）营商环境指南哥斯达黎加（2022）丝路基金网址 电话 86-10-63886800/ 86-10-63886850传真 86-10-63886830邮箱 地址北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 B 座 2 层中国东盟投资合作基金（CAF）中国东盟投资合作基金（China-ASEAN Investment Corporation Fund，以下简称“东盟基金”）是经国务院批准、国家发改委核准的离岸美元股权投资基金，由中国进出口银行连同国内外多家投资机构共同出资成立。东盟基金主要投资于基础设施、能源和自然资源等领域，为中国及东盟地区的优秀企业提供资本支持。东盟基金资金募集的目标总规模为 100 亿美元。该基金一般采用多元化的投资形式，包括股权、准股权及其他相关形式，不谋求企业控股权，持股比例小于 50%，单笔投资额通常介于 5000 万至 1.5亿美元之间，既可单独投资企业或项目，也可同时投资企业和项目。东盟基金投资的主要项目包括：入股柬埔寨光纤通信网络公司帮助其发展全国性光纤网络及数字电视业务；收购位于泰国最大的深水港林查班港一码头资产组合的少数股东权益；入股菲律宾第二大航运公司 Negros Navigation，并以其为主体，全面收购菲另一航运公司，合并后的公司成为菲国内客货航运的领军企业；入股亚洲钾肥集团,对其老挝钾盐矿项目进行开发建设等。中国东盟投资合作基金网址 http:/china-asean-电话 852-31251800传真 852-31251700邮箱 informationchina-asean-地址 香港中环街八号国际金融中心二期6713-6716 室东盟基金与中印尼企业合作开发印尼大型镍铁冶炼项目。2013 年，东盟基金与上海鼎信投资集团有限公司和印尼八星投资公司合作在印尼开发大型镍铁冶炼项目。该项目位于印尼苏拉威西岛中国印尼经济合作区青山园区，建成后年产 30 万吨镍铁以供出口。该项目是东盟基金在印尼的第一个投资项目，也是其在东盟地区的第九个投资项目。案例 11 77第四篇中国企业融资中国中东欧投资合作基金2012 年 4 月，时任中国总理温家宝在波兰出席首次中国中东欧国家领导人会晤时正式提出，中国政府将发起设立中国中东欧投资合作基金（一期），指定中国进出口银行为基金承办单位。中东欧基金管理公司于 2013 年 11 月在卢森堡注册成立，在波兰（华沙）、匈牙利（布达佩斯）、罗马尼亚（布加勒斯特）和克罗地亚（萨格勒布）均设有办公室。中东欧基金（一期）封闭金额 4.35 亿美元，于 2014 年年初正式运营。基金二期于2017 年设立并投入运营，规模为 10 亿美元。中东欧基金重点支持中东欧国家基础设施、电信、能源、制造、教育及医疗等领域发展，积极寻找盈利能力、风险管控能力强的企业和项目，投资模式采取股权投资，夹层债务或混合金融产品等多元化模式，单笔投资规模 1000 万 7000 万美元之间。目前，该基金已实施波兰地平线（Skyline）能源、格勒诺布尔（Grenoble）风电等多个重点项中国中东欧投资合作基金网址 www.china- 电话 48-669-898887邮箱 officechina-地址 卢森堡 L-2320 大道，佩特鲁斯大道 68-70 号目，为中国中东欧国家投资合作贡献了一份力量。中国欧亚经济合作基金中国欧亚经济合作基金（以下简称“欧亚基金”）由习近平主席于 2014 年 9 月在上合组织杜尚别元首峰会期间宣布成立，是促进“一带一路”沿线国家发展合作的重要股权投资平台之一。主要出资人包括中国进出口银行和中国银行。欧亚基金主要投资于上海合作组织成员国、观察员国和对话伙伴国，未来将逐步扩展到丝绸之路经济带域内国家。基金首期规模为10 亿美元，总规模为 50 亿美元，主要投资于能源资源及其加工、农业开发、物流、基础设施建设、信息技术、制造业等欧亚地区优先发展产业。目前，已投资项目包括巴基斯坦塔尔电站项目、柬埔寨甘再水电站项目等。中国欧亚经济合作基金网址www.china-eurasian-电话 86-10-56792900传真 86-10-56792960邮箱infochina-eurasian-地址北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F3 层 E304-305 中国中东欧投资合作基金.http:/www.china-.78企业对外投资国别（地区）营商环境指南哥斯达黎加（2022）欧亚基金投资巴基斯坦能源项目。欧亚基金联合中国机械设备工程股份有限公司、巴基斯坦安格鲁集团等投资建设了巴基斯坦塔尔煤田第一座坑口电站。该项目总装机 2330MW，被列入“中巴经济走廊”首批优先实施项目清单。项目建成运营后将有效提高巴基斯坦供电能力，改善供电短缺局面。案例 12中非发展基金中非发展基金于 2007 年 6 月正式开业运营，由国家开发银行承办，旨在引导和鼓励中国企业对非投资，并在不增加非洲债务负担的情况下，通过投入资本金，以市场化方式增加非洲自身发展能力。总部设在北京，在南非、埃塞俄比亚、赞比亚、加纳以及肯尼亚分别设有 5 家代表处。2015 年 12 月，习近平主席在中非合作论坛约堡峰会上宣布为基金增资 50 亿美元，基金总规模达到 100亿美元。2018 年 9 月，习近平主席在中非合作论坛北京峰会开幕式主旨讲话中提出“八大行动”,在为首的“产业促进行动”中，强调继续发挥中非发展基金等机构作用。中非发展基金按照国际股权投资基金的操作模式，结合中国、非洲经济发展和产业调整方向，通过投资和咨询服务等方式引导和支持中国企业在非洲开展直接投资，帮助对非投资企业解决融资问题，寻找好的项目和合作伙伴。基金覆盖基础设施、产能合作、农业民生、矿业等多个领域，主要项目包括：招商局尼日利亚 TICT 港口项目、海信南非家电园项目、一汽南非汽车组装厂、武汉人福制药马里糖浆和大输液现代化药厂项目等。中非发展基金网址https:/电话 86-10-59892900/59892800传真 86-10-59566969地址北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心 中非发展基金投资中非棉业项目。中非发展基金与中国青岛瑞昌、青岛汇富共同出资设立中非棉业发展有限公司，在马拉维、莫桑比克、赞比亚及津巴布韦等多个国家开展棉花种植、加工和销售业务。项目以“公司 农户”方式运作，充分调动了棉农的积极性，不仅带动了非洲各国棉花产业的发展，也给当地人民提供了充足的就业机会，带动了当地的经济发展。项目直接雇用当地员工 3300 余人，间接带动农户种植棉花 4 万 5 万户，惠及当地农户 20 余万户。案例 13 79第四篇中国企业融资中非产能合作基金2015 年 12 月 4 日，习近平主席在中非合作论坛约翰内斯堡峰会上宣布设立首批资金 100 亿美元的中非产能合作基金。2015 年末，中非产能合作基金在北京注册，由中国国家外汇储备持股 80%，中国进出口银行持股20%。中非产能合作基金是中长期开发投资基金，秉承“合作共赢，共同发展”的理念，通过与境内外企业和金融机构合作，以股权、债权等多种投资方式，坚持市场化、专业化和国际化运作，促进非洲“三网一化”建设和中非产能合作，覆盖制造业、高新技术、农业、能源、矿产、基础设施和金融合作等各个领域，促进中国与非洲共同发展、共享繁荣。基金投资的主要项目包括：深圳传音控股公司股权投资项目、中国有色集团刚果（金）DEZIWA 铜钴矿项目、洛阳钼业收购Tenke 铜钴矿股权项目、中信建设安哥拉铝合金型材厂项目、白银有色集团认购南非斯班一黄金有限公司增发股份等。中非产能合作基金网址http:/电话 86-10-66151699传真 86-10-66151727邮箱地址北京市西城区金融大街9号北楼8层中非产能合作基金投资埃塞吉布提油气项目。中非产能合作基金参与投资的保利协鑫埃塞俄比亚吉布提石油天然气项目，总投资 36.8 亿美元，被国家发改委列入“一带一路”项目储备库，同时被国家能源局列为“一带一路”重大能源项目。2018 年 6 月，保利协鑫埃塞俄比亚吉布提项目第一桶试采原油顺利产出。2019年 1 月，中交产投与保利协鑫天然气集团就埃塞俄比亚吉布提天然气项目正式签署核心投资条款，协议明确了中交产投将入股“埃塞俄比亚吉布提天然气”项目上游，控股中下游。这是埃塞俄比亚首个生产天然气和原油并对外创汇的项目，也是“一带一路”非洲沿线最大能源项目。案例 14中拉合作基金2014 年 7 月，习近平主席在巴西访问期间正式宣布启动中拉合作基金，2015 年 4 月国务院研究决定规模扩大为 100 亿美元，由中国进出口银行具体筹建，于 2016 年 1 月正 80企业对外投资国别（地区）营商环境指南哥斯达黎加（2022）式投入运营。中拉合作基金致力于服务中拉全面合作伙伴关系，支持中国企业投资拉美地区，并通过股权、债权等多种方式投资于拉美及加勒比地区能源资源、基础设施建设、农业、制造业、科技创新、信息技术和产能合作等领域。中拉合作基金网址 http:/电话 86-10-57902500传真 86-10-59566211邮箱 地址 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 5 层 E506-507第五篇合规运营及经贸纠纷解决 82企业对外投资国别（地区）营商环境指南哥斯达黎加（2022）1境内合规近年来，我国政府相关部门简政放权，推进境外投资便利化，同时也加强了对企业境外投资的合规管理，引导企业合理有序开展境外投资活动，防范和应对各类风险。对外投资企业要密切关注国内相关政策法规，准确把握政策导向，依法依规履行境外投资国内申报程序，以避免出现在境外工作完成后，因境内合规问题导致投资失败的风险。1.1 相关政策法规企业境外投资需要遵守的国内相关政策法规主要包括国家发展改革委、商务部、国资委、国家外汇管理局等部门制定的相关政策法规等。详见表 5-1。表 5-1企业境外投资需遵守的部分国内政策法规序号文件名称发布机构发布时间1境内机构境外直接投资外汇管理规定国家外汇管理局20092关于进一步改进和调整资本项目外汇管理政策的通知国家外汇管理局20143关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知国家外汇管理局20144境外投资管理办法商务部20145关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知国家外汇管理局20156关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知国家外汇管理局20177中央企业境外投资监督管理办法国资委20178关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部20179企业境外投资管理办法国家发展改革委201710民营企业境外投资经营行为规范国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部、全国工商联2017 83第五篇合规运营及经贸纠纷解决1.2 境外投资核准或备案企业在开展境外投资前，应按照相关规定，主动向境外投资主管部门申请核准或备案。国家发展改革委。根据国家发展改革委发布的企业境外投资管理办法（国家发展改革委 2017 年第 11 号令），对敏感类项目实行核准管理，对非敏感类项目实行备案管理。敏感类项目包括涉及敏感国家和地区的项目和涉及敏感行业的项目。敏感国家和地区：与我国未建交的国家和地区；发生战争、内乱的国家和地区；根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；其他敏感国家和地区。敏感行业：参见国家发展改革委 2018年 1 月 发 布 的 境 外 投 资 敏 感 行 业 目 录（2018），包括武器装备的研制生产维修、跨境水资源开发利用、新闻传媒，以及关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知中限制企业境外投资的行业，例如房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部、在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台，详见表 5-2。商务部。根据商务部发布的境外投资管理办法（商务部 2014 年第 3 号令），企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理；企业其他情形的境外投资，实行备案管理。实行核准管理的国家主要是与我国未建交的国家、受联合国制裁的国家。必要时，商务部可另行公布其他实行核准管理的国家和地区的名单。实行核准管理的行业主要是涉及出口我国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。序号文件名称发布机构发布时间11对外投资备案（核准）报告暂行办法商务部、人民银行、国资委、银监会、证监会、保监会、外汇局201812境外投资敏感行业目录（2018）国家发展改革委201813关于做好国内企业在境外投资开办企业（金融企业除外）核准初审取消后相关工作的通知商务部办公厅201814企业境外经营合规管理指引国家发展改革委、外交部、商务部、人民银行、国资委、国家外汇管理局、全国工商联201815对外投资备案（核准）报告实施规程商务部办公厅2019续 表 84企业对外投资国别（地区）营商环境指南哥斯达黎加（2022）表 5-2国家发展改革委相关规定项目分类境内企业直接开展投资境内企业通过其控制的境外企业开展投资具体内容敏感类项目核准（国家发展改革委）核准（国家发展改革委）1.实行核准管理的，投资主体向核准机关提交项目申请报告并附具有关文件，项目申请报告应当包括以下内容：投资主体情况；项目情况，包括项目名称、投资目的地、主要内容和规模、中方投资额等；项目对我国国家利益和国家安全的影响分析；投资主体关于项目真实性的声明。2.核准机关应当在收到项目申请报告之日起 5 个工作日内一次性告知投资主体需要补正的内容。核准机关应当在受理项目申请报告后 20 个工作日内作出是否予以核准的决定。项目情况复杂或需要征求有关单位意见的，经核准机关负责人批准，可以延长核准时限，但延长的核准时限不得超过 10 个工作日，并应当将延长时限的理由告知投资主体。符合核准条件的项目，核准机关应当予以核准，并向投资主体出具书面核准文件。非敏感类项目央企、大额：备案（国家发展革委）央企、非大额：备案（国家发展改革委）央企、大额：报告（国家发展改革委）央企、非大额：无需履行手续1.实行备案管理的，投资主体通过网络系统向备案机关提交项目申请报告并附具有关文件。项目备案表或附件不齐全、项目备案表或附件不符合法定形式、项目不属于备案管理范围、项目不属于备案机关管理权限的，备案机关应当在收到项目备案表之日起 5 个工作日内一次性告知投资主体。备案机关在受理项目备案表之日起 7 个工作日内向投资主体出具备案通知书。2.投资主体通过其控制的境外企业开展大额非敏感类项目的，投资主体应当在项目实施前通过网络系统提交大额非敏感类项目情况报告表，将有关信息告知国家发展改革委。投资主体提交的大额非敏感类项目情况报告表内容不完整的，国家发展改革委应当在收到之日起 5 个工作日内一次性告知投资主体需要补正的内容。非央企、大额：备案（国家发展改革委）非央企、非大额：备案（省级发改委）非央企、大额：报告（国家发展改革委）非央企、非大额：无需履行手续 85第五篇合规运营及经贸纠纷解决2018 年 1 月，商务部等有关部门共同发布 对外投资备案（核准）报告暂行办法（商合发 201824 号），加强对外投资信息统一汇总和事中事后监管。2019 年 5 月，商务部制定 对外投资备案（核准）报告实施规程，明确了相关工作细则，要求投资主体按照“凡备案（核准）必报告”的原则履行对外投资报告义务，包括定期报告境外企业合规建设、基本经营状况、投资障碍等情况。1.3 境外直接投资外汇管理根据国家外汇管理局相关规定，企业境外直接投资获得境外投资主管部门核准或备案后，由银行按照直接投资外汇业务操作指引直接审核办理外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对外汇登记实施间接监管。2017 年 1 月，国家外汇管理局发布关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知（汇发20173 号），要求境内机构在办理境外直接投资登记和资金汇出手续时，除按规定向银行提交相关审核材料外，还应说明投资资金来源与资金用途（使用计划）情况，提供董事会决议（或合伙人决议）、合同或其他真实性证明材料，从而进一步加强对境外直接投资真实性、合规性的审核，详见表 5-3。表 5-3国家外汇管理局相关规定银行直接办理的事项境外直接投资前期费用登记1.境内机构（含境内企业、银行及非银行金融机构，下同）汇出境外的前期费用，累计汇出额原则上不超过 300 万美元且不超过中方投资总额的15%。2.境内机构汇出境外的前期费用，应列入其境外直接投资总额。3.银行通过资本项目信息系统为境内机构办理前期费用登记手续后，境内机构凭“业务登记凭证”直接到银行办理后续资金购付汇手续。申请材料：1.境外直接投资外汇登记业务申请表。2.营业执照（尚未办理“五证合一”的企业，还需提供组织机构代码证）。3.境外投资资金来源证明、资金使用计划和董事会决议（或合伙人决议）、合同或其他真实性证明材料。注意：境内机构为其境外分支、代表机构等非独立核算机构购买境外办公用房的，需提交以下材料：1.境外直接投资外汇登记业务申请表。2.境外设立分支、代表机构等非独立核算机构的批准/备案文件或注册证明文件。3.境外购买办公用房合同或协议。4.其他真实性证明材料。86企业对外投资国别（地区）营商环境指南哥斯达黎加（2022）银行直接办理的事项境内机构境外直接投资外汇登记银行要求的审核材料主要有：1.境外直接投资外汇登记业务申请表。2.营业执照或注册登记证明及组织机构代码证（多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，应提交各境内机构的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证）。3.非金融企业境外投资提供商务主管部门颁发的“企业境外投资证书”；金融机构境外投资提供相关金融主管部门对该项投资的批准文件或无异议函。4.境外投资资金来源证明、资金使用计划和董事会决议（或合伙人决议）、合同或其他真实性证明材料。5.外国投资者以境外股权并购境内公司导致境内公司或其股东持有境外公司股权的，另需提供加注的外商投资企业批准证书和加注的外商投资企业营业执照。6.其他真实性证明材料。境内机构境外直接投资资金汇出银行要求的审核材料主要有：1.业务登记凭证。2.资本项目信息系统银行端中打印的对外义务出资额度控制信息表。3.境外投资资金来源证明、资金使用计划和董事会决议（或合伙人决议）、合同或其他真实性证明材料。企业在开展境外投资前，应针对具体投资项目向相关部门确认具体流程及要求，特别是要及时了解国家关于企业境外投资的政策变化。此外，企业在核准或备案、信息报告、外汇登记等环节提供的材料，应确保其真实性、合法性和完整性，对于瞒报、漏报甚至提供虚假材料的，有关部门将视情节采取相应惩戒措施或依法追究法律责任。特别提示续 表 87第五篇合规运营及经贸纠纷解决 哥斯达黎加公共部.哥斯达黎加劳动法 EB/OL.http:/www.pgrweb.go.cr/scij/Busqueda/Normativa/Normas/nrm_texto_completo.aspx?nValor1=1&nValor2=8045.2在哥斯达黎加合规运营2.1 劳工雇佣投资者在哥斯达黎加开展投资经营活动，应当了解哥斯达黎加关于劳动用工的制度，从而降低用工风险，防范劳动纠纷。劳工管理部门哥斯达黎加劳工管理部门是哥斯达黎加劳动和社会保障部（Ministerio de Trabajo y Seguridad Social）。该部门在维护和监督劳动力市场主体利益方面发挥了重要作用。劳工管理部门网址https:/www.mtss.go.cr电话 506-25420000地址Edificio Preb tero Benjam n Nez,Barrio Tourn n 劳动法相关规定1943 年颁布的劳动法（Cdigo de Trabajo）是哥斯达黎加劳工雇佣领域最重要的法律，主要内容包括劳动合同及合同的终止、外国人就业、残疾人雇佣、女性就业、工作时间、加班、假期等方面。劳动合同。哥斯达黎加劳动法规定，劳动合同应以书面形式制定，一式三份：双方各执一份，另一份保存在劳动和社会保障部的就业办公室。书面合同的内容应包括：缔约各方的姓名、国籍、年龄、性别、婚姻状况和居住地；必要时需提供身份证号码；当工人在工作场所以外的地方开展工作时，准确标注其地点；合同的期限；若合同是无限期的，需标注该项具体工作的固定薪酬；工作日和工作的时间；劳动者将获得的工资、薪酬，是按单位时间、单位工作还是以其他方式计算，以及支付的形式、期限和地点；工作地点；订立合同的时间和地点；缔约各方的签名；双方可能商定的其他规定。劳动合同的终止。终止劳动合同主要有以下几种情形：一是双方同意终止合同；二是合同约定的期限届满，除非续约；三是在不确定期限的合同中，具体工作已经完成；四是雇主或职工的死亡；五是不可抗力。此外，在雇主自身合法利益受到职工侵害时，雇主无须承担任何责任，即可解雇职工；反之，职工自身合法利益受到雇主侵害时，职工无须承担任何责任，即可离职。外国人就业。在哥斯达黎加外籍劳工必须向移民和外侨总局（Direccin General de Migracin y Extranjera）申请工作许可证，否则视为非法。工作许可分为特殊专业工作许可、特殊项目工作许可以及跨境工作许可（仅针对周边国家），且只有获得居留许可证的外籍公民才有资格申请该工作许可 88企业对外投资国别（地区）营商环境指南哥斯达黎加（2022）证，申请过程漫长，一般需要 13 个月，最长有效期为 1 年，每年都需要重新审验更新。哥斯达黎加移民局对中国人务工限制非常严格，申请工作许可需要提供大量文件，例如出生证明、无犯罪证明、工作证明、经济证明和职务证明等。残疾人雇佣。哥斯达黎加劳动法未对公司雇佣残疾人比例进行规定，但雇员如遭遇工伤，在暂时丧失工作能力期间，职工有权获得相当于其在丧失工作能力的前四十五天内日工资的 60%作为津贴。永久性部分残疾职工有权获得年收入，以确定的年薪的 67%的十二分之一支付，为期十年。女性就业。根据哥斯达黎加劳动法，除非严重违反合同规定，禁止雇主解雇怀孕或哺乳期的女工。怀孕的女性职工有权在分娩前一个月和分娩后三个月内享受带薪产假，可能的分娩日期需要提交医疗证明确定。分娩后的三个月也应被视为最低限度的母乳喂养期。在休假期间，薪酬制度应遵循哥斯达黎加社会保险基金关于“生育风险”的规定。妇女应有权获得至少三分之二的工资，如果该妇女享受哥斯达黎加社会保障基金的福利，则有权获得全额工资并在生育后重返岗位。工作时间。哥斯达黎加劳动法规定白天的工作是指 5:0019:00 的工作，而夜间的工作是指 19:00 到次日 5:00 的工作。一般情况下，有效工作日白天不得超过8 小时，晚上不得超过 6 小时，每周不得超过48 小时。在任何情况下，在工作日内必须给予工人半小时最低限度强制性休息，且应被视为有效的工作时间。加班。在先前规定的限度之外进行的实际工作，或超过合同约定的工作时间的工作，均构成加班，雇主应支付比最低工资多 50%的工资，或高于合同规定的工资。除非发生灾害、不能换班或不能暂停正在进行的工作，加班时间不得超过 12 小时。2.2 财务及税务财务会计制度哥斯达黎加的会计制度采用国际会计准则，需确保及时发布可靠的财务报表，为决策提供信息。完整的财务报表包括资产负债表、损益表、现金流量表、净固定资产变动表、附表和附注。财务报表必须真实公正地反映会计主体的资产、财务状况和财务利润。税务纳税企业可以直接向税务局或通过电子虚拟税务管理系统（ATV）提交纳税申报单，并自行在授权银行办理纳税。纳税企业提交纳税申报单，必须缴纳全部应纳税额。所需提交的材料主要是纳税申报单。哥斯达黎加纳税流程参见图 5-1。哥斯达黎加移民和外侨总局.www.migracion.go.cr.哥斯达黎加公共部、会计标准.http:/www.pgrweb.go.cr/scij/Busqueda.哥斯达黎加国家税务总局.www.hacienda.go.cr.哥斯达黎加电子虚拟税务管理系统.www.hacienda.go.cr.89第五篇合规运营及经贸纠纷解决图 5-1哥斯达黎加纳税流程2015 年 10 月起，哥伦比亚财政部开始使用新的电子虚拟税务管理系统（el sistema de la Administracin Tributaria Virtual，ATV）。所得税、增值税等都可以在 ATV 上进行申报。纳税申报可以用电子或传统的印刷的方式提交。特别提示税务评估与稽查税务局（La Administracin Tributaria）负责哥斯达黎加税务的评估与稽查并制定关于必须提交税务信息的方式的准则。税务局要求纳税人和责任方保留其谈判的账簿、档案或记录，纳税人或责任方应将这些文件的复印件保存 4 年。不履行纳税义务处罚若纳税人拖欠税款，从应支付税款的时间起至有效支付税款之日止，每超过一个月，应征收 1%的附加费，并按未按时支付的款项计算。税务违法行为主要制裁措施为罚款，其他处罚包括：丧失获得公共补贴和享受税收优惠或奖励的权利；禁止与公共行政部门签订合同；取消专业实践资格；公职人员撤销公职。哥斯达黎加公共部，税收公平法税收规则和程序法的改革（第 4755 号法律）.http:/www.pgrweb.go.cr/scij/Busqueda/Normativa/Normas/nrm_texto_completo.aspx?param1=NRTC&nValor1=1&nValor2=28557&nValor3=30208&strTipM=TC.同。90企业对外投资国别（地区）营商环境指南哥斯达黎加（2022）2.3 知识产权保护哥斯达黎加知识产权法律体系哥斯达黎加现行知识产权法律主要包括知识产权执行程序法、商标及其他标志法、发明专利、工业图案和型号及实用型号法（以下简称专利法）、著作权和相关权益法等。哥斯达黎加政府重视知识产权的保护，于1981 年加入世界知识产权组织（WIPO）。当前世界知识产权组织管理的大部分条约对哥斯达黎加有效。此外，哥斯达黎加参加了绝大部分重要的知识产权国际协定，其知识产权保护立法能够与国际知识产权保护标准相衔接。在区域合作方面，哥斯达黎加是中美洲一体化组织的成员国，与其他成员国经济和知识产权方面的合作密切而广泛。知识产权管理部门哥斯达黎加知识产权管理部门是哥斯达黎加知识产权办公室（Oficinas de Propiedad Intelectual），隶属于哥斯达黎加工业产权登记处（Registro de la Propiedad Indus-trial）。知识产权管理部门网址 电话 506-22020623邮箱 vcohenrnp.go.cr，jlizanornp.go.cr地址 Apartado Postal:523-2010 Zapote San Jos专利申请哥斯达黎加现行的专利保护法主要为1983 年 6 月 23 日生效的专利法。哥斯达黎加的专利主要分为两类：有实体和无实体的。实体专利主要是产品、机器、工具等，无实体专利主要是制造工艺或技术等。哥斯达黎加专利申请流程参见图 5-2。商标注册哥斯达黎加现行商标法为 2000 年起实行的商标及其他标志法及 2002 年起实行的商标及其他标志法条例。除本国商标法外，哥斯达黎加也是保护工业产权巴黎公 哥斯达黎加公共部.知识产权执行程序法.http:/www.pgrweb.go.cr/scij/Busqueda/Normativa/Normas/nrm_texto_completo.aspx?nValor1=1&nValor2=44448.哥斯达黎加公共部.商标及其他标志法.http:/www.pgrweb.go.cr/scij/Busqueda/Normativa/Normas/nrm_texto_completo.aspx?param1=NRTC&nValor1=1&nValor2=45096&nValor3=72368&strTipM=TC.哥斯达黎加公共部.发明专利、工业图案和型号及实用型号法.http:/www.pgrweb.go.cr/scij/Busqueda/Normativa/Normas/nrm_texto_completo.aspx?param1=NRTC&nValor1=1&nValor2=8148&nValor3=74713&strTipM=TC.哥斯达黎加公共部.著作权和相关权益法.http:/www.pgrweb.go.cr/scij/Busqueda/Normativa/Normas/nrm_texto_completo.aspx?param1=NRTC&nValor1=1&nValor2=3396&nValor3=0&strTipM=TC.91第五篇合规运营及经贸纠纷解决约和商标法条约成员国，遵守相关协定或公约对于商标领域的规定。在哥斯达黎加注册商标流程见图 5-3。图 5-2哥斯达黎加专利申请流程1.如果专利申请人在哥斯达黎加没有住所或总部，必须由哥斯达黎加有住所的律师代为办理，且律师必须得到授权。2.如果申请人希望主张在另一国家提交的较早申请所赋予的优先权，应根据 1967年保护工业产权巴黎公约第 4 条的规定，在主张优先权所依据的第一份申请的申请日之后的 12 个月内提交申请。3.如果形式审查通过，申请人未在规定时间内提交公开费，申请将被驳回。4.工业产权注册处应拥有专业人员对专利进行实质性审查，其费用应由国家注册处行政委员会决定。5.根据发明专利、工业图案和型号及实用型号法第 13 条，工业产权注册处应对专利申请进行实质审查，包括发明的新颖性、创造性和工业应用，以确保申请符合法律规定的条件。特别提示中资企业在哥斯达黎加遭遇商标注册侵权案时可寻求哥斯达黎加知识产权办公室的帮助，该部门是哥斯达黎加知识产权官方主管部门。92企业对外投资国别（地区）营商环境指南哥斯达黎加（2022）图 5-3哥斯达黎加商标注册申请流程商标申请有效期和续展商标注册有效期都为 10 年，从授予日起算。续展从上一次到期的日期算起，并可不限次数地进行续展。特别提示商标权的转让。商标权可以单独转让，或连同企业一起转让，但注册商标所有者的商品名称组成的商标只能与识别该名称的公司或机构一起转让。任何商标转让申请都应包含以下信息：当事人的姓名和地址，商标的说明，商标的分类，受商标保护的商品或服务，转让的估价。著作权哥斯达黎加现行著作权法主要为 1982 年10 月 14 日生效的著作权和相关权益法。著作权保护对象。哥斯达黎加的著作权法保护文学、科学和艺术领域的作者的著作权，以及与著作权有关的权益；保护哥斯达黎加国籍作者和居住在哥斯达黎加的外国作者的著作权；外国人的作品在哥斯达黎加境内受其作者所属国参加的国际条约保护。著作权保护期。一般情况下保护期在表演者或制作者生前是永久性的。在表演者或制作者去世后，合法获得这些作品的人应享有 70 年的期限。著作权内容。法律赋予著作权人经济权利和精神权利。作者死亡时，如果没有具体的遗嘱，精神权利的行使应在作品的整个保 93第五篇合规运营及经贸纠纷解决护期限内依次传给其配偶、后代和长辈，在没有继承人的情况下，作品进入公共领域，文化、青年和体育部应负责维护这些权利。著作权侵权行为认定及处罚。根据哥斯达黎加著作权法，下列行为被认为是侵权行为且应受到处罚：（1）未经作者、权利持有者或其代表许可，擅自表演、传播受保护的艺术或文学作品的。（2）未经作者、权利持有者或其代表许可，擅自公开、传播受保护的音像、广播作品，造成损害的。（3）在版权局注册他人受保护的文学、艺术、音像、广播作品的。（4）未经作者、权利持有者或其代表许可，刻录、复制受保护的文学、艺术、音像作品，造成损害的。（5）未经作者、权利持有者或其代表许可，刻录、复制、传播受保护表演或演奏作品、广播或卫星节目，造成损害的。（6）出版或印制超过与作品作者所签协议规定的作品数量，造成损害的。（7）把他人受保护作品作为自己的作品或第三者作品，更改作品题目或内容后出版，造成损害的。（8）未经作者、权利持有者或其代表许可，采用、改编、翻译、修改、摘要他人受保护文学或艺术作品，造成损害的。（9）贩卖、提供销售、储存、销售、进出口文学、艺术、音像盗版作品，损害著作权的。（10）未经作者、权利持有者或其代表许可，擅自租借或出租他人文学、艺术或音像作品，造成损害的。（11）未经法定经销商许可，任何生产、进口、销售或者提供卫星节目解码装置或系统出售、租借的。（12）未经授权，在任何情况下，篡改、删除、破坏文学、技术、表演、演奏权利持有者设置的为防止盗版和向公众发行的技术保护措施的。（13）未经授权，篡改或删除受著作权及其他相关权利保护的电子版著作，造成损害的。知识产权侵权的相关处罚规定根据哥斯达黎加知识产权法，侵权行为分为三类，专利侵权、商标侵权与著作权侵权，各自处罚规定参见表 5-4。表 5-4知识产权三类侵权行为处罚规定专利侵权（1）假冒专利产品，损害真正合法权利持有者权利的，处以 13 年监禁。（2）在第三者面前谎称享有专利权、使用权或其他相关权利，对真正合法权利持有者造成损害的，处以 13 年监禁。（3）未经专利持有者许可，未持有许可证或授权，擅自制造已在哥斯达黎加申请专利权及使用权的产品，对真正合法权利持有者造成损害的，处以 13 年监禁。94企业对外投资国别（地区）营商环境指南哥斯达黎加（2022）（4）未经持有者许可，未持有许可证或授权，擅自使用在哥斯达黎加注册和受保护的工业图标、型号，对真正合法权利持有者造成损害的，处以 13 年监禁。（5）贩卖、提供销售、储存、销售、进出口具有发明、工业图标和型号、使用等专利权产品的盗版产品的，处以 13 年监禁。商标侵权（1）伪造商标或其他标志导致损害注册商标或其他标志持有者权利的，处以 13 年监禁。（2）贩卖、获取、提供已注册商标设计或样本，导致损害注册商标或其他标志持有者权利的，处以 13 年监禁。（3）在市场上出售假冒已注册商业名称的其他公司产品的，处以 13 年监禁。（4）利用或废除地域标签或原产地名称，以产地、生产商和销售商身份等欺骗公众，损害与知识产权有关的原产地标志使用及确认的权利的，处以 13 年监禁。著作权侵权参照前文著作权侵权行为认定及处罚。哥斯达黎加司法部查获大量假冒商品。2021 年，哥斯达黎加司法部检察署（Ministerio Pblico,Poder Judicial de Costa Rica）代表宣称，一些不法分子在公开网站上销售假冒商品，涉案商品主要为服装、鞋类和珠宝等，此举严重违反哥斯达黎加知识产权执行程序法。对于任何被认定犯有这些罪行的人，哥斯达黎加根据不同的侵权程度，将对侵权行为人处以 15 年不等的监禁。案例 1哥斯达黎加对于知识产权违法行为处罚较重。中资企业出口产品到哥斯达黎加前，应进行专利检索，以确保产品未侵犯知识产权。启示3M 公司针对假冒口罩提起专利侵权诉讼。2014 年，3M 品牌的代表提出投诉，警告说在 Pococ州向农业工人分发的 3M 口罩中出现了假冒产品。在扣押商品后，最终销毁了 150 多箱口罩及相关各类过滤器和部件，这些商品被认定为是假冒的。案例 2续 表 哥斯达黎加司法部检察署.https:/ministeriopublico.poder-judicial.go.cr.95第五篇合规运营及经贸纠纷解决3M 公司应对被侵权事件的经验可以被中国企业借鉴。当中国企业的产品被他人伪造时，应迅速提起专利侵权诉讼。若其他企业对中国企业提起专利侵权诉讼，应积极应诉，并第一时间委托专利律师办理。还可对恶意诉讼或侵害中国企业的行为提起反诉，以更好地维护自身权益。启示2.4 数据及隐私保护有关法律法规哥斯达黎加数据及隐私保护方面的立法机构为哥斯达黎加共和国立法会（La Asamblea Legislativa de la Repblica de Costa Rica），该立法会于 2011 年 7 月 7 日颁布了在处理个人数据方面对个人的保护法（以下简称保护法）和个人数据处理方面的个人保护法条例（以下简称条例），提出要求以保护用户的数据隐私。而居民数据保护局（Prodhab），隶属于司法与和平部的最大权力下放机构，履行保护法和条例赋予的职能。数据保护原则根据保护法和条例，禁止在未经个人同意的情况下收集数据，或通过欺诈、不公平或非法的手段获得数据。供应商的义务根据保护法和条例，供应商负有以下义务：（1）数据安全数据控制者应采取必要的技术和组织措施，以保证个人数据的安全，并防止其被更改、意外或非法破坏、丢失、未经授权的处理或访问，以及任何其他违反本法的行为。（2）个人数据不应记录在不能充分保证其安全性和完整性的数据库中，也不应记录在处理中心、设备、系统和程序的数据库中。（3）负责人和参与处理个人数据的任何阶段的人都必须遵守职业或职能保密。（4）当要求提供个人数据时，必须事先以准确的方式通知数据主体或其代表。（5）确保信息最新、真实且准确。（6）禁止处理揭示种族或民族血统、政治观点、宗教、精神或哲学信仰的个人数据，以及与健康、生命和性取向等有关的数据。数据主体的权利根据 保护法 和 条例，任何人访问、纠正或删除其个人数据以及同意转让其数据的权利都应得到保障。96企业对外投资国别（地区）营商环境指南哥斯达黎加（2022）违规处罚根据保护法和条例，居民数据保护局对于违反个人数据保护规定的服务提供商，可以禁止其开展相关业务并给予惩罚。哥斯达黎加银行网站遭黑客攻击。2020年5月，哥斯达黎加银行遭受迷宫（Maze）勒索软件攻击，其运营者在网站上多次公开所窃取的信用卡数据，并威胁会泄露更多数据。目前已经公开两个CSV文件，大小分别为1.9GB和2GB，相关数据已经得到验证。Maze 运营者声称在过去的 8 个月内两次攻陷了哥斯达黎加银行，并在加密勒索之前泄露了超过 1100 万张信用卡凭证，其中超 400 万具有唯一性。案例 3前往哥斯达黎加的中国企业应注意提高风险防范意识，全面提升数据保护水平，建立完善的数据管理制度，防止企业及客户信息泄露。同时，还应增强员工数据安全意识，定期就数据安全知识对员工进行培训。启示2.5 贸易管制贸易主管部门哥斯达黎加贸易主管部门主要是外贸部。外贸部下属的外贸促进局（Procomer）负责贸易促进事务，业务涵盖调研和信息、加强出口能力、出口促进、贸易便利和投资便利 5 大领域。哥 斯 达 黎 加 经 济、工 业 和 商 业 部（Ministerio de Economia，Industria y Comercio）、哥斯达黎加海关（Servicio Na-cional de Aduanas de Costa Rica）等负责贸易相关工作的配合以及审批工作。其各自与贸易相关的职能见表 5-5。表 5-5哥斯达黎加贸易主管部门及各自职能政府部门或合作伙伴与贸易有关职能哥斯达黎加外贸部负责对外贸易促进事务，业务涵盖调研和信息、加强出口能力、出口促进、贸易便利和投资便利，具体包括对外贸易政策的制定实施、企业注册、与其他国家和国际经济贸易组织进行多双边磋商等。97第五篇合规运营及经贸纠纷解决政府部门或合作伙伴与贸易有关职能哥斯达黎加经济、工业和商业部制定监管经济和社会的贸易政策，以保护消费者和鼓励市场竞争力。哥斯达黎加海关进出口商品通关管理。外贸促进局促进中小微企业进入国际市场，简化出口程序。贸易法规体系哥斯达黎加的关税税率自 2001 年以来基本保持不变，主要商品税率见表 5-6。表 5-6哥斯达黎加主要商品关税税率商品种类原材料资本货物中间货物制成品禽肉类税率范围1%2%8&2%适用法规哥斯达黎加在贸易领域适用法规较多，涵盖领域较广泛，涉及商业注册与代理、知识产权保护、进出口管理、外商投资、资本市场管理等方面。具体法律法规有：哥斯达黎加公共部.http:/www.pgrweb.go.cr/docsdescargar/Normas/No 9133-TLC CR-Peru/Version1/ListaCosta Rica.pdf.哥斯达黎加外贸部ex.go.cr.续 表贸易法海关总法海关总法修正条例WTO 海关估值协议（CVA）中美洲海关货物估值法规发明专利、工业图案和型号及实用型号法著作权和相关权益法质量体系法植物检疫法动物安全保护法森林法免税区体系法海关总法知识产权执行程序法商标及其他标志法关税措施哥斯达黎加关税措施主要包括收取关税和实行关税配额。哥斯达黎加根据中美洲关税体系（SAC）对进口商品进行分类。哥斯达黎加的关税分为进口税和附加税。附加税的征收依据是第 6946 号法律，税率为 1%。绝大部分商品进口关税为从价税，适用于 CIF 价。关税配额适用相关商品及额度见表5-7、表 5-8。98企业对外投资国别（地区）营商环境指南哥斯达黎加（2022）表 5-7在已生效的贸易协定框架内，授予原产于哥斯达黎加的产品的出口配额（2022 年可用额度）贸易协定产品允许的额度欧盟协会协议（1）牛肉13.775 吨 CRI：2.29583 吨大蒜550 吨木薯粉5 吨甜玉米2.52 吨蘑菇275 吨稻米29 吨 CRI：7.012 吨糖，包括有机糖，以及含糖量高的商品（相当于原糖）。190.5 吨 CRI：21.8175 吨散装朗姆酒（相当于纯酒精）9.7 百升 CRI：64666 百升金枪鱼腰部肉（3）4 吨 CRI：160 吨塑料制品（3）5 吨 CRI：1.2 吨电线束和导电体（3）12 吨多米尼加共和国中美 洲 自 由 贸 易 协 定（2）糖14.52 吨 2 吨特殊糖奶酪655 吨奶粉109 吨黄油109 吨其他乳制品327 吨冰淇淋211.929 升牛奶和鲜奶油889.436 升奶粉（4）2.2 吨鸡胸肉（4）2.07 吨美国世界贸易组织的承诺奶酪（5）1.55 吨糖15.796 吨牛肉在总额内 99第五篇合规运营及经贸纠纷解决贸易协定产品允许的额度中美洲墨西哥自贸协定牛奶和奶类饮料1500 万升用于制备饮料和果冻的粉剂22 吨哥斯达黎加秘鲁自贸协定牛肉1.2 吨其他乳制品2.4 吨食品补充剂3.2 吨哥斯达黎加哥伦比亚自贸协定未变性的乙醇4 百万升鱼食1 吨巴拿马一体化总协定猪肉3022 吨/130 吨粗制棕榈油450 吨精炼棕榈油200 吨其他番茄酱（3）1.260 吨英国协会协议 1/2/牛肉1.415 吨大蒜75 吨木薯粉681 吨甜玉米342 吨蘑菇37 吨稻米3.949 吨糖，包括有机糖，以及含糖量高的商品（相当于原糖）60.408 吨散装朗姆酒（相当于纯酒精）1.322 吨金枪鱼腰部肉（3）545 吨塑料制品（3）681 吨电线束和导电体（3）1.634 吨铝箔和铝条（3）136 吨（1）分配给中美洲的总数量。这些数量的分配是根据 37875-COMEX 行政法令及其修正案的规定进行的。（2）是指分配给中美洲的数量。（3）配额须遵守更灵活的具体原产地规则。（4）多米尼加共和国给予的配额。（5）根据第 22917-COMEX 号行政法令的规定分配的数量。CRI 为 La cooperacin regulatoria internacional，是国际监管合作的意思。续 表 100企业对外投资国别（地区）营商环境指南哥斯达黎加（2022）表 5-8在已生效的贸易协定框架内，哥斯达黎加的进口配额（2022 年的可用额度）贸易协定产品可用额度欧盟协会协议（1）腌制火腿、片状培根（2）1305 吨熟猪肉（2）1305 吨奶粉290 吨奶酪461 吨英国协会协议（1）腌制火腿、片状培根（2）177 吨熟猪肉（2）177 吨奶粉30 吨奶酪48 吨中美洲多米尼加共和国美国自由贸易协定 3/生土豆396 吨生洋葱396 吨奶粉437 吨黄油327 吨奶酪895 吨冰淇淋327 吨其他乳制品；奶类饮料306 吨碾米9250 吨颗粒状大米67000 吨鸡胸肉（4）2070 吨奶粉（4）2200 吨对世界贸易组织的承诺家禽其他部位的切块或内脏1284.1 吨液体牛奶405 吨奶粉344.2 吨酸奶和其他发酵乳50 吨黄油45 吨新鲜和融化的奶酪375 吨香肠和家禽肉的制备150 吨冰淇淋（包括含有可可的冰淇淋）725 吨 101第五篇合规运营及经贸纠纷解决贸易协定产品可用额度哥斯达黎加加拿大自贸协定猪的肉和内脏814.44 吨液体牛奶和奶粉（5）由世贸组织决定从原糖、蔗糖获得的精制糖（6）495 吨巴拿马一体化总条约猪肉302.2 吨/130 吨粗制棕榈油450 吨精炼橄榄油200 吨其他番茄酱71260 吨哥斯达黎加秘鲁自贸协定牛肉1200 吨哥斯达黎加哥伦比亚自贸协定鱼食1000 吨哥斯达黎加中国自贸协定黑豆10000 吨（1）这些数量是根据第 37875-COMEX 号行政法令的规定分配的。（2）中美洲给予的区域配额。（3）指对于原产于美国的产品。（4）仅适用于原产于多米尼加共和国的产品。（5）对加拿大没有具体的数量。在世界贸易组织承诺的现有数量范围内分配。（6）非原产地产品的配额。（7）具有灵活原产地规则的产品的配额。续 表非关税措施哥斯达黎加非关税措施包括反倾销、反补贴、贸易防护措施及进出口禁令等。哥斯达黎加海关视情况实施反倾销、反补贴、贸易防护措施。相关的法律框架基于世界贸易组织规定及 24868-MEIC 法令，2002年 8 月 12 日，30637-MEIC 法令规定了不公平贸易及防护措施办公室的职能。根据打击规避反倾销、反补贴和保障措施的程序规则，可实施反补贴反倾销及保障措施的情况是出现对现有的反倾销、反补贴或保障措施的规避行为。禁止出口的商品。1996 年 2 月 13 日，第 7575 号法律禁止出口特殊种类的原木和木材。在进口方面，哥斯达黎加于 2004 年 12月取消了所有的进口许可证及相关手续，仅在动植物检疫和环保等方面保留特殊要求。哥斯达黎加禁止进口武器、军火、废轮胎和血液。在出口方面，哥斯达黎加依据“濒危野生动植物物种国际贸易大会”“控制有害废弃物跨国转移及其处理巴塞尔大会”“关于危害臭氧层物质的蒙特利尔条约”的规定，对涉及文化、艺术、考古和历史遗产的物品限 世界贸易组织.https:/docs.wto.org/dol2fe/Pages.102企业对外投资国别（地区）营商环境指南哥斯达黎加（2022）制出口。进出口商品检验检疫进出口动植物检验检疫。哥斯达黎加农畜牧业部下辖全国植物保护所（SFE）和全国动物安全防护所（SENASA）。卫生检疫工作在边境、海关或其他由农畜牧业部指定的地点进行。植物性及动物性产品均须接受检验检疫。植物、植物制品、植物性副产品、动物、动物制品、动物性副产品在进口至哥斯达黎加时必须有由原产国相关机构签发的植物检疫或动物检疫证书。所有进口的转基因产品不仅要符合对进口产品的所有要求，还必须获得生物安全委员会的认证。哥斯达黎加禁止进口墨西哥鳄梨。2018 年 1 月，哥斯达黎加农业和畜牧业部的国家植物检疫局发布了两项决议，规定了与墨西哥哈斯鳄梨有关的植物检疫要求，声称这些要求对于保护该国免受太阳斑点虫害是必要的。这些检疫要求导致的最终结果是禁止进口墨西哥鳄梨。案例 4哥斯达黎加对于贸易管制规定十分复杂细致，在哥斯达黎加开展经营的企业及个人，应当根据具体情况详细了解是否涉及贸易管制，是否能够依法进出口，满足许可等条件，并将所涉产品或经济行为尽量细分，直至能够确认是否符合相关规定。启示2.6 环境保护环保监管部门哥斯达黎加的环保监管部门包括环境与能源部（Ministerio de Ambiente y Energa（MINAE）和隶属环境与能源部的国家环境技术秘书处（Secretara Tcnica Nacional Ambiental，SETENA）。（1）环境与能源部是环境保护主管部门，主要职能是通过促进对国家自然、环境物品、服务、资源的管理和保护，实现可持续发展，改善国民生活质量，保证国家发展和谐统一，保护自然。环境与能源部电话 506-22334533传真 506-2223508网址 www.minae.go.cr 哥斯达黎加环境与能源部.https:/minae.go.cr/acerca-de/acerca-del-minae/mision-y-vision.国家环境技术秘书处.https:/www.setena.go.cr.103第五篇合规运营及经贸纠纷解决（2）国家环境技术秘书处隶属于环境与能源部，具体负责环保工作，主要职能是研究、分析、评估、监控国民生产活动对环境影响。国家环境技术秘书处电话 506-22343367传真 506-22258862网址 www.setena.go.cr主要法律法规哥斯达黎加现行环境保护法（Ley Organica del Ambiente）于 1995 年 11 月 13日生效。根据环境保护法，污染环境的行为会受到行政甚至刑事处罚。水资源哥斯达黎加水法（Ley de Aguas）于 1942 年 8 月 26 日生效。现行哥斯达黎加水法主要内容：调节水资源的利用，加强对水资源的保护，确定水资源利用方面的准则。根据水法，对公共河流或水源污染造成破坏者将被处以 3 个月到 1 年的监禁或者 180 万 720 万科朗的罚款。大气2011 年，哥政府颁布间接加热锅炉大气污染物排放规定，控制污染以避免对人口健康和环境的损害。2016 年，哥政府颁布内燃机汽车大气污染物排放监督管理规定，根据污染排放情况，制定控制装有自走式内燃机的车辆进入和流通的准则。土地土壤哥斯达黎加森林法（Ley Forestal）调节森林资源的利用，加强对森林资源的保护，确定森林资源利用方面的准则。有触犯本法者，如为法人，其刑事责任由法人代表负责，无论是自然人还是法人对生态环境造成损害，均需负民事责任。哥斯达黎加公共部环境保护法.http:/www.pgrweb.go.cr/scij/Busqueda/Normativa/Normas/nrm_texto_completo.aspx?param1=NRTC&nValor1=1&nValor2=27738&nValor3=127504&param2=1&strTipM=TC&lResultado=6&strSim=simp.哥斯达黎加公共部水法.http:/www.pgrweb.go.cr/scij/Busqueda/Normativa/Normas/nrm_texto_completo.aspx?param1=NRTC&nValor1=1&nValor2=11950&nValor3=91553&param2=2&strTipM=TC&lResultado=18&strSim=simp.哥斯达黎加公共部间接加热锅炉大气污染物排放规定.http:/www.pgrweb.go.cr/scij/Busqueda/Normativa/Normas/nrm_texto_completo.aspx?nValor1=1&nValor2=70715#ddown哥斯达黎加公共部内燃机汽车大气污染物排放监督管理规定.http:/www.pgrweb.go.cr/scij/Busqueda/Normativa/Normas/nrm_texto_completo.aspx?nValor1=1&nValor2=81619#ddown.哥斯达黎加公共部森林法.http:/www.pgrweb.go.cr/scij/Busqueda/Normativa/Normas/nrm_texto_completo.aspx?param1=NRTC&nValor1=1&nValor2=41661&nValor3=94526&strTipM=TC.104企业对外投资国别（地区）营商环境指南哥斯达黎加（2022）动植物保护法哥斯达黎加野生动植物保护法（Ley de Conservacin de la Vida Silvestre）调节野生动植物资源的利用，加强对野生动植物资源的保护，确定野生动植物资源利用方面的准则。环保评估的相关规定环境评估程序非常复杂，流程根据项目的类型、规模、选址有所不同。根据法律规定，在哥开展的活动、项目、工程可分为轻度环境影响、中度环境影响和高度环境影响三类。应根据不同的项目类型评估表并向哥斯达黎加国家环境技术秘书处提供环境处理方案或环境影响研究报告。国家环境技术秘书处负责对外资开展投资或承包工程项目进行环境影响评估报告审批，其他有资质的环评机构可受托编制环境影响评价报告。环评提交后，国家环境技术秘书处在 30 天内应给与回应。详细内容可参考哥斯达黎加国家环境技术秘书处网站和31849 号行政法令。中石油公司在哥重视生态环境保护。中石油拉美公司哥斯达黎加油气项目高度重视当地生态环境保护。项目公司严格按照环境影响评估的要求和当地法律法规，制定了具体应对措施，最大限度削减对环境生态的影响，成功迁移了首期 30 公顷原始森林的动物和植物，赢得了当地居民的一致好评，促进了与周边社区和谐相处。案例 5哥斯达黎加关于环境保护的标准相较于中国更加细化和严格，所以企业在哥斯达黎加开展业务，应当格外注意是否满足当地关于环保的要求，切勿不考虑环境污染的严重后果，急功近利。否则可能会面临罚款、刑事处罚、责令停止经营、产品退出市场等不利后果。中石油拉美公司作出了很好的示范，是中国企业在哥斯达黎加学习的榜样。启示 哥斯达黎加公共部野生动植物保护法.http:/www.pgrweb.go.cr/scij/Busqueda/Normativa/Normas/nrm_texto_completo.aspx?param1=NRTC&nValor1=1&nValor2=12648&nValor3=92418&strTipM=TC.哥斯达黎加国家环境技术秘书处.www.setena.go.cr.同。哥斯达黎加国家环境技术秘书处 31849 号行政法令.www.setena.go.cr/documentos/Normativa/31849 Reglamento General sobre Proced de EIA.doc.105第五篇合规运营及经贸纠纷解决2.7 反垄断及反不正当竞争反垄断及反不正当竞争哥斯达黎加现行反垄断法为促进竞争和有效保护消费者法，该法于 1994 年颁布。竞争法对以下 3 种典型的不正当竞争行为进行认定和监管：绝对垄断行为、相对垄断行为、不公平竞争。表 5-9哥斯达黎加竞争法规制的不正当竞争行为及主要内容不正当竞争行为主要内容绝对垄断行为绝对垄断行为是指实际或潜在的竞争性经济主体之间的行为、合同、协议、安排或组合，具有以下任何目的。（a）确定、提高、安排或操纵市场上货物或服务购买或销售价格。（b）强制要求：购买、生产、加工、分配或销售有限数量的货物；提供有限数量或频次的服务。（c）以客户、供应商、时间、地理区域或特定空间为由，划分、分配、指定或强加现在或未来的市场部分或环节。（d）建立、安排或协调公开投标、招标。（注：根据相关法律，2022 年 12 月 1 日起，上述段落的案文将改为建立、安排或协调投标、招标）（e）拒绝购买或出售商品或服务。相对垄断行为相对垄断行为被认为是在以下情况下，其目的或效果是或可能是不适当地取代其他市场主体，严重阻碍他们的进入或建立有利于一个或几个人的独家优势的行为、合同、协议、安排或组合。（a）以主体、地理位置或特定时期为由，在互不竞争的经济经营者之间确定、强加或确立商品或服务的独家购买、销售或分配，包括客户或供应商的划分或分配。（b）对分销商或供应商在销售或分销商品或提供服务时应遵守的价格或其他条件进行规定。（c）以购买、获取、销售或提供额外的、通常有区别的商品或服务为条件，或以互惠为条件进行销售或交易。（d）销售、交易或给予折扣或商业利益，但条件是不使用、获取、销售或提供可获得和通常提供给第三方的货物或服务。（e）协同或邀请经济经营者对客户或供应商施加压力，以劝阻其从事某一特定行为，对其进行报复，或迫使其以特定方式行事。（f）长期以低于其平均成本的价格生产或销售商品和服务，并且有迹象表明可以通过未来的价格上涨来弥补损失，但促销或以特价推出新产品的情况除外。哥斯达黎加公共部促进竞争和有效保护消费者法.http:/www.pgrweb.go.cr/scij/Busqueda/Normativa/Normas/nrm_texto_completo.aspx?param1=NRTC&nValor1=1&nValor2=26481&nValor3=123242&param2=2&strTipM=TC&lResultado=15&strSim=simp.106企业对外投资国别（地区）营商环境指南哥斯达黎加（2022）不正当竞争行为主要内容（g）不合理地拒绝销售通常提供给第三方的商品或服务。（h）在同等条件下对买方或卖方实行不同的价格或不同的购买或销售条件。（i）不合理的行动，增加任何竞争对手的成本或阻碍其生产过程。（j）附加条件、强加或任何倾向于要求经济主体改变、修改或替代其商标的行为，作为推销其商品或服务的要求，以及要求生产在强加的不同商标下提供的相似的商品或服务。（k）一般来说，任何诱使竞争者退出市场或阻止其进入市场的故意行为。（l）以接受补充服务作为签订合同的条件，而这些补充服务根据其性质或商业惯例，与这些合同的主题没有关系。（m）以终止业务关系为威胁，强加付款条件或其他商业性质的条件，而这些条件在商业惯例中是不被承认的。（n）在经济主体提供的不同商品或服务之间建立交叉补贴。不公平竞争在经济主体之间，禁止违反市场体系中普遍接受的适当规则和良好商业惯例的竞争行为，这些行为会造成实际或威胁的损害。这种行为在以下情况下是被禁止的。（a）它们以任何方式对一个或多个竞争者的商业机构、产品或经济活动造成慌乱。（b）作出虚假声明，以诋毁商业机构、产品、活动或竞争者的身份。（c）使用货物或服务存在奖品或奖励的手段，但这些手段是基于虚假信息，或者为了促进销售，产生与少量利益相比夸大的期望。（d）不当使用、模仿、复制、替代或转让与第三方拥有的商品或服务相对应的商标、商号、原产地名称、广告语、铭文、包装纸、标签、包装或任何其他识别手段的行为。同样被禁止的还有任何与上述性质相似的不公平竞争行为，这些行为扭曲了市场，损害了消费者或竞争对手的利益。续 表反洗钱及反恐怖融资哥斯达黎加负责监管反洗钱和反恐怖融资活动的政府机构是隶属于总统府的哥斯达黎加毒品研究所（El Instituto Costarricense sobre Drogas），相关法律为全面改革关于麻醉药品、精神药物、未经许可使用的药物、相关活动、洗钱和资助恐怖主义法（第8204 号）。哥斯达黎加对于洗钱和恐怖融资行为将严肃处理。如果经济利益资产来自非法贩运麻醉药品、精神药物、洗钱、转移前体（在转变为现在这种物质前，所呈现的物质）、基本化学物质和相关的任何罪行，根据现行立法被归类为恐怖主义的行为，或其目的是资助恐怖主义行为和恐怖组织，则应判处 哥斯达黎加公共部.全面改革关于麻醉药品、精神药物、未经许可使用的药物、相关活动、洗钱和资助恐怖主义法.http:/www.pgrweb.go.cr/scij/Busqueda/Normativa/Normas/nrm_texto_completo.aspx?param1=NRTC&nValor1=1&nValor2=48392&nValor3=93996&param2=1&strTipM=TC&lResultado=5&strSim=simp.107第五篇合规运营及经贸纠纷解决1020 年监禁。哥斯达黎加国有电信公司因不正当竞争被罚款。2015 年，哥斯达黎加国有电信公司ICE因涉嫌不正当竞争被电信监管部门SUTEL罚款22亿科朗（约合人民币2548万元）。这是 SUTEL 对 20112012 年西班牙电信公司投诉 ICE 对新的竞争对手 Movistar和 Claro 存在反竞争行为作出制裁决定，而西班牙电信公司在哥斯达黎加就以 Movistar品牌运营。SUTEL 表示，ICE 的不正当竞争行为包括其所谓的 Chip Extremo 促销计划，即提供不合理的折扣吸引预付款移动手机用户，这一促销手段在 2011 年和 2012 年均有实施，分别是 2011 年 11 至 12 月和 2012 年 10 至 11 月。ICE 占有全国 72%的移动通信市场，其次是墨西哥运营商 Claro，市场占有率为13.6%，西班牙电信公司的 Movistar，市场占有率 13.4%，当地其他运营商 Tuyo Mvil和 Full Mvil 市场占有率均不到 1%。案例 6企业在哥斯达黎加进行经营活动，除主观故意实施操纵市场价格、实施不正当竞争垄断等行为之外，还有可能因开拓业务、扩大市场等商业动力的驱使，客观上对其他经营者或对市场环境造成了不利影响，甚至导致主管机关稽查、被诉、被处罚等后果。因此，投资者赴哥斯达黎加投资前，不但需要了解商业模式是否合法合规，还应当了解商业行为是否存在扰乱市场秩序的可能性，以降低风险。启示2.8 社会责任中资企业赴哥斯达黎加投资，应切实履行社会责任，遵守当地法律法规，秉持合法合规经营原则。严格遵守投资有关规定，投资项目要符合当地发展规划、环保要求，按规定履行有关投资程序和手续，不规避政府管理和有关规定。同时也应积极支持当地公益事业发展，塑造良好企业形象。108企业对外投资国别（地区）营商环境指南哥斯达黎加（2022）图 5-4负责任的企业行为中国援建哥斯达黎加供水民生项目。2015 年 4 月，由中铁四局承建的哥斯达黎加城市供水项目开工典礼在哥斯达黎加卡尼亚斯市圣地亚尔水厂施工现场举行，这是中国和哥斯达黎加建交以来的首个援哥供水民生项目。该工程是 2015 年哥斯达黎加向中国提出的 6 个待援项目之一。该项目将有效缓解卡尼亚斯市供水不足和贝韦德罗市居民用水砷原素超标的现状。2019 年 4 月供水项目开工后，中铁四局集团有限公司作为施工总承包单位，在施工地天气炎热、风沙大的艰苦条件下，克服新冠肺炎疫情带来的种种困难，工程于 2021 年底竣工，并自 2022 年 3 月下旬正式移交给哥国家自来水公司运行和管理。中铁四局认真履行哥方工程建设和验收标准，严格遵守哥国各项法律法规，集中优势资源，做好项目过程中的安全防护、职业健康、环境保护等各项工作，主动履行中国企业的社会责任，将该项目建设成中哥平等互信、合作共赢的示范工程。案例 7负责任的企业行为至关重要，是国际开放投资环境的必要因素。跨国企业的行为往往涉及多个国家，触及多种文化、法律和规范环境，具有一定复杂性，再加上国际商业的激烈竞争，往往给跨国企业及其利益相关方带来更大的挑战。出海投资企业更应践行负责任的商业行为，与利益相关方开展合作。启示 109第五篇合规运营及经贸纠纷解决3经贸纠纷解决3.1 诉讼诉前材料准备根据哥斯达黎加诉讼法，在商业案件中，申请书必须以书面形式提出。除申请书外，还需提交法院要求的其他文件。如果提交的文件有任何问题，法院应下令在五天内予以纠正，否则将宣布申请不予受理。诉讼渠道中资企业在哥斯达黎加诉讼渠道主要有两种，一是通过中国国内或哥斯达黎加当地律师事务所进行诉讼；二是企业直接向当地法庭起诉解决商务纠纷。诉讼程序依据哥斯达黎加民事程序法（Cdigo Procesal Civil），哥斯达黎加诉讼程序分为以下几步：（1）诉讼申请并备案。（2）诉讼双方出庭。（3）聆讯程序及命令。（4）辩护、联合、干预和附带请求。（5）诉讼中止或裁决。3.2 仲裁及其他争议解决方式哥斯达黎加仲裁方式主要有两种，一是与当地有关部门沟通并寻求介入；二是根据仲裁协议向约定的仲裁机构提请仲裁。仲裁仲裁法律。哥斯达黎加现行仲裁法主要为 2011 年生效的基于联合国国际贸易法委员会规则的国际商事仲裁法，该法参照联合国贸易法委员会国际商事仲裁示范法制定。适用范围。仲裁法适用于国际商业仲裁，但不影响在哥斯达黎加生效的任何多边或双边条约。一般情况下，仲裁法仅在仲裁地点位于哥斯达黎加境内时适用。仲裁协议。仲裁协议是一项书面协议，根据该协议，各方当事人同意将他们之间就某一特定法律关系已经产生或可能产生的争议提交仲裁。仲裁规则。哥斯达黎加仲裁规则较为灵活。根据仲裁法，当事人可自行约定仲裁程序规则，且不限于哥斯达黎加的规则，可采用境外的仲裁机构或仲裁中心的仲裁规则。哥斯达黎加公共部民事程序法.http:/www.pgrweb.go.cr/scij/Busqueda/Normativa/Normas/nrm_texto_completo.aspx?param1=NRTC&nValor1=1&nValor2=81360&nValor3=103729&strTipM=TC.哥斯达黎加公共部基于联合国国际贸易法委员会规则的国际商事仲裁法.http:/www.pgrweb.go.cr/scij/Busqueda/Normativa/Normas/nrm_texto_completo.aspx?param1=NRTC&nValor1=1&nValor2=70344&nValor3=0&strTipM=TC.110企业对外投资国别（地区）营商环境指南哥斯达黎加（2022）庭审方式。根据仲裁法，除非各方当事人另有约定，否则仲裁庭应决定是庭审还是口头陈述，或者是根据文件和其他证据进行。对于开庭和仲裁庭审查货物或其他财产或文件的会议，应提前通知各方当事人；一方当事人向仲裁庭提供的所有陈述、文件或其他信息均应转达给另一方当事人。仲裁决定权。根据仲裁法，在有一名以上仲裁员的仲裁程序中，除非各方当事人另有约定，仲裁庭的任何决定都应以所有成员的多数票作出。4 中国贸促会经贸纠纷解决 特色服务4.1 国际商事争端预防与解决组织随着“一带一路”建设的逐渐深入，为响应国际社会呼声，在中国贸促会推动下，中国国际商会联合“一带一路”建设参与国相关工商会、法律服务机构等按照共商、共建、共享原则共同发起国际商事争端预防与解决组织。作为第二届“一带一路”国际合作高峰论坛重要成果，2020 年 10 月 15 日，该国际组织正式成立。该国际组织为非政府间、非营利性国际社会团体，将为境内外企业提供包括宣传培训、对话磋商、合规建设、预警防范、标准合同制定、调解、仲裁等国际商事争端预防和解决多元化、“一站式”服务，依法保护企业合法权益，营造高效便捷、公平公正的营商环境。4.2 商事仲裁一般商事仲裁商事仲裁是中国贸促会最早开展的商事法律业务。1954 年 5 月，中国贸促会经中央人民政府政务院批准，成立了中国第一家涉外仲裁机构中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲委”）。经过多年的发展，贸仲委已成为世界上最具影响力的常设商事仲裁机构之一，独立公正地解决国内外经济贸易争议及国际投资争端。贸仲委总部设在北京，在加拿大、奥地利、中国香港、深圳、上海、天津、重庆、杭州、武汉、福州、西安、南京、成都、济南均设有分支机构。除传统商事仲裁服务外，还为当事人提供网站域名、网上仲裁、调解、投资争端解决等多元化争 111第五篇合规运营及经贸纠纷解决议解决服务，以及粮食、工程建设、金融等行业争议解决服务等。海事仲裁1959年1月，中国贸促会经国务院批准，成立了中国海事仲裁委员会（以下简称“海仲委”），海仲委是目前中国最有影响力、最具权威的涉外海事仲裁机构。中外企业在航运金融、航运保险、物流、航空、涉海（水）工程、海洋资源开发等海事领域的争议均可向海仲委申请仲裁。海仲委总部设在北京，在上海、天津、重庆、深圳、香港、福建设有分会，在浙江等地设有自贸区仲裁中心，在大连、天津、青岛、宁波、广州、舟山等城市设有办事处。4.3 知识产权保护中国贸促会自 1957 年起开展知识产权服务，是中国最早开展涉外知识产权服务的机构，为中外企业在专利、商标、著作权、域名、商业秘密、商业外观、不正当竞争等知识产权相关领域提供咨询、申请、调解、行政保护和诉讼服务。中国贸促会下设中国贸促会专利商标事务所、中国专利代理（香港）有限公司等知识产权代理和维权机构，在北京、纽约、东京、慕尼黑、日内瓦、马德里、中国香港、上海、广州、深圳设有分支机构。专利服务现有技术检索及可专利性分析准备和办理专利申请发明、实用新型、外观设计专利复审与无效事务专利侵权纠纷的司法诉讼、行政解决以及海关保护措施专利海关备案专利检索、监视、侵权分析、企业并购中的尽职调查等专利许可与技术转让商标服务商标事务性咨询商标申请前查询及提供可注册性分析商标查询、监视及广告商标注册申请与续展商标异议、评审和行政诉讼商标许可与转让商标侵权司法诉讼、行政查处及相关法律事务商标海关备案商标、品牌战略设计 112企业对外投资国别（地区）营商环境指南哥斯达黎加（2022）易、境外投资、外商投资、涉外商事纠纷解决等领域，可受理中外企业法律咨询与投诉，为企业开展国际经营提供全流程法律服务。海损理算与海事服务。中国大陆唯一有专业资质的海损理算机构，设有上海、天津海损理算中心，在沿海沿江拥有14家办事处。除海损理算外，还对外开展海损检验、海上事故处理咨询，财产损失理算、财产损失评估与定损，海上运输方案及预警方案设计，海洋环境保护和海上科技领域相关咨询，船舶信息咨询（除经纪），会展（会议）服务等。经贸摩擦应对服务。提供预警信息、摩擦应对、游说抗辩、咨询培训等服务，主要包括：反倾销、反补贴、保障措施调查（两反一保）应对；贸易壁垒应对与调查；反垄断、反不正当竞争调查咨询及代理；美国 301、特别 301、232 条款、投资安全审查等单边措施应对；共建“一带一路”以及境外经贸合作区建设综合法律服务等。企业合规促进服务。2018 年 1 月，中国贸促会设立全国企业合规委员会（以下简称“合规委员会”），具体业务由中国贸促会商事法律服务中心负责运作。这是迄今国内成立最早、服务企业合规建设最权威最全面并具有广泛代表性的专业合规组织机构。合规委员会特色服务包括企业合规体系建设、合规培训、合规风险管控方案设计、在线合规咨询、资信查询等信息服务。4.5 商事认证服务中国贸促会的商事认证业务主要包括签发其他知识产权相关服务办理著作权和计算机软件登记代理著作权许可或转让合同谈判和签约办理著作权侵权诉讼及相关法律事务代理著作权海关备案提供与反不正当竞争和商业秘密保护有关的法律咨询服务提起侵权诉讼及处理相关的法律事务为技术贸易提供技术、法律、贸易方面的咨询服务代理技术贸易合同谈判和签约域名注册与争议集成电路布图设计登记4.4 综合商事法律服务中国贸促会商事法律服务中心是中国最早从事综合性涉外商事法律服务的专业机构。商事调解服务。商事调解是一种非对抗的争议解决方式，主要解决中外当事人在经济、贸易、金融、投资、技术转让、承包工程、运输、保险以及其他商事、海事方面的争议。中国贸促会于 1987 年经国务院批准成立了中国贸促会/中国国际商会调解中心，可根据当事人之间的调解协议受理案件，如没有调解协议，经一方当事人申请在征得他方当事人同意后也可受理。调解中心已在全国各地设立分会调解中心 61 家，还与部分国际调解机构成立了联合调解中心。法律顾问服务。法律顾问业务涵盖国际贸 113第五篇合规运营及经贸纠纷解决中国出口商品原产地证明书、出具商事证明书和人力不可抗力证明书、签发暂准进口货物通关（ATA）单证册以及代办涉外商事文件领事认证等内容。经中国贸促会授权，中国贸促会贸易推广交流中心指导协调全国贸促系统 300多家商事认证签证机构开展相关业务，每年签发各类证书约 450 万份，不断提升贸易便利化水平。为帮助企业有效应对疫情影响，合理应用国际规则最大限度减少合同违约风险和损失，及时调整优化服务方式，持续为企业免费出具新冠疫情相关不可抗力事实性证明，开通商事认证“绿色通道”，协调外交部、驻华使领馆为急难企业开拓海外市场、承接海外工程项目快速办理相关业务。创新推出信用认证、出口品牌证明、“智慧贸促”一体机以及地理标志相关服务，助力企业提升国际竞争力，丰富完善供应链，更好开拓国际市场。4.6 其他相关服务境外投资全流程“一站式”综合服务通过在 130 个国家建立的 300 多个多双边合作机制搭建了全球综合服务网络，针对企业在境外投资中遇到的问题，为企业境外投资提供涵盖投资前期、中期、后期的全流程法律服务，并为企业的境外投资项目提供包括法律服务、海外项目对接、商务考察、税务咨询、融资方案等在内的“一站式”综合服务。企业信用公共服务在国内外建立了广泛的企业信用调查渠道，建立了国际经贸领域失信企业数据库，为中外企业提供信用公共服务，帮助企业防范国际经贸领域的商业信用风险。中国国际经济贸易仲裁委员会电话 86-10-82217788，64646688传真 86-10-82217766，64643500邮箱infocietac.org地址 北京市西城区桦皮厂胡同 2 号国际商会大厦 6 层邮编100035中国海事仲裁委员会电话 86-10-82217900 86-10-82217767/7923/7735传真 86-10-82217966邮箱地址 北京市西城区桦皮厂胡同 2 号国际商会大厦 16 层邮编100035中国国际贸易促进委员会商事法律服务中心电话 86-10-82217056/7055/7151传真 86-10-82217055邮箱 iprscccpit.org地址 北京市西城区桦皮厂胡同 2 号 国际商会大厦 4 层邮编 100035 114企业对外投资国别（地区）营商环境指南哥斯达黎加（2022）中国国际贸易促进委员会专利商标事务所电话 86-10-66412345，68516688传真 86-10-66415678，66413211邮箱mailccpit-地址 北京市复兴门内大街 158 号远洋大厦 10 层邮编100031中国国际贸易促进委员会中国国际商会调解中心电话 86-10-82217081传真 86-10-82217052邮箱adrccpit.org网址http:/adr.ccpit.org地址 北京市西城区桦皮厂胡同 2 号国际商会大厦 4 层邮编100035中国国际贸易促进委员会贸易推广交流中心电话 86-10-82217098传真 86-10-82217099邮箱rzzxccpit.org地 址 北 京 市 西 城 区 桦 皮 厂 胡 同 2 号 国际商会大厦 3 层 邮编100035中国专利代理（香港）有限公司电话 852-28284688传真 852-28271018邮箱 网址 https:/地址 香港湾仔港湾道 23 号 鹰君中心 22 字楼商标侵权纠纷案。阿乐斯公司是据德国法律成立的法人企业，专业从事生产设计、制造和销售各种隔热、绝热材料。阿乐斯公司申请注册了多项商标，是“福乐斯”“Armaflex”等商标的持有人。阿乐斯公司发现，杭州阿乐斯福乐斯公司在其保温绝缘材料上单独使用了“阿乐斯福乐斯”。同时，该公司的英文名称“Hangzhou Armacell Armaflex Commerce Co.,Ltd.”也使用了阿乐斯公司所拥有的“Armacell”和“Armaflex”商标。中国贸促会专利商标事务所接受阿乐斯公司的委托，向法院提起诉讼并胜诉，有效维护了阿乐斯公司的合法权益、形象及声誉。案例 8 115第五篇合规运营及经贸纠纷解决应对美国铁质机械传动部件“双反”案。2015 年 10 月 28 日，美国 TB Woods Incorporated 公司向美国商务部和美国国际贸易委员会提出申请，要求对进口自中国的部分铁制机械传动部件发起“双反”调查。中国贸促会企业权益保护中心认真分析案件特点，积极开展发动企业、法律抗辩、游说施压等相关工作。在各方共同努力下，美起诉方五次缩小涉案产品范围，涉案金额由近 3 亿美元缩减至约 2000 万美元，美国国际贸易委员会最终做出无损害裁决。我方应对工作取得完胜，维护了年均 3 亿美元的出口市场。案例 10通过调解仲裁联合机制解决争议。某大型国有 A 公司与某民营 B 公司就海外工程项目款项发生争议，B 公司多次向 A 公司提出补偿前期投入款项，但是由于当事双方之间就标的工程项目仅有口头上的约定，故 A 公司对前期 B 公司所投入的金额存在严重的分歧。B 公司尝试了多种手段去追讨款项甚至包括上访，均无果。后 B 公司向中国贸促会调解中心提出调解申请，调解中心就此事联络 A 公司，向其普及了调解的作用和优势，A 公司同意进入调解。通过调解中心与相关仲裁委员会建立的调解仲裁联合机制，以和解协议为基础，由仲裁委员会制作了裁决书，为本次调解画上了圆满的句号。案例 11专利权权属纠纷案。此案涉案专利属发明专利，为胜德国际研发股份有限公司所有。北京突破电气公司认为该专利与两公司联合开发的某专利类似，权利应归属于突破电气公司。中国专利代理（香港）有限公司受胜德国际公司的委托，对专利的技术特征进行了深入分析，认为该专利并非联合开发专利的简单叠加，且与联合开发专利无直接关联。相关诉讼请求得到了法院支持，维护了委托人的合法权益。案例 9 116企业对外投资国别（地区）营商环境指南哥斯达黎加（2022）承运人无单放货案。河北某公司与巴西买方签订了买卖协议，约定支付方式是 D/P，贸易术语 FOB，承运人由巴西买家指定。货物从中国天津港海运发出后，河北公司随即将全套正本提单交付给托收行，委托其代收货款。货物到港后，巴西买家因经，不能及时付款赎单。河北公司得知这一消息后，立即告知承运人，提醒其妥善保管货物，可能需要运回。此时承运人告知该河北公司，货物已经被巴西买方凭副本提单提走。中国贸促会商事法律服务中心代理该河北公司向承运人提起索赔并胜诉，河北公司获全部货款及利息赔偿。案例 12敦促履约案。美国公司在收到陕西某公司发送的产品后，发函称产品存在质量问题。这批产品在量产之前经美国公司检测并出具了检测合格报告。陕西公司认为，美国公司此举为恶意拖欠货款。中国贸促会调解中心接到投诉后，迅速向美国公司发送敦促函，促使美方同意签署和解协议，帮助陕西公司减少了不必要的损失。案例 13第六篇在哥斯达黎加工作生活基本信息 118企业对外投资国别（地区）营商环境指南哥斯达黎加（2022）中国领事服务网.http:/.中国驻哥斯达黎加大使馆.http:/cr.china-.1入境及居留1.1 签证签证类别根据哥斯达黎加哥斯达黎加入境签证发放条例，哥斯达黎加驻华使馆可在中国颁发旅游类和商务类签证，中国籍未成年人申请者除外。中国籍未成年人签证申请应由其法定监护人提交，并递交哥移民总局审批。欲赴哥斯达黎加的学生、研究人员、教育工作者、志愿者、宗教人士等，或因工作、家庭团聚事由赴哥者，按照哥斯达黎加现行移民法律规定属于特殊种类签证，需提交哥移民总局审批。表 6-1签证类别及相关办理信息签证类别所需特别材料商务签证（1）由中国国际贸易促进委员会暨中国国际商会出具的商事证明书（公司营业执照和派遣函）注意：自 2016 年 2 月 1 日起须经中国外交部和哥斯达黎加驻华大使馆进行双认证（中国国际商会联系电话： 86-10-82217030/82217035/82217058）。（2）哥斯达黎加方面出具的正式邀请函原件并附详细日程安排表，须由邀请方签字并加盖公章。此邀请函中应明确指出申请人的姓名、护照号码、出生日期、工作单位、职务、邀请原因等详细信息。（3）申请人所属公司出具的派遣函原件，应详细说明申请人个人信息，在职及工资情况，具体赴哥事由以及费用由谁承担等详细信息，包括签字和公章。旅游签证持有护照签发地为北京或上海的中国籍成年公民以旅游为目的可以免签，或根据“中国旅游促进暂行议定书”以非居民旅游子类别入境哥斯达黎加。停留时间取决于其已购的旅游行程，且最长不超过 30 天。依据本条款免签入境的中国公民不可以更改其移民类别及移民子类别。游客必须选择符合以下条件之一的旅行社：（1）持有由哥斯达黎加旅游局授予的旅游资质；（2）持有由哥斯达黎加旅游局颁发的旅游可持续性证明；（3）在哥斯达黎加经济、工业和贸易部注册为中小企业。不能免签的中国公民须提交一些能够证明其旅游目的的文件，如酒店预定、交通、旅游团预定、行程以及相关的说明。如果申请人将在某个家庭房屋内住宿，应提交由房主或者房屋承租人签名的邀请信。学生、学者、研究人员、或志愿者申请临时签证由接收申请人作为学生、学者、考察员或志愿者的哥斯达黎加公认的公立或私立教育中心出具的录取函原件，函中应明确指出该机构与申请人之间的关系以及这段关系的期限。请注意：该特殊类别签证申请不是由哥斯达黎加驻华领事处进行审批，而是由哥斯达黎加移民局做出决定。哥斯达黎加驻华领事处收取申请材料后，将材料转交至哥斯达黎加国内相关部门。申请人也可委托在哥斯达黎加境内的第三人，作为特殊签证直接在哥斯达黎加境内递交申请材料。119第六篇在哥斯达黎加工作生活基本信息旅游和商务签证的费用为 32 美元，其余由移民局签发的签证类型费用为 52 美元。签证申请申请人应至少提前一星期与哥斯达黎加驻华使馆领事处预约面试时间，预约方式仅为电话预约（ 86-10-65324157，分机 807）。面试须本人亲自前往哥斯达黎加驻华使馆领事处。签证手续必须严格遵循本人亲自到场办理原则，不得将护照转交他人代为办理。表 6-2哥斯达黎加驻华使领馆联系方式使领馆名称地址联系方式哥斯达黎加驻华大使馆中国北京市建国门外外交公寓 1-5-41电话： 86-10-65324157 86-10-65325661传真： 86-10-65324546邮箱：embcr-cnrree.go.cr哥斯达黎加驻北京领事处中国北京市建国门外外交公寓 1-5-41电话： 86-10-65324157 86-10-65325661传真： 86-10-65324546邮箱：conbeijingemb-哥斯达黎加驻上海领事处中国上海市静安区南京西路 1376 号上海商城西楼507 室电话： 86-21-62898368传真： 86-21-62898369邮箱：conshanghaiemb-签证申请所需材料办理所有类型的签证都需要以下材料，见表 6-3；不同类型签证所需特别材料详见表 6-1。表 6-3申请哥斯达黎加签证所需材料所需材料介绍签证申请表完整填写表上所有信息（申请人的全名、国籍、职业、出生日期、出生地点、预计抵达日期、护照类型、护照有效期和护照号），申请日期和申请人亲笔签名。护照原件自入境哥斯达黎加之日起，有效期不少于 6 个月的护照原件，以及护照首页（照片和个人信息页）复印件。身份证原件和复印件需要正反两面 120企业对外投资国别（地区）营商环境指南哥斯达黎加（2022）所需材料介绍无犯罪记录证明该证明必须由派出所或相关当局直接签发，然后对此证明直接进行公证和认证，并附西班牙语翻译。不接受由公证员直接签发的无犯罪公证。出生证明应附西班牙语翻译并进行公证和双认证。往返或联程机票预订单申请签证时不需要购买机票，因为此时签证申请尚未批准。经济证明申请人银行账户对账单（最近 3 个月或以上）、车证、房产证，和其他能够证明申请人有足够经济能力在哥斯达黎加停留以及有足够理由需要返回原籍国的经济证明。如果这些文件为非西班牙语，应附西班牙语译文并对此证明直接进行公证和认证。3 张照片白底，一寸（2.5cm3.5cm）续 表签证办理时间提交所有材料后，哥斯达黎加驻华大使馆或领事处会在 30 个自然日内受理该签证申请。若符合要求，大使馆或领事处将会告知申请人批复文件的日期和时间。若大使馆或领事处对递交的材料有所疑问，则会要求申请人递交说明或要求申请人前往大使馆或领事处。签证有效期哥斯达黎加的签证应在签发起 60 日内使用，进入哥斯达黎加有效次数为一次。1.2 居留证外国人在哥斯达黎加可以向移民局申请不同类别的临时居留证。如果持有临时居留证且在哥斯达黎加合法居住了 3 年以上，就可以申请永久居留证。永久居留证必须每 5年更新一次。与哥斯达黎加公民有一级关系的外国公民也可以申请永久居留签证。很多外商选择不申请居留证，而是90天离境一次，通过旅游签证在哥斯达黎加停留。中国驻哥斯达黎加大使馆.http:/cr.china-.同。表 6-4哥斯达黎加各类型居留证要求对比居留证类型要求家庭居留证申请人可以通过直系亲属（如配偶）获得居住权。为了通过配偶获得居留权，申请人必须能够证明同居事实。退休人员居留证哥斯达黎加被称为“退休者的天堂”，对于退休人员的居留要求比较简单，只需要证明每个月的退休金不低于 1000 美元。121第六篇在哥斯达黎加工作生活基本信息居留证类型要求商人居留证（Rentistas）必须证明月收入不低于 2500 美元才能获得居留权。投资者居留证可以通过购买房屋获得居住权，前提是房屋价值超过 20 万美元。工作居留证哥斯达黎加非常保护本地人的就业权利，因此获得这种类型的居留证需要证明本人的工作岗位没有哥斯达黎加人可以胜任（如独特的专业知识和技术等）。续 表除表 6-4 标注的各类居留证需要的特殊材料之外，共同需要的文件要求如下：（1）一封致移民局局长的信，内容包括本人申请居留权的原因、完整姓名、国籍、职业、父母的姓名和国籍、传真号码以接收入境事务部的通知、日期和签名。（2）申请人经过公证的出生证明，由哥斯达黎加驻申请人所在国家领事馆认证并由哥斯达黎加外交部加盖公章。（3）当地公安部门开具的过去 3 年内的无犯罪记录证明。（4）3 张护照照片。（5）护照上的所有页面和原件的复印件。（6）申请人已向公共卫生系统（CAJA）申请保险的证明。1.3 注意事项（1）获得签证后，申请者必须在 60 天内入境哥斯达黎加。如果签证申请被拒绝，根据哥斯达黎加入境签证规定中的第 17 条，自拒签日起6个月后申请者才可提交新的申请。（2）免签情形：持有美国、加拿大、欧盟、申根国家、日本和韩国等国有效期不少于 3 个月的入境签证者，可免签入境哥斯达黎加，停留期最长 30 天。拥有欧盟、美国或加拿大合法居留（包括工作居留和学习居留）有效期 6 个月以上者，亦可享受同样待遇。中国驻哥斯达黎加大使馆.http:/cr.china-.2租房根据哥斯达黎加法律规定，外国人可以在该国租房。其中，首都圣何塞是大多数外国人在哥斯达黎加的租住地选择。122企业对外投资国别（地区）营商环境指南哥斯达黎加（2022）2.1 租用办公用房城市办公用房在哥斯达黎加可选择租用单人办公室或者集体办公室。根据哥斯达黎加主要办公用房出租平台的数据，在首都圣何塞的租用办公用房的价格在每月 175800 美元。2.2 租用住宿用房在哥斯达黎加租房合同通常是一年一签。哥斯达黎加的住宿用房分为有家具和不提供家具的。不提供家具的公寓租金较低，租客可自购家具，平价家居用品商店包括 El Rey 和 Pequeo Mundo 等。根据全球生活城市质量调查报告，哥斯达黎加住宅的平均租价见表 6-5。表 6-5哥斯达黎加住宅平均租价（2022 年 5 月）单位：科朗/月地段房型平均租价租价范围市中心一居室300331.48180000600000市中心以外一居室211226.56120000401653市中心三居室541975.743000001000000市中心以外三居室395616.38250000803306在首都圣何塞，靠近市中心的一居室公寓的月租金约为 48.8 万科朗，三居室公寓接近 80 万科朗。租房时一般需要支付一个月房租作为押金。租户不能将租约转租或转让给其他任何人，除非将其转让给当前租户名下运营的企业。此类转让受哥斯达黎加商法典第 478 条管辖，名为购买商业和工业设施。在这种情况下，房东必须同意其用途更改。特别提示2.3 主要租房中介机构租用办公用房可以通过线上或线下的方式，哥斯达黎加主要的线上租用办公 用 房 的 平 台 有 E、Inmo Tico、Casa24、Instant Office、mercado 全球生活城市质量调查报告EB/OL.https:/ 6-6。除此之外的租房平台还有 La Nacin，Tico Times， 等。如果想要短租，可以浏览当地的 Tico Times 网站或爱彼迎网站。表 6-6哥斯达黎加主要租房平台平台名称网址Encuentra24https:/InmoTicohttps:/Casa24https:/平台名称网址Instant Officehttps:/ librehttps:/inmuebles.mercadolibre.co.cr/oficinas/alquiler通过 VRBO、哥斯达黎加 craigslist、Encuentra24 和 Mercado Libre Costa Rica等网站进行在线搜索，可以了解到每一个社区的平均租金。不同找房方式的优劣势参见表 6-7。表 6-7哥斯达黎加租房方式优劣势求租方式总体介绍优势缺点在线找房哥斯达黎加主要的线上租房平台有 La Nacion,Tico Times、En-cuentra 24、InmoTico,Casa24、Instant Office 等。网站会提供房源的图片和租客评价，可以节省时间、提升效率。（1）房子的实际条件与照片可能有出入。（2）平台并不保证房源可靠性。当地找房租客可以在感兴趣的社区周围寻找贴出的出租广告。也可以在杂货店关注有无附近的租房广告。可以当场看房，减少被骗风险。（1）耗费大量的时间与精力。（2）如果不当场签订合同并支付租金，房东不会留房。通 过 房 产中介找房通过当地专业的房产中介找房，可以把需求告诉中介，让中介帮助寻找最合适的房子。有经验的房产中介可以提供一对一的服务，节省时间和精力。缺乏法律法规保障，中介费用可能非常高，可能达到年租金的 10%。2.4 租房注意事项中资企业前往哥斯达黎加租房需注意以下几点：（1）哥斯达黎加房屋租赁通常一年起租，租赁合同通常需要预付款。（2）多数房产中介或房东可以使用英语沟通，但哥斯达黎加大多数租赁合同文件使用西班牙语。因此，建议外籍人士在哥斯达黎加租用房产时向专业人士寻求帮助。续 表 124企业对外投资国别（地区）营商环境指南哥斯达黎加（2022）3医疗及保险3.1 医疗概览哥斯达黎加医疗保障体系相对健全、医疗系统完善，对本国公民实行免费医疗制度。哥斯达黎加的医疗保健系统处于世界前列，根据世界卫生组织的数据，2021 年该国的医疗保健水平在世界上排名第 38 位。希玛医院、Hospital Clinica Biblica、Hospital Clinica La Catolica 是哥斯达黎加的三大医院，均在圣何塞，均属于私立医院。3.2 医疗保险哥斯达黎加的医疗保险有很多选择，包括公共医疗保险（CAJA）、国际保险、当地医疗保险（INS）、旅游医疗保险。公共医疗保险哥斯达黎加的公共医疗保险由哥斯达黎加社保局（CCSS）提供，CAJA 被评价为拉丁美洲最好的公共医疗保险系统之一。CAJA 提供免费的医疗服务，承保范围十分广泛。承保范围内的所有治疗费用以及在官方清单上的药物将全额报销。根据法律要求，哥斯达黎加居民和哥斯达黎加工作许可证持有人必须申请 CAJA。CAJA 不适用于需要紧急治疗的严重疾病。对于不会西班牙语的人来说，在公立医院就诊可能也是一个挑战。私人医疗保险哥斯达黎加有两种主要的私人健康保险选择：国际医疗保险和地方医疗保险。私人保险会提供比 CAJA 更为个性化和快速的服务，但是价格也会更加高昂，且不报销原有疾病治疗的费用。国际医疗保险。国际健康保险每年至少有 100 万美元的承保限额。国际医疗保险的覆盖国家和报销范围都很广泛，例如，Cigna Global 医保可在全球除美国以外的国家承保。与此同时，投保价格也会更高。主要的国际医疗保险还包括 William Russell、GeoBlue、IMG 等。地方健康保险。地方医疗保险最高赔付额在 20 万美元左右。哥斯达黎加的地方医疗保险主要由国家保险公司提供，简称 INS（Instituto Nacional de Seguros）。它是一家国有保险企业，为哥斯达黎加公民和外籍人士提供私人健康保险计划。虽然地方医疗保险往往比国际医疗保险 世界人口报告网.https:/ Cigma Global,William Russell,GeoBlue,IMG 官网信息整理。哥斯达黎加国家保险公司.https:/www.ins- 20%，包括药物、就诊、住院费用和检查。除此之外，还有 70 岁的年龄限制。旅游保险虽然旅行保险附带医疗保险，但是这种医疗保险限制较多，比如：只涵盖旅行中发生的健康问题，例如事故、普通感冒、腹泻等。旅游医疗保险是在哥斯达黎加短期停留的游客的不错选择。3.3 其他保险社会保险哥斯达黎加雇主必须为员工购买社保，根据 2021 年的数据，雇主应按工资总额的26.5%支付社会保险，其中 10.5%从雇员工资中扣除。雇主需缴纳的雇员社保种类主要为疾病和生育险（9.25%），残疾、死亡和养老险（5.25%），另按规定须向家庭抚恤和发展基金、社会综合援助局、国家保险公司等缴纳相应社保。工伤险在哥斯达黎加，雇主必须为雇员投保工伤险，而且只能向哥斯达黎加国家保险公司投保。该险种费用视雇员工作性质而定，一般为工资的 1%。车险哥斯达黎加车辆每年需要购买注册和强制性责任保险（Marchano）。Marchamo 的支付时间为每年的 11 月 1 日至 12 月 31 日，逾期将会罚款。根据不同车型，成本在 200300美元。3.4 就医与买药就医哥斯达黎加的医疗资源较为丰富。哥斯达黎加的医疗系统由三个部分组成：医院、诊所和全面医疗服务基本设施（EBAIS），哥斯达黎加的诊所基本提供相同的服务，而 EBAIS则侧重于日常的小病（如感冒和扭伤等）的诊疗。哥斯达黎加每个城镇都有 EBAIS，即使没有公共或私人医疗保险，当地人和外国人都可以得到基本的医疗服务。外国人在哥斯达黎加就医建议去私人医院，一方面是私人医院的收治效率更高；另一方面是私人医院工作人员的英语普及率更高，对于不会西班牙语的外国人来说是一个更优选。买药哥斯达黎加的药店几乎遍布每个人口稠密的地区。提供非处方药和其他一些家庭用药。在哥斯达黎加，购买抗生素、麻醉剂或精神类药物需要处方。另外，药剂师也有职 国家社保局.https:/www.ccss.sa.cr/calculadora.哥斯达黎加国家保险公司.https:/www.ins-.同。维基百科:EBAIS.https:/es.wikipedia.org/wiki/Ebais.126企业对外投资国别（地区）营商环境指南哥斯达黎加（2022）业资格证，他们经历过系统专业的培训，有开药的权限，患者可以给药剂师简单地描述症状，他们会推荐药物和治疗方法。在哥斯达黎加遇到任何紧急情况都可以拨打 911，如需叫救护车，可拨打 128。4开设银行账户在哥斯达黎加开设银行账户可选择下列银行（见表 6-8）。表 6-8哥斯达黎加当地常用银行及网址银行名称网址哥斯达黎加国民银行（Banco Nacional de Costa Rica）https:/www.bncr.fi.cr哥斯达黎加银行（Banco de Costa Rica）https:/ Cathay S.A.）https:/丰业银行（Scotiabank de Costa Rica）https:/哥斯达黎加中央银行（Banco Central de Costa Rica）https:/www.bccr.fi.cr哥斯达黎加圣何塞银行（Banco BAC San Jos）https:/4.1 开设个人账户非哥斯达黎加籍人士开设个人账户需持有效居住证。在哥斯达黎加银行可选择科朗、美元和欧元的账户。非居民没有资格使用国家电子支付系统（SINPE）。取得了居留资格的外国人则可以获得和本地人相似的银行服务。在哥斯达黎加开设银行账户所需的文件和信息因银行而异，但是一般来说需要以下文件：（1）护照原件和身份证页复印件。（2）证明确有居留住所的文件，如水电账单等。（3）近 3 个月的银行对账单。哥斯达黎加银行.https:/ 开设公司账户哥斯达黎加不同的银行对于开设公司账户有不同的要求，通常来说，哥斯达黎加银行在取得下列文件后，可为公司开立银行账户：（1）公司证书经由公证人或国家登记处公证，包含公司全称、公司识别号、法定代表人姓名及身份证号码。（2）股份和社会资本分配证明。（3）公司办公室注册证明。（4）公司章程。5交通出行5.1 驾照办理流程持有中国驾照 中国公民临时访问哥斯达黎加，可以在90 天内继续使用中国驾照驾驶同类型的汽车。应随身携带驾照和护照复印件，以防查验。如果在哥斯达黎加停留超过 90 天，可选择申请当地驾照。可以在哥斯达黎加的道路安全委员会（the Road Safety Council）提交申请。该申请需要提交以下资料：（1）当前护照。（2）当前的中国驾驶执照及其副本。（3）如果司机出示过期的中国驾照，则必须符合上述两条要求，还必须参加路考。如果通过审核，在经过体检和缴费之后（4000 科朗左右），就可以获得当地驾照，有效期为 3 年。国际驾驶协会.https:/ 上申请。获取国际驾照要求提供以下材料：（1）来自原籍国的有效驾驶执照。（2）护照尺寸照片。（3）信用卡。未持有中国驾照未持有驾照的中国成年公民（18岁以上）必须参加驾照考试。申请驾照须首先就近选择驾校报名，具体流程见图 6-1。图 6-1哥斯达黎加申请驾照流程5.2 购车购车流程在哥斯达黎加买车也有线上和线下两种方式，可以通过线上平台、线下汽车经销商和中介等买车。在哥斯达黎加买车很贵，也有很多人选择从美国进口二手车。进口关税基于汽车新旧程度，范围为汽车价格的500%。另外，购入电动汽车在哥斯达黎加是免税的。哥斯达黎加法律要求通过公证人或律师进行有效的产权转让。他们会协助买家搜索政府数据库，以确保前车主对汽车没有留置权或未缴罚款。由于买车需要签署的文件一般都是西班牙语。所以寻找一个专业的西班牙语律师或公证人是非常必要的。如果通过私人渠道购买，找到专业的机械师来做汽车状况检查也是必要的。特别提示 哥斯达黎加世界报.https:/www.elmundo.cr/economia-y-negocios/comprar-carro-en-costa-rica-todo-lo-que-debe-saber.129第六篇在哥斯达黎加工作生活基本信息表 6-9哥斯达黎加主要汽车交易平台平台名称平台介绍优势网址Crautos为个人和经销商购买、销售各大品牌的新车和二手车提供在线汽车交易平台哥斯达黎加最大的购车平台。库存和用户量大，选择多https:/Encuentra24提供二手车和新车、摩托车、游艇的出租和买卖的平台可以分类查看不同的车型，比如卡车、轿车、SUV 等https:/ 2022 年的汽油成本约为 1.38美元每升（2022 年 5 月）哥斯达黎加车辆每年需要购买注册和强制性责任保险（Marchano），根据不同车型，成本为 200300 美元。每年需要完成车辆年度检查，费用为 40 美元左右。5.3 租车在哥斯达黎加租车的最低年龄为 2125岁，具体取决于租车的公司。在哥斯达黎加租车费为每天 25100 美元，具体取决于汽车类型。四门轿车每天大约 25 美元。一辆四驱越野车每天为 4070 美元。一辆四驱露营车或带帐篷的卡车每天要花费超过 100 美元。哥斯达黎加最常用的租车平台有 Enterp-rise、Sixt、Hertz、Adobe Rent-a-Car，表6-9 中提到的 Encuentra24 和 Crausto 也提供租车服务。5.4 驾车须知驾驶规则哥斯达黎加司机靠马路右侧行驶；法律严格规定车内所有乘客都必须系安全带，如果是儿童，则必须为他们调整特殊的安全带。限速哥斯达黎加的速度限制以每小时公里数为单位。大多数高速公路的最高速度为 120公里/小时（约 74 英里/小时）。在二级公路上，限速通常为 60 公里/小时（每小时 37英里），而在城镇周围则为40公里/小时（每小时 25 英里）。哥斯达黎加国家石油公司.https:/www.recope.go.cr/productos/precios-nacionales/tabla-precios.国际驾驶协会.https:/ 20 公里/小时，将被处以 300 美元以上的罚款。酒驾处罚。哥斯达黎加不允许酒后驾车。如果司机的血液酒精浓度超过 0.05%，将被处以最高 410 美元的罚款或最长三年的监禁。5.5 其他交通方式出租车哥斯达黎加的出租车普及率很高。哥斯达黎加的官方出租车是红色的，带有黄色三角形。为保证生命和财产安全，请尽量不要选乘非法运营车辆。圣何塞机场周围有橙色的出租车，这些出租车是机场专用的，收费比一般红色的出租车高。支付出租车费时，游客最好使用当地货币。打车时不建议以美元付款，因为司机通常无法找零。除官方出租车外，优步（Uber）和滴滴是是哥斯达黎加最大的打车软件。这些平台的价格通常比官方的出租车便宜。在圣何塞等大城市都可以使用。铁路哥斯达黎加的铁路运输主要由哥斯达黎加铁路局（Incofer）负责。目前，哥斯达黎加的铁路网由在圣何塞大都会区运营的城际列车、以沿海地区为中心的小型货运铁路以及零星铁路组成。三岁以下儿童以及 60 岁以上老年人可以免费乘坐火车。巴士乘坐巴士是在哥斯达黎加出行的一种性价比很高的方式。哥斯达黎加的巴士并非由国有公司运营，而是为多个私人公司所有，如Pulmitan、Tracopa、Tuasa、Grupo Blanco等。这些私营公司在该国的特定地区运营巴士。因此，乘客需要向对应的公司查询要乘坐的路线，并找到正确的车站。在大城市之间穿梭乘坐巴士很合适，但是巴士线路不覆盖大部分沿海城镇或山区。所有巴士车费必须使用哥斯达黎加科朗以现金或硬币支付。可以办理月卡，圣何塞当地巴士的月票费用为每月 40 美元左右，单程费用可能不到 1 美元。巴士也提供长途旅行，如果在长途汽车站购买长途巴士车票，可以使用信用卡或现金。哥斯达黎加国家铁路局.http:/www.incofer.go.cr.131附录一 中国国际贸易促进委员会简介附录一中国国际贸易促进委员会简介中国国际贸易促进委员会（以下简称“中国贸促会”）成立于 1952 年，是中国对外开放领域重要的公共服务机构。经过 70 年的发展，中国贸促会已经成为党和政府联系经贸界人士、企业、团体的重要纽带，成为境内外工商界开展经贸交流合作的重要桥梁，并将致力于为全球工商界提供贸易投资促进服务和商事法律服务，代表中国工商界深度参与全球经济治理。中国贸促会已在全球设立 30 个驻外代表处，建立 393 个多双边工商合作机制，初步形成辐射“一带一路”、面向全球的海外工作网络。在中国贸促会推动下，地方各级和行业贸促会数量已超过 1000 家。贸促会和贸促工作的有效覆盖面不断扩大。站在新的历史起点上，中国贸促会将奋力推进新时代贸促事业高质量发展，着力打造具有中国特色的、充满活力的世界一流贸易投资促进机构，为推进国家

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江苏华海诚科新材料股份有限公司科创板上市招股说明书（430页）.PDF

wujia 江苏华海诚科新材料股份有限公司江苏华海诚科新材料股份有限公司 Jiangsu HHCK Advanced Materials Co.,Ltd.（住所：连云港经济技术开发区东方大道 66 号）首次公开发行股票并在科创板上市首次公开发行股票并在科创板上市 招股招股说明书说明书 保荐人（主承销商）（住所：上海市静安区新闸路 1508 号）本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-1 声声 明明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行股数发行股数 本次公开发行股票为 2,018 万股，占发行后总股本的 25.01%。本次发行全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份的情况。每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 35.00 元 预计发行日期预计发行日期 2023 年 3 月 24 日 拟上市证券交易所和板块拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本发行后总股本 8,069.6453 万股 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）光大证券股份有限公司 招股招股说明书说明书签署日期签署日期 2023 年 3 月 30 日 江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，特别关注以下重大事项提示，并认真阅读本招股说明书正文内容。一、特别风险提示一、特别风险提示 请投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注其中的以下风险因素：（一）（一）客户开拓风险客户开拓风险 由于半导体封装对于环氧塑封料的可靠性和稳定性要求高，而产品品质的稳定性又需通过客户长期使用才可得到充分检验，故芯片设计公司与封装厂商从安全、稳定等角度出发，一般倾向于选择已长期合作、经过市场验证、市场口碑相对较好的供应商。客户国产化意愿、公司产品品质及性价比、产品开发经验、产品考核验证情况等因素均是影响发行人产品客户开拓的主要因素。受美国于近期通过的芯片与科学法案以及“芯片四方联盟”的逐步成型的影响，出于供应链安全可控的角度出发，发行人客户的整体国产化需求持续增强。但由于环氧塑封料对芯片的基础性及关键性作用，公司在现有客户中导入新产品或开拓新客户并实现产品放量需要较长的时间周期。若下游客户国产化意愿减弱，或公司未能准确把握下游行业客户的应用需求，无法有效满足客户对产品品质与考核验证的要求，将导致公司产品存在无法及时导入下游客户的风险，进而对公司客户开拓、公司成长性及持续竞争力造成不利影响。（二二）先进封装用环氧塑封料产业化风险）先进封装用环氧塑封料产业化风险 环氧塑封料及芯片级电子胶黏剂是半导体封装的关键材料，产品性能直接影响半导体器件的质量。随着封装形式不断演进，先进封装占据的市场份额逐步扩大，先进封装所呈现出高密度、多功能、复杂度高等特点对半导体封装材料提出了更高的性能要求，下游封装厂商在选择材料供应商时也需要履行更为严苛的考核验证。在高端半导体封装材料由外资厂商垄断的背景下，公司已成功研发可应用于BGA、SiP 以及 FOWLP/FOPLP 等先进封装领域的高端封装材料，目前仍处于通江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-4 过或正在通过客户考核验证阶段，均未实现大批量生产。预计得到芯片设计公司与封装厂商广泛认可并实现产业化仍需要一段时间。此外，影响发行人先进封装用产品收入放量的主要因素包括芯片设计公司与封装厂商的意愿、对外资产品成功替代的示范效应、客户试错成本、先进封装的终端应用领域对塑封料厂商技术水平的要求、终端客户额外的考核验证以及下游竞争格局与景气度等，未来，若上述因素未达到发行人预期，将导致公司应用于先进封装的产品的产业化不及预期，进而对公司长远发展产生不利影响。（三）产品考核验证周期（三）产品考核验证周期较长的较长的风险风险 公司新产品需要通过客户考核验证后才能正式实现量产销售，其中，客户考核验证情况是公司产品性能与技术水平的重要体现。在公司新产品验证过程中，公司需通过配方与生产工艺的开发与提升使产品的性能特征与下游封装工艺、封装设计、封装体的可靠性实现有效匹配，满足客户降本提效、更严苛的可靠性考核等特定需求，并通过相应的考核验证后方可有望实现量产。另一方面，在传统封装领域，封装厂商的工艺参数均是在外资厂商相关产品的导入过程中，通过不断调整与优化所确定的。因此，外资厂商的配方体系与封装厂商的工艺参数具有良好的匹配性，而诸如发行人等内资厂商作为后来者，通常需要适应封装厂商既定的工艺参数（除用发行人产品专线生产外），故所需的产品考核验证周期也相应更长。因此，若发行人的产品无法有效与下游客户的工艺参数实现有效匹配，或考核验证不能取得预期发展，将面临发行人产品的考核验证周期拉长而无法有效开拓市场的风险。（四四）市场竞争风险）市场竞争风险 半导体封装材料的市场集中度相对较高，公司主要产品环氧塑封料与外资主要厂商存在直接竞争关系，外资竞争对手在综合实力、产品系列齐全性、材料开发经验及研发能力、技术储备、销售渠道和市场声誉等方面较公司仍存在较大的优势。在传统封装领域，应用于 TO、DIP 等封装形式的基础类环氧塑封料市场已由发行人为代表的内资厂商主导；在应用于 SOT、SOP 等封装形式的高性能类江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-5 环氧塑封料领域，公司产品质量与外资厂商相当，但外资厂商凭借先发优势、悠久的供应历史以及相对成熟的技术水平，在该领域仍占据主导地位。在先进封装领域，公司应用于 QFN 等封装形式的产品已实现小批量生产和销售，BGA、SiP及 FOWLP/FOPLP 等封装形式的产品尚未实现产业化，外资厂商在先进封装领域处于市场垄断地位。因此，发行人预计在未来较长时间内将继续追赶外资先进企业，整体替代进程仍然较为缓慢。如果竞争对手开发出更具有市场竞争力的产品、提供更好的价格或服务，尤其是外资领先厂商在高性能类产品市场采取大幅降价的营销策略或公司无法进一步推出具有市场竞争力的产品，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等均会受到不利影响。此外，随着中国大陆半导体产业链的日益完善、终端应用市场的不断增长以及国产替代进程的加快，市场将可能出现新的半导体封装材料企业，公司将面临国际先进企业和中国新进入者的双重竞争。如果公司无法有效应对上述竞争，公司的业务收入、经营成果和财务状况都将受到不利影响。（五）发行人主营产品细分市场容量较小、市场集中度较高的风险（五）发行人主营产品细分市场容量较小、市场集中度较高的风险 公司主要产品环氧塑封料应用于半导体封装的包封环节，在半导体包封材料市场占比约为 90%。根据中国半导体支撑业发展状况报告，2021 年中国大陆包封材料市场规模为 73.60 亿元，同比增速达到 16.83%，据此测算，2021 年中国大陆环氧塑封料的市场规模为 66.24 亿元。近年来，尽管我国环氧塑封料市场规模保持增长态势，但细分市场规模仍然相对较小，存在成长空间受限的风险。此外，由于环氧塑封料是半导体产业的关键性与支撑性材料，客户出于谨慎考虑，倾向于与已长期合作、经过市场验证、市场口碑相对较好厂商进行合作，其行业准入门槛较高，市场呈现出头部化效应，市场集中度较高。对于高性能类及先进封装用塑封料而言，客户要求其具备更稳定的产品品质，并通过更严苛的考核验证，产品开发的技术门槛较高；同时，由于上述类型产品所应用的封装产品的芯片价值通常较高，故客户的试错成本也较高，因此，出于自身经济效益，客户倾向于选择外资领先厂商，市场集中度相应更高。目前，公司综合实力及市场份额与外资领先厂商相比仍存在差距，市场占有江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-6 率仍然不足 5%，目前正处于加速替代外资份额的阶段。因此，如果客户缺乏足够的动力采购内资厂商的高端替代材料，公司将可能面临成长空间受限的风险。（六六）终端应用领域终端应用领域发展放缓的风险发展放缓的风险 公司主要产品应用于消费电子、光伏、汽车电子、工业应用、物联网等领域，其中消费电子是公司产品最主要的终端应用领域。2022 年以来，受新冠疫情反复、地缘政治冲突、全球通货膨胀等因素影响，消费者购买非必需品的意愿普遍下降，消费电子行业发展放缓，从而导致公司销售收入有所下滑，公司 2022 年上半年营业收入 14,903.06 万元，与上年同期相比下降 12.81%。未来若消费电子行业不能复苏甚至进一步下滑，公司将面临业绩增长受限或继续下滑的风险。（七七）新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营影响）新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营影响 近年来，新冠肺炎疫情相继在全球各地爆发，对全球产业链造成了不利影响。目前，国内疫情仍存在多点散发的特点，疫情防控形势较为严峻，隔离等疫情防控措施将可能对公司原材料供应、生产经营及下游需求存在不利影响。海外基本实现疫情防控常态化，但不排除未来因新冠病毒变异等原因导致防控进一步升级。总体来看，新冠肺炎疫情的影响短期内难以消除，未来一段时间仍将影响全球各国的宏观经济形势。若未来疫情进一步蔓延，造成产业链失衡加剧，将对公司的经营活动和业绩造成不利影响。（八八）关联交易增加的风险关联交易增加的风险 报告期内，公司向关联方采购的金额分别为 1,068.51 万元、1,523.91 万元、2,145.13 万元和 826.07 万元，占采购总额的比例分别为 10.13%、10.24%、9.21%和 8.67%；向关联方销售的金额分别为 3,249.39 万元、4,824.36 万元、4,160.47万元和 1,695.86 万元，占营业收入的比例分别为 18.87%、19.48%、11.98%和11.38%。其中，公司的关联方客户主要是封装行业的上市公司，如华天科技及银河微电。根据公司和关联客户及供应商的经营需求，公司预计与华天科技及银河微电等关联方客户以及华威硅微粉等关联供应商的交易将持续存在，若未来公司与关联方持续加大业务合作规模，则公司向关联方采购、关联方销售的交易金额存在进一步增加的可能性。若公司未能严格执行其内控制度或未能履行关联交易决江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-7 策、审批程序，则存在关联方利用关联交易或往来损害公司或其他股东利益的风险。二、二、2022 年以来，公司产品年以来，公司产品终端应用领域发展放缓终端应用领域发展放缓，下游封装测试下游封装测试市场市场根据其规模及终端应用领域差异呈现不同的发展特征根据其规模及终端应用领域差异呈现不同的发展特征 公司主要产品环氧塑封料应用于半导体封装行业，终端应用包括消费电子、光伏、汽车电子、工业应用、物联网等领域，报告期内，发行人应用于消费电子领域的产品收入占比约为 80-85%左右，是公司产品最主要的终端应用领域。（一）终端应用领域发展放缓（一）终端应用领域发展放缓 环氧塑封料的下游半导体封装测试行业渗透于国民经济的各个领域，行业整体波动性与宏观经济形势具有高度关联性。2022 年以来，受新冠疫情反复、地缘政治冲突、全球通货膨胀等因素影响，消费者购买非必需品的意愿普遍下降，家用电器、手机及 PC 相关配件、LED 照明及户外显示等产品出货量均有不同程度的下降。消费电子行业发展放缓、半导体封测行业市场景气度有所下降，从而导致公司销售收入有所下滑。（二）下游封装测试市场根据其规模及终端应用领域（二）下游封装测试市场根据其规模及终端应用领域差异差异呈现不同的发展特呈现不同的发展特征征 公司主要下游上市公司客户 2022 年半年度的营业收入以及对公司的采购情况如下：单位：万元 客户名称客户名称 2022 年年 1-6 月月 2021 年年 1-6 月月 客户营业收入客户营业收入变动比例变动比例 客户采购额客户采购额变动比例变动比例 营业收入营业收入 采购额采购额 营业收入营业收入 采购额采购额 银河微电 36,526.98 719.97 40,450.42 836.96-9.70%-13.98%富满微 45,179.35 86.20 85,087.41 478.65-46.90%-81.99%气派科技 28,720.15 283.39 36,621.84 403.01-21.58%-29.68%扬杰科技 295,131.87 1,323.74 207,961.67 771.14 41.92q.66%长电科技 1,559,379.64 598.43 1,381,861.15 951.56 12.85%-37.11%通富微电 956,715.76 73.98 708,934.15 83.74 34.95%-11.66%华天科技 622,077.83 764.05 561,842.28 1,062.55 10.72%-28.09%如上表所示，银河微电、气派科技及富满微等下游主要面向消费电子的企业，受宏观经济、产业周期性波动及国内新冠疫情反复的影响，致使消费端信心薄弱，江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-8 消费类电子终端产品需求不及预期，笔记本、智能手机、智能电视、可穿戴等消费电子市场需求和出货量都呈现出明显下滑的情况，从而导致其 2022 年上半年的收入均呈现下降趋势。相应地，公司向其销售的封装材料数量也有所减少，销售收入随之下降。此外，华天科技、长电科技、通富微电 2022 年半年报亦提及消费品市场疲软、消费类电子产品需求减弱等情况。公司下游客户自身受消费电子疲软影响使得销售下降导致公司向其销售额亦出现下降，与行业特点一致。扬杰科技主营功率半导体硅片、芯片及器件制造、集成电路封装测试等研发、生产、销售，产品应用于汽车电子、新能源、5G 通讯等诸多领域。2022 年上半年，得益于下游汽车、新能源等领域需求景气，提升了订单收入，致使其收入利润同比大幅上升，从而带动对公司产品需求的增长。在下游上市公司客户中，华天科技、长电科技、通富微电的营业收入有所增长，主要是因为其规模较大，封装形式多样、产品应用领域较为广泛，消费电子终端产品需求量的下降对其销售收入的影响相对较小所致。例如，根据下游客户2022 年半年报披露，华天科技高性能计算、汽车电子的需求量持续提升；长电科技产品主要应用领域覆盖网络通讯、高性能计算、车载电子、大数据存储等；通富微电的产品主要应用于汽车电子、新能源、无线网络等先进封装领域；该类客户由于其应用领域较多，虽然受到消费电子行业下滑的影响，但其销售收入仍由于其他应用领域需求量增长而实现增长。发行人应用于汽车电子、高性能计算等领域的产品尚未在相关客户实现大规模销售，因此公司向其销售额亦有所下降。（三）消费电子市场发展放缓对公司业绩的影响（三）消费电子市场发展放缓对公司业绩的影响 由上述内容可知，2022 年以来，受新冠疫情反复、地缘政治冲突、全球通货膨胀等因素影响，消费电子行业景气度有所下降。同时，华天科技、长电科技、通富微电 2022 年半年报亦提及消费品市场疲软、消费类电子产品需求减弱等情况。因此，受主要终端应用领域消费电子市场发展放缓的影响，公司 2022 年上半年营业收入 14,903.06 万元，与上年同期相比下降 12.81%，其中，基础类产品的销售收入由 7,944.54 万元下降至 5,790.58 万元，下降幅度达 27.11%。江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-9 三三、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况（一）（一）2022 年年度度主要财务信息和经营状况主要财务信息和经营状况 公司财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，发行人的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生其他重大变化。公司财务报告审计截止日为 2022 年 6 月 30 日。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2022 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了审阅报告（中汇会阅20230276号）。公司 2022 年度经审阅（未经审计）的主要财务数据如下：单位：万元 项目项目 2022 年年度度 2021 年年度度 变动幅度变动幅度 营业收入 30,322.43 34,720.03 -12.67%归属于母公司所有者的净利润 4,122.68 4,760.08 -13.39%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 3,518.35 4,088.49 -13.95%项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 变动幅度变动幅度 总资产 50,570.67 49,641.02 1.87%归属于母公司所有者权益 37,883.12 34,365.61 10.24 22 年度，公司实现营业收入 30,322.43 万元，同比下滑 12.67%，主要原因为公司产品最终主要应用于消费电子领域，2022 年度由于宏观经济、产业周期性波动及国内新冠疫情反复的影响等原因，消费者购买非必需品的意愿普遍下降，行业景气度有所下降，消费电子市场疲软，导致公司应用于消费电子的环氧塑封料销量下降，致使公司营业收入同比出现下滑。2022 年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为 4,122.68 万元，同比下滑 13.39%；公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,518.35 万元，同比下滑 13.95%，主要原因为公司营业收入同比下滑、管理费用刚性支出以及研发费用的持续投入所致。江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-10（二）（二）2023 年年 1-3 月月业绩预计情业绩预计情况况 结合市场环境和公司目前经营状况，经初步测算，预计 2023 年 1-3 月营业收入区间为 5,350 万元至 6,350 万元，同比变动幅度为-12.56%至 3.78%；预计归属于母公司所有者的净利润区间为 405 万元至 505 万元，同比变动幅度为-19.48%至 0.40%；预计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润区 间为 385 万元至 485 万元，同比变动幅度为-16.85%至 4.75%。一般而言，一季度由于春节因素，公司营业收入及利润占全年的比例相对较低。2022 年 1-3 月，公司产品处于供不应求状态，供销两旺，公司收入及利润基数相对较高，2023年 1-3 月，半导体市场仍处于恢复阶段，导致 2023 年一季度业绩有所下滑或略有增长。上述业绩预测信息中的相关财务数据是公司初步测算的结果，未经审计或审阅，不代表公司最终可实现的收入、净利润，亦不构成盈利预测或业绩承诺。四四、本次发行相关主体作出的重要承诺、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的各项重要承诺以及未能履行承诺的约束措施等承诺事项，具体参见本招股说明书“第十节/六、本次发行相关机构或人员的重要承诺”的相关内容。江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-11 目目 录录 声声 明明.1 本次发行概况本次发行概况.2 重大事项提示重大事项提示.3 一、特别风险提示.3 二、2022 年以来，公司产品终端应用领域发展放缓，下游封装测试市场根据其规模及终端应用领域差异呈现不同的发展特征.7 三、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况.9 四、本次发行相关主体作出的重要承诺.10 目目 录录.11 第一节第一节 释义释义.16 一、一般释义.16 二、专业释义.18 第二节第二节 概览概览.22 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况.22 二、本次发行概况.22 三、报告期的主要财务数据和财务指标.24 四、发行人主营业务情况.24 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略.26 六、发行人选择的具体上市标准.29 七、公司治理的特殊安排.29 八、募集资金用途.29 九、发行人符合科创板定位相关情况.30 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.33 一、本次发行的基本情况.33 二、本次发行的有关当事人.34 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系.36 四、本次发行上市的重要日期.36 五、本次发行的战略配售安排.36 江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-12 六、保荐人相关子公司参与战略配售情况.36 七、发行人高管、核心员工参与战略配售情况.37 第四节第四节 风险因素风险因素.39 一、技术风险.39 二、经营风险.40 三、财务风险.43 四、内控及法律风险.45 五、募投项目的风险.46 六、发行失败风险.47 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.48 一、发行人基本信息.48 二、发行人改制设立情况.48 三、发行人的股权结构、子公司、持股 5%以上的主要股东及实际控制人基本情况.63 四、发行人有关股本的情况.71 五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况.89 六、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的重要协议.96 七、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在最近两年内的变动情况.97 八、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况.98 九、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况.99 十、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况、股权激励及相关安排.99 十一、发行人员工情况.101 第六节第六节 业务与技术业务与技术.105 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况.105 二、公司所处行业的基本情况及未来趋势.120 三、公司行业竞争地位.143 江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-13 四、公司采购、生产与销售具体情况.164 五、主要资产情况.171 六、技术与研发情况.178 七、发行人关于是否符合上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定规定的有关事项的情况.199 八、发行人的境外经营情况.211 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性.212 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.212 二、发行人特别表决权股份情况.214 三、发行人协议控制架构情况.214 四、内部控制制度情况.215 五、违法违规情况.217 六、报告期内资金占用及对外担保情况.217 七、发行人独立持续经营的能力.218 八、同业竞争.219 九、关联方、关联关系及关联交易.220 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.236 一、财务报表.236 二、审计意见及关键审计事项.240 三、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准.241 四、财务报表的编制基础、遵循企业会计准则的声明、合并财务报表范围及变化情况.242 五、主要会计政策和会计估计.244 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.266 七、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策.268 八、报告期内主要财务指标.270 九、分部信息.272 十、经营成果分析.272 十一、资产质量分析.317 江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-14 十二、偿债能力、流动性及持续经营能力分析.339 十三、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项 354 十四、资产负债日后事项、或有事项及其他重要事项.355 十五、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况.355 十六、盈利预测.358 第九节第九节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.359 一、募集资金投资项目概况.359 二、募集资金投资项目具体情况.361 三、未来发展规划.369 第十节第十节 投资者保护投资者保护.372 一、投资者管理的主要安排.372 二、股利分配政策和实际分配情况.373 三、本次发行前滚存利润的分配安排.378 四、发行人股东投票机制的建立情况.378 五、存在特别表决权、协议控制架构或类似特殊安排采取的措施.379 六、本次发行相关机构或人员的重要承诺.379 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项.414 一、重大合同.414 二、对外担保情况.416 三、重大诉讼或仲裁事项.416 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况.416 五、报告期内重大违法情况.416 第十二节第十二节 声明声明.417 一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明.417 二、发行人实际控制人声明.418 三、保荐人（主承销商）声明.419 保荐人（主承销商）董事长声明.420 保荐人（主承销商）总裁声明.421 四、发行人律师声明.422 江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-15 五、会计师事务所声明.423 六、资产评估机构声明.424 七、验资机构声明.428 第十三节第十三节 附件附件.429 一、文件列表.429 二、文件查阅时间及地点.429 江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-16 第一节第一节 释义释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：一、一般释义一、一般释义 公司、本公司、股份公司、发行人、华海诚科 指 江苏华海诚科新材料股份有限公司 有限公司、华海诚科有限 指 江苏华海诚科新材料有限公司 连云港华海诚科 指 连云港华海诚科电子材料有限公司 亿美驰 指 江苏亿美驰投资有限公司 德裕丰 指 连云港德裕丰投资合伙企业（有限合伙）德润丰 指 连云港德润丰管理咨询合伙企业（有限合伙）华海诚科资管计划 指 中信建投股管家华海诚科科创板战略配售集合资产管理计划 乾丰投资 指 江苏乾丰投资有限公司 华天科技 指 天水华天科技股份有限公司（002185.SZ）江苏新潮 指 江苏新潮创新投资集团有限公司 润财创业、润财创投 指 连云港市润财创业投资发展有限公司 江苏人才创新 指 江苏人才创新创业投资合伙企业（有限合伙）聚源信诚 指 聚源信诚（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）盛宇华天 指 江苏盛宇华天产业投资基金（有限合伙）全德学镂科芯 指 全德学镂科芯创业投资基金（青岛）合伙企业（有限合伙）徐州盛芯 指 徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）清源知本 指 常州清源知本创业投资合伙企业（有限合伙）湖州木桐 指 湖州木桐股权投资合伙企业（有限合伙）宁波芯可智 指 宁波芯可智股权投资合伙企业（有限合伙）南通华达 指 南通华达微电子集团股份有限公司 深圳哈勃 指 深圳哈勃科技投资合伙企业（有限合伙）华威电子 指 衡所华威电子有限公司，曾用名为江苏中电华威电子有限公司、汉高华威电子有限公司 尊阳电子 指 江苏尊阳电子科技有限公司 长电科技 指 江苏长电科技股份有限公司（600584.SH）通富微电 指 通富微电子股份有限公司（002156.SZ）银河微电 指 常州银河世纪微电子股份有限公司（688689.SH）扬杰科技 指 扬州扬杰电子科技股份有限公司（300373.SZ）气派科技 指 气派科技股份有限公司（688216.SH）江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-17 富满微 指 富满微电子集团股份有限公司（300671.SZ）利普芯、四川利普芯 指 四川遂宁市利普芯微电子有限公司 康强电子 指 宁波康强电子股份有限公司（002119.SZ）江丰电子 指 宁波江丰电子材料股份有限公司（300666.SZ）安集科技 指 安集微电子科技（上海）股份有限公司（688019.SH）德邦科技 指 烟台德邦科技股份有限公司（688035.SH）华威硅微粉 指 连云港华威硅微粉有限公司 海纳科技 指 连云港海纳科技有限公司 佛智芯 指 广东佛智芯微电子技术研究有限公司，佛智芯是广东省半导体智能装备和系统集成创新中心承载单位、广东省省级制造业创新中心，致力于建设以国产装备、材料为核心的大板级扇出型封装示范线 华进半导体 指 华进半导体封装先导技术研发中心有限公司，专注于系统级封装与集成先导技术研发与产业化，是国家级封测/系统集成先导技术研发中心，已初步发展成为全国领先、国际一流的半导体封测先导技术研发中心 星科金朋 指 星科金朋半导体(江阴)有限公司，星科金朋是集成电路封测行业全球领先企业，于 2015 年被长电科技收购，在先进封装领域已具备明显的技术优势和规模优势 YOLE 指 Yole Dveloppement 公司成立于 1998 年，现已发展成为一家可以提供营销、技术和战略咨询的集团公司。证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 管理办法 指 首次公开发行股票注册管理办法 上市规则 指 上海证券交易所科创板股票上市规则 公司章程 指 江苏华海诚科新材料股份有限公司章程 本招股说明书、招股说明书 指 江苏华海诚科新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 股东大会 指 江苏华海诚科新材料股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会 监事会 指 江苏华海诚科新材料股份有限公司监事会 高级管理人员 指 江苏华海诚科新材料股份有限公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 本次发行、首次公开发行 指 本次在中国境内首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的行为 董监高 指 发行人的董事、监事和高级管理人员 保荐机构、保荐人、主承销商、光大证券 指 光大证券股份有限公司 发行人律师、律师事务指 江苏世纪同仁律师事务所 江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-18 所、世纪同仁律师 发行人会计师、审计机构、会计师事务所、中汇会计师事务所、中汇会所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）评估师、评估机构 指 天源资产评估有限公司 报告期内、最近三年一期 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月 报告期各期末 指 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31日、2022 年 6 月 30 日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业释义二、专业释义 半导体 指 一种导电性可受控制，常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料，是构成计算机、消费类电子以及通信等各类信息技术产品的基本元素 集成电路/IC 指 按照特定电路设计，通过特定的集成电路加工工艺，将电路中所需的晶体管、电感、电阻和电容等元件集成于一小块半导体（如硅、锗等）晶片或介质基片上的具有所需电路功能的微型结构 分立器件 指 以半导体材料为基础的，具有固定单一特性和功能的电子器件 封装测试 指 将通过测试的晶圆按照产品型号及功能需求加工得到独立芯片的过程 封装 指 对通过测试的晶圆进行减薄、划片、装片、键合、塑封、电镀、切筋成型等一系列加工工序而得到独立具有完整功能的集成电路的过程。保护电路芯片免受周围环境的影响（包括物理、化学的影响），起到保护芯片、增强导热（散热）性能、实现电气和物理连接、功率分配、信号分配，以连接芯片内部与外部电路的作用 先进封装 指 将工艺相对复杂、封装形式、封装技术、封装产品所用材料处于行业前沿的封装形式划分为先进封装，目前国内先进封装主要包括 QFN/DFN、LQFP、BGA、FC、SiP、WLCSP、Bumping、MEMS、TSV、3D 等封装形式 传统封装 指 将工艺相对简单、封装形式、封装技术、封装产品所用材料较为成熟的封装形式划分为传统封装，目前国内传统封装主要包括 TO、DIP、SOT、SOP 等封装形式 LED 指 Lighting Emitting Diode 的缩写，发光二极管，是一种可以将电能转化为光能的半导体器件 DIP 指 Dual in line-pin package 的缩写，也叫双列直插式封装技术，采用双列直插形式封装的集成电路 TO 指 Transistor out-line 的缩写，晶体管外壳封装 SMT 指 电子电路表面组装技术（Surface Mount Technology，SMT），SMT是一种将无引脚或短引线表面组装元器件安装在印制电路板的表面或其它基板的表面上，通过再流焊或浸焊等方法加以焊接组装的电路装连技术 SOP 指 Small Outline Package 的缩写，小外形封装，表面贴装型封装江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-19 之一，引脚从封装两侧引出呈海鸥翼状（L 字形）SOT 指 Small Outline Transistor 的缩写，小外形晶体管贴片封装，随着集成电路集成度的提高，现在多用于封装集成电路，是表面贴装型封装之一，一般引脚小于等于 8 个的小外形晶体管、集成电路 LQFP 指 Low-profile Quad Flat Package 的缩写，薄型四边引线扁平封装，塑封体厚度为 1.4mm QFN 指 Quad Flat No-lead Package 的缩写，即方形扁平无引脚封装，表面贴装型封装之一，封装四侧配置有电极触点，由于无引脚，贴装占有面积比 QFP 小，高度比 QFP 低 DFN 指 Dual Flat No-lead Package 的缩写，双边扁平无引脚封装，DFN的设计和应用与 QFN 类似，都常见于需要高导热能力但只需要低引脚数的应用。DFN 和 QFN 的主要差异在于引脚只排列在产品下方的两侧而不是四周 BGA 指 Ball Grid Array Package 的缩写，即球栅阵列封装技术，它是集成电路采用有机载板的一种封装法 CSP 指 Chip Scale Package 的缩写，指芯片级尺寸封装 FC 指 倒装芯片封装工艺，在芯片上制作凸点，然后翻转芯片用回流焊等方式使凸点和 PCB、引线框等衬底相连接，电性能和热性能比较好，封装体可以做的比较小 SiP 指 System In a Package 的缩写，系统级封装，是将多种功能芯片和无源器件，包括处理器、存储器等功能芯片集成在一个封装内，实现一定功能的单个标准封装件，从而形成一个系统或者子系统 Fan-Out/FO 指 扇出型封装，是基于晶圆的重构技术 WLP 指 Wafer Level Package 的缩写，晶圆级封装，在晶圆上进行大多数或者全部的封装工艺，之后再进行切割制成单个集成电路 FOWLP 指 扇出型晶圆封装（FOWLP）对晶圆级封装（WLP）的改进，可以为硅片提供更多外部连接。它将芯片嵌入塑封材料中，然后在晶圆表面构建高密度重分布层（RDL）并施加焊锡球，形成重构晶圆 FOPLP 指 扇出型板级封装（FOPLP）是将芯片再分布在矩形载板上，然后采用扇出（Fan-out）工艺进行封装。FOPLP 技术重点之一为同质、异质多芯片整合，这些芯片通过微细铜重布线路层(RDL)连结的方式整合在单一封装体中，甚至将整个系统所需的功能芯片一次打包成为单一组件，整合在一个封装体中。FOPLP 封装方法与 FOWLP 类似，且在同一工艺流程中可生产出更多的单个封装体，具有更好的材料利用率和更低成本。PCB 指 Printed Circuit Board 的缩写，为印制电路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电性能连接的载体 JEDC 标准 指 半导体产业领导标准机构固态技术协会（JEDEC）制定的关于半导体行业产品性能、技术水平的行业标准 环氧树脂 指 一种高分子聚合物，分子式为（C11H12O），是指分子中含有两个以上环氧基团的一类聚合物的总称。它是环氧氯丙烷与双酚 A 或多元醇的缩聚产物 酚醛树脂 指 又名电木，原为无色或黄褐色透明物，市场销售往往加着色剂而呈红、黄、黑、绿、棕、蓝等颜色，呈颗粒或粉末状。江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-20 耐弱酸和弱碱，遇强酸发生分解，遇强碱发生腐蚀。不溶于水，溶于丙酮、酒精等有机溶剂中。由苯酚醛或其衍生物缩聚而得 填料 指 主要为硅微粉，硅微粉是以结晶石英、熔融石英等为原料，经研磨、精密分级、除杂等多道工艺加工而成的二氧化硅粉体材料，具有高耐热、高绝缘、低线性膨胀系数和导热性好等性能 偶联剂 指 偶联剂是一种具有特殊结构的有机硅化合物。在它的分子中，同时具有能与无机材料（如玻璃、水泥、金属等）结合的反应性基团和与有机材料（如合成树脂等）结合的反应性基团 脱模剂 指 脱模剂是一种介于模具和成品之间的功能性物质。脱模剂有耐化学性，在与不同树脂的化学成份（特别是苯乙烯和胺类）接触时不被溶解。脱模剂还具有耐热及应力性能，不易分解或磨损；脱模剂粘合到模具上而不转移到被加工的制件上，不妨碍喷漆或其他二次加工操作。由于注塑、挤出、压延、模压、层压等工艺的迅速发展，脱模剂的用量也大幅度地提高 嵌段共聚物 指 嵌段共聚物（block copolymer），又称镶嵌共聚物，是将两种或两种以上性质不同的聚合物链段连在一起制备而成的一种特殊聚合物 热膨胀系数 指 物体由于温度改变而有胀缩现象。其变化能力以等压下，单位温度变化所导致的长度量值的变化，即热膨胀系数表示。流动性能 指 受剪切力作用发生连续变形的性能 流动长度 指 螺旋流动长度是反应环氧模塑料的流动性能。在规定的温度与压力下,测量热固性模塑料在螺旋流动模腔中的流动长度。吸水率 指 在正常大气压下吸水能力 应力 指 物体由于外因例如受力、湿度、温度等而变形时，在物体内各部分之间产生相互作用的内力，以抵抗外因的作用，并试图使物体从变形后的位置恢复到变形前的位置 绿油 指 绿油即液态光致阻焊剂，是一种丙烯酸低聚物。作为一种保护层，涂覆在印制电路板不需焊接的线路和基材上，或用作阻焊剂 弯曲强度 指 弯曲强度是指材料在弯曲负荷作用下破裂或达到规定弯矩时能承受的最大应力，此应力为弯曲时的最大正应力，以 MPa（兆帕）为单位。它反映了材料抗弯曲的能力，用来衡量材料的弯曲性能 弯曲模量 指 弯曲模量又称挠曲模量。是指弯曲应力比上弯曲产生的应变。材料在弹性极限内抵抗弯曲变形的能力 连续成模性 指 连续模塑性指在一定温度和压力条件下，环氧塑封料在模具内连续成型时保持半导体器件外观与内部分层良好的能力，通常以连续成型的次数为计量单位 翘曲 指 翘曲主要系在不对称封装时半导体器件各个组分材料（引线框架、基板以及硅芯片等）的收缩率存在差异造成的 固化时间 指 指在化工产品中，液体胶黏剂粘合或密封工程材料的凝固时间 介电常数 指 介电常数是相对介电常数与真空中绝对介电常数乘积。如果有高介电常数的材料放在电场中，电场的强度会在电介质内有可观的下降。理想导体的相对介电常数为无穷大 Tg 指 玻璃化转变温度（Tg）是指由玻璃态转变为高弹态所对应的江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-21 温度。玻璃化转变是非晶态高分子材料固有的性质,是高分子运动形式转变的宏观体现,它直接影响到材料的使用性能和工艺性能 CTE 指 即热膨胀系数，CTE1 是温度在 Tg 以下时的膨胀系数，CTE2是温度在 Tg 以上时的膨胀系数 注：本招股说明书中若出现部分合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因所致。江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-22 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人及本次发行的中介机构基本情况一、发行人及本次发行的中介机构基本情况（一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 发行人名称发行人名称 江苏华海诚科新材料股份有限公司 成立日期成立日期 2010 年 12 月 17 日 注册资本注册资本 6,051.6453 万元 法定代表人法定代表人 韩江龙 注册地址注册地址 连云港经济技术开发区东方大道 66 号 主要生产经营地址主要生产经营地址 连云港经济技术开发区东方大道 66 号 控股股东控股股东 无控股股东 实际控制人实际控制人 韩江龙、成兴明、陶军 行业分类行业分类 计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）在其他交易所（申在其他交易所（申请）挂牌或上市的请）挂牌或上市的情况情况 发行人于 2016 年 5 月 16日在全国中小企业股份转让系统挂牌，于 2020 年 12月 17 日终止挂牌（二）本次发行的有关中介机构（二）本次发行的有关中介机构 保荐人保荐人 光大证券股份有限公司 主承销商主承销商 光大证券股份有限公司 发行人律师发行人律师 江苏世纪同仁律师事务所 其他承销机构其他承销机构 无 审计审计/验资机验资机构构 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构评估机构 天源资产评估有限公司 二、本次发行概况二、本次发行概况（一）本次发行的基本情况（一）本次发行的基本情况 股票种类股票种类 人民币普通股（A 股）每股面值每股面值 1.00 元 发行股数发行股数 2,018 万股 占发行后总占发行后总股本的比例股本的比例 25.01%其中：新股发行数量其中：新股发行数量 2,018 万股 占发行后总占发行后总股本的比例股本的比例 25.01%股东公开发售股份数量股东公开发售股份数量-占发行后总占发行后总股本的比例股本的比例-发行后总股本发行后总股本 8,069.6453 万股 每股发行价格每股发行价格 35.00 元 发行市盈率发行市盈率 69.08 倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算，每股收益按 2021 年 12 月 31 日经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司普通股股东的净利润除以发行后总股本计算）发行前每股净资产发行前每股净资产 5.85 元/股（按照发行前每股收益发行前每股收益 0.68 元/股（按照江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-23 2022 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司的所有者权益除以本次发行前的总股本计算）2021 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司普通股股东的净利润除以本次发行前的总股本计算）发行后每股净资产发行后每股净资产 12.23 元/股（按照2022 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司的所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计算）发行后每股收益发行后每股收益 0.51 元/股（按照2021 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司普通股股东的净利润除以本次发行后的总股本计算）发行市净率发行市净率 2.86 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）发行方式发行方式 本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。发行对象发行对象 符合资格的参与战略配售的投资者、询价对象和在上海证券交易所人民币普通股（A 股）证券账户上开通科创板股票交易权限的符合资格的自然人、法人、证券投资基金及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规及发行人必须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外），中国证监会或上海证券交易所另有规定的，按照其规定处理 承销方式承销方式 余额包销 拟公开发售股份股东名称拟公开发售股份股东名称-发行费用的分摊原则发行费用的分摊原则 本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等发行相关费用由发行人承担 募集资金总额募集资金总额 70,630.00 万元 募集资金净额募集资金净额 63,293.82 万元 募集资金投资项目募集资金投资项目 高密度集成电路和系统级模块封装用环氧塑封料项目 研发中心提升项目 补充流动资金 发行费用概算发行费用概算 本次发行费用总额为 7,336.18 万元，其中：（1）承销及保荐费用：保荐费 300 万元，承销费 4,937.80万元；（2）审计及验资费用：1,037.74 万元；（3）律师费用：605.68 万元；（4）用于本次发行的信息披露费用：433.96 万元；（5）发行手续费及其他费用：21.00 万元；注：上述各项费用均不含增值税；前次披露的招股意向书中，发行手续费及其他费用为8.85万元，差异系摇号费调整以及印花税的确定，除前述调整外，发行费用不存在其他调整情况。江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-24（二）本次发行上市的重要日期（二）本次发行上市的重要日期 刊登初步询价公告日期刊登初步询价公告日期 2023 年 3 月 16 日 初步询价日期初步询价日期 2023 年 3 月 21 日 刊登发行公告日期刊登发行公告日期 2023 年 3 月 23 日 申购日期申购日期 2023 年 3 月 24 日 缴款日期缴款日期 2023 年 3 月 28 日 股票上市日期股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易所科创板上市 三、报告期的主要财务数据和财务指标三、报告期的主要财务数据和财务指标 财务指标财务指标 2022.6.30/2022年年1-6月月 2021.12.31/2021 年年 2020.12.31/2020 年年 2019.12.31/2019 年年 资产总额（万元）49,605.31 49,641.02 33,335.51 25,195.25 归属于母公司所有者权益（万元）35,415.14 34,365.61 11,199.91 8,489.41 资产负债率（母公司）28.360.88q.69p.80%资产负债率（合并）28.610.77e.71e.58%营业收入（万元）14,903.06 34,720.03 24,765.40 17,216.98 净利润（万元）1,654.69 4,772.62 2,757.56 427.40 归属于母公司所有者的净利润（万元）1,654.69 4,760.08 2,710.50 408.69 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）1,524.56 4,088.49 2,067.61-42.05 基本每股收益（元）0.27 0.97 0.63 0.10 稀释每股收益（元）0.27 0.97 0.63 0.10 加权平均净资产收益率 4.726.05.53%4.93%经营活动产生的现金流量净额（万元）1,291.10 168.89-636.16 1,079.37 现金分红（万元）605.16 512.96-研发投入占营业收入的比例 5.82%5.43%6.28%7.00%四、发行人主营业务情况四、发行人主营业务情况（一）公司主营业务情况（一）公司主营业务情况 公司是一家专注于半导体封装材料的研发及产业化的国家级专精特新“小巨人”企业，主要产品为环氧塑封料和电子胶黏剂。公司已发展成为我国规模较大、产品系列齐全、具备持续创新能力的环氧塑封料厂商，在半导体封装材料领域构建了完整的研发生产体系并拥有完全自主知识产权。江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-25 作为研发驱动的半导体封装材料厂商，公司结合下游封装产业的技术发展趋势及客户定制化需求，针对性地开发与优化产品配方与生产工艺，掌握了高可靠性技术、翘曲度控制技术、高导热技术、高性能胶黏剂底部填充技术等一系列核心技术，推动了经营业绩的快速提升。依托公司的核心技术体系，公司形成了可覆盖传统封装领域与先进封装领域的全面产品布局。在传统封装领域，公司产品已具备品质稳定、性能优良、性价比高等优势，且应用于 SOT、SOP 领域的高性能类环氧塑封料产品性能已达到了外资厂商相当水平，并在长电科技、华天科技等部分主流厂商逐步实现了对外资厂商产品的替代，市场份额持续增长；在先进封装领域，公司已成功研发了应用于 QFN/BGA、FC、SiP、FOWLP/FOPLP 等封装形式的封装材料，且相关产品已陆续通过客户的考核验证，充分体现了公司技术水平的先进性。随着技术研发的突破、产品体系的完善及市场渠道的开拓，公司的技术水平、产品质量与品牌获得了下游知名客户的认可，逐步发展成为内资领先环氧塑封料厂商之一。报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：单位：万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年年 2020 年年 2019 年年 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 环氧塑封料 14,224.00 95.872,943.56 95.08,826.08 92.21,474.12 89.98%电子胶黏剂 613.16 4.13%1,704.11 4.92%1,927.58 7.79%1,722.37 10.02%合计合计 14,837.16 100.004,647.67 100.00$,753.66 100.00,196.49 100.00%（二二）公司主要经营模式）公司主要经营模式 公司深耕于半导体封装材料领域，始终以技术与产品创新作为持续发展的核心驱动力，致力于为客户持续提供具有竞争力的半导体封装材料。在研发模式方面，公司以下游封装技术发展趋势与客户定制化需求为导向，持续开展半导体封装材料配方及生产工艺的开发与优化。在研发过程中，公司需要筛选出适合的原材料，确定各种物料的添加比例、添加顺序、混炼温度、混炼时间、混炼速度等生产工艺参数，从而在各理化性能指标的相互作用之间达到平衡，实现良好的综合性能；在生产模式方面，公司实行以销定产和需求预测相结江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-26 合的生产模式，可根据客户提出的各类要求及时做出响应，并根据市场需求对产品种类和产量进行快速调整；在销售模式方面，公司主要采取直销模式，有利于客户更高效地获得产品，也有助于深入了解客户的需求并持续提供具有竞争力的产品。报告期内，公司现有经营模式取得了良好的效果，产品与技术布局持续完善，业务规模快速增长，公司经营模式未发生重大变化，在可预见的未来也不会发生重大变化。（三）公司市场竞争地位（三）公司市场竞争地位 凭借丰富且具有前瞻性的技术积累、扎实且具有创新性的研发实力、稳定可靠的产品质量和优质的客户服务，报告期内，公司业务规模快速增长，目前已发展成为一家技术先进、产品系列齐全、产销量规模较大的内资环氧塑封料企业，并已进入到众多知名客户的供应商体系，在技术水平、产品质量、交货期、服务响应速度等方面赢得了客户的高度认可。截至本招股说明书签署日，公司已与华天科技、通富微电、长电科技、富满微、扬杰科技、气派科技、银河微电等下游知名厂商建立了长期良好的合作关系，相关产品已在上述部分厂商实现对外资厂商产品的替代，并积极配合业内主要厂商开展应用于先进封装的“卡脖子”材料的技术开发与产业化，获得了客户 B授予的 2021 年度最佳合作伙伴奖。在我国半导体产业景气度不断提升、整体国产化进程持续推进的背景下，公司作为内资环氧塑封料代表厂商之一，将凭借自身的研发、产品、服务、口碑等优势进一步提升市场份额。五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略（一）发行人技术先进性（一）发行人技术先进性 由于半导体封装材料对半导体器件的性能有显著影响，不同客户对于公司产品的各项性能指标都有各自独特的需求，因此性能指标均需要以满足客户定制化需求为导向，通过客户验证或者实现对进口或外资产品的替代是公司产品性能指标与公司技术水平最重要的体现。江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-27 传统封装与先进封装因性能、成本等差异适用于不同的应用领域，未来将继续保持多代并存的关系，市场规模均持续扩大。报告期内，公司产品在传统封装与先进封装领域均取得了较大的突破，充分体现了公司技术的先进性，具体如下：1、公司应用于传统封装的产品存在优势地位，应用于、公司应用于传统封装的产品存在优势地位，应用于 SOT、SOP 等领域的等领域的高性能类高性能类产品已在部分知名封装厂商逐步实现产品已在部分知名封装厂商逐步实现了对外资厂商的替代了对外资厂商的替代 在传统封装领域，公司已掌握了历代传统封装技术用环氧塑封料所需的主要技术，可有效解决客户的需求难点，品牌知名度与市场份额呈现持续提升的趋势。凭借自主研发的连续成模性技术、低应力技术等核心技术，公司先后推出了EMG-350、EMG-480 以及 EMG-600 等多系列具有市场优势的产品，被广泛运用于消费电子、光伏组件、汽车电子等领域，形成了品质稳定、性能优良、性价比高等优势。公司的传统封装用环氧塑封料已在国内主要的封装厂商长期且稳定地使用，且应用于 SOT、SOP 领域的高性能类环氧塑封料产品性能已达到了外资厂商相当水平，并在长电科技、华天科技等部分主流厂商逐步实现了对外资厂商产品的替代，市场份额持续增长，技术水平得到了客户和市场的一致认可，销售规模在报告期呈现快速增长趋势。2、公司应用于先进封装的产品已在客户验证中取得一系列突破、公司应用于先进封装的产品已在客户验证中取得一系列突破 随着传统封装逐步迈向先进封装，封装技术的持续演进对环氧塑封料提出了更多、更严苛的性能要求。因此，在先进封装用产品的配方开发中，塑封料厂商需要在各性能指标间进行更为复杂的平衡，产品开发难度进一步加大。在先进封装领域的布局情况也成了内资塑封料厂商技术实力的重要体现之一。经过数年研发积累与实践，公司以先进封装的技术特征与客户日益提升的性能需求为导向，在应用于先进封装材料领域实现了具有创新性与前瞻性的技术与产品布局，相关产品已逐步通过客户严苛的考核验证，体现了公司技术先进性。具体情况如下表所示：应用领域应用领域 代表型号代表型号 产品进度产品进度 QFN EMG-700-NCJ 应用于 QFN 的产品已通过通富微电、长电科技等厂商的考核验证，获得了通富微电出具的“产品可靠性好、低应力、翘曲控制良好等性能特点，性能指标均达到我司使用要求，已通过我司 MSL3 级考核，与外资同类产品性能相江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-28 当，在客户应用中评价良好”的应用结论，并已实现小批量生产与销售 BGA EMG-700-BH/EMG-700-GHT 正在客户 A、客户 B、长电科技、华天科技的考核验证中。其中，EMG-700-GHT 系列产品在华天科技的考核进展良好，取得了“冲线、翘曲等均合格，MSL、TCT 等可靠性考核均已通过”的考核评价，目前尚在开展 HTSL 可靠性考核验证 FC 656 系列（FC 底填胶）FC 底填胶多款产品已实现小批量生产与销售，另两款产品已通过星科金朋的考核验证。系统级封装（SiP）EMG-900-HM/HM-L 正积极配合客户 A 开展研发工作，且 EMG-900-HM 已通过客户 A 的考核验证，获得了“无分层、无气孔、无开裂，无模流填充，MSL3 测试通过，无分层导致不良”的结论 晶圆级封装 68 系列（液态塑封料LMC）已在通富微电、华进半导体等客户开展了工艺性能验证 EMG-900-ACF（GMC颗粒状塑封料）GMC 相关产品已通过佛智芯的考核验证，可提供适用于压缩成型工艺的颗粒状产品，获得了佛智芯出具的“华海诚科 EMG-900-ACF 颗粒状产品在压缩模塑成型后无气孔、翘曲小、膜厚均匀、填充性良好等性能特点，与外资同类产品相当”的应用结论 综上，公司的技术布局与未来下游封装技术发展趋势相匹配，具有前瞻性与先进性，为公司业绩保持可持续增长奠定了良好的技术基础。（二）研发技术产业化情况（二）研发技术产业化情况 公司深耕于半导体封装材料的研发创新，核心技术以配方技术与生产工艺技术作为体系基础，可广泛应用于传统封装与先进封装领域，技术储备丰富且具有前沿性，可为公司解决历代下游主流封装技术的需求难点提供有力的技术支撑。截至本招股说明书签署日，公司已取得了专利共 100 项，其中发明专利 24 项。公司在加大核心技术开发的同时，注重在半导体封装材料领域的研发成果的深度运用，注重将相关技术产业化落地。依托公司具有市场竞争优势的核心技术体系，公司专注于向客户提供更有竞争力的环氧塑封料与电子胶黏剂产品，构建了可应用于传统封装（包括 DIP、TO、SOT、SOP 等）与先进封装（QFN/BGA、SiP、FC、FOWLP/FOPLP 等）的全面产品体系，可满足下游客户日益提升的性能需求。凭借扎实的研发实力、可靠的产品质量和优质的客户服务，公司已与长电科技、通富微电、华天科技、气派科技、银河微电、扬杰科技等业内领先及主要企业建立了稳固的合作伙伴关系，业务规模持续扩大，有序实现了研发技术的产业化，推动了经营业绩的快速提升。2019 年至 2021 年，公司营业收入年均复合增长率达到了 42.01%。江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-29（三）未来发展战略（三）未来发展战略 公司始终遵循“诚信经营、科技创新、精益制造、品质卓越、共同发展”的企业核心价值观，坚持以市场为导向、以技术为支持、以诚实守信为根本原则，不断提高技术实力，重点关注科研成果的转化和产品开发，为客户持续提供具有竞争力的半导体封装材料。在我国半导体产业景气度不断提升、整体国产化进程持续推进的背景下，半导体封装材料市场规模持续增长。然而，面对高端半导体封装材料仍主要依赖外资厂商的状况，国家已出台一系列支持政策以推动半导体封装材料的国产化。因此，巨大的外资产品替代空间、国家政策与资金的支持、下游需求的增长及技术的持续提升为我国半导体封装材料行业发展注入持续的增长动能，公司作为内资半导体封装材料代表厂商之一，也迎来了崭新的发展机遇。未来，公司将在立足已有半导体封装材料的竞争优势的基础上，进一步扩大市场份额；根据市场需求和全球先进封装的趋势，持续优化与完善产品结构，构建具有前瞻性与创新型的技术体系，加大在先进封装领域关键技术与工艺进行攻关，逐步实现先进封装用材料的全面产业化。公司将持续地以打造卓越的全球化企业为目标而努力，在保障国家集成电路产业链安全的重要使命下肩负起相应的企业责任。六、发行人选择的具体上市标准六、发行人选择的具体上市标准 根据上海证券交易所科创板股票上市规则第 2.1.2 条，发行人选择的具体上市标准为“（一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000.00 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。七、公司治理的特殊安排七、公司治理的特殊安排 截至本招股说明书签署日，发行人不存在有关公司治理特殊安排的重要事项。八、募集资金用途八、募集资金用途 本次募集资金投资项目已经第二届董事会第十五次会议及 2021 年度股东大江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-30 会审议通过，募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业务相关项目，具体如下：单位：万元 序号序号 募集资金投资项目募集资金投资项目 项目投资总额项目投资总额 已投入金额已投入金额 拟使用募集资金拟使用募集资金金额金额 1 高密度集成电路和系统级模块封装用环氧塑封料项目 20,000.00 1,597.69 18,402.31 2 研发中心提升项目 8,600.00-8,600.00 3 补充流动资金 6,000.00-6,000.00 合合 计计 34,600.00 1,597.69 33,002.31 本次募投项目的实施主体均为华海诚科，拟使用募集资金金额 33,002.31 万元。公司将严格按照有关规定管理和使用募集资金。若募集资金不能满足上述项目的资金需求，公司将根据实际生产经营需要通过自筹方式解决，以保证项目的顺利实施；若募集资金净额超出上述募投项目的投资金额，超出部分将依照中国证监会及上海证券交易所的有关规定使用。募集资金到位前，若公司因生产经营或市场竞争等因素需要对上述全部或部分项目进行前期投入的，公司拟通过自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后，将首先以募集资金置换前期投入资金，然后用于支付项目剩余款项。本次募集资金的运用围绕公司主营业务展开，有利于进一步提升公司科技创新水平，增强公司核心技术水平与研发能力，拓展并丰富公司产品结构，加大在高端电子封装材料领域的布局。本次募集资金运用的具体情况参见本招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”相关内容。九、发行人符合科创板定位相关情况九、发行人符合科创板定位相关情况（一）公司符合行业（一）公司符合行业领域要求领域要求 公司所属行业领域 新一代信息技术 公司主要从事半导体封装材料的研发及产业化。根据国家统计局发布的国民经济行业分类（GB/T47542017），公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”之“电子器件制造”之“电子专用材料制造”之“C3985 电子专用材料制造”。公司主要产品为环氧塑封料和电子胶黏剂，是半导体封装的关键材料。根据国家统计局颁布的 战略性新兴产业分类高端装备 新材料 新能源 节能环保 生物医药 符合科创板定位的其他领江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-31 域（2018），公司所在行业归属于“1 新一代信息技术产业”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.3 高储能和关键电子材料制造”之“3985 电子专用材料制造”行业。因此，公司符合暂行规定第四条“申报科创板发行上市的发行人，应当属于下列行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业：（一）新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等”的规定。（二）（二）公司符合科创属性评价标准一相关指标情况公司符合科创属性评价标准一相关指标情况 科创属性评价标准一科创属性评价标准一 是否符合是否符合 指标情况指标情况 最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例5%，或最近三年累计研发投入金额6000 万元 是否 2019-2021 年，公司研发投入分别为 1,205.86万元、1,555.34 万元和 1,883.63 万元，累计研发投入 4,644.84 万元，占累计营业收入比例为6.06%，满足最近 3 年累计研发投入占最近 3年累计营业收入比例 5%以上。研发人员占当年员工总数的比例不低于 10%是否 截至报告期末，公司共有研发人员 57 人，占员工总数的 15.53%，满足研发人员占当年员工总数的比例不低于 10%的要求。应用于主营业务收入的发明专利（含国防专利）5 项 是否 截至本招股说明书签署日，公司应用于主营业务收入的发明专利 24 项，满足应用于主营业务收入的发明专利 5 项以上的要求。最近三年营业收入复合增长率20%，或最近一年营业收入金额3 亿 是否 2019-2021 年，公司营业收入分别为 17,216.98万元、24,765.40 万元和 34,720.03 万元，复合增长率为 42.01%，满足 3 年营业收入复合增长率达到 20%的要求。（三三）公司符合科创属性评价标准二相关指标情况公司符合科创属性评价标准二相关指标情况 公司的主要产品环氧塑封料属于国家鼓励、支持和推动的关键材料。公司的高性能类环氧塑封料综合性能指标已达到国际同类产品先进水平，且符合我国对中高端半导体封装材料的战略需求，并作为内资引领者对外资产品实现了替代，打破了外资厂商的垄断地位。公司符合推荐暂行规定对于科技创新能力的要求，符合第六条第（四）款“依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代”的规定。具体情况请参见“第六节/七/（三）发行人符合上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定第五条规定情形的有关事项”。江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-32 科创属性评价标准二科创属性评价标准二 公司符合情况公司符合情况 拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义/作为主要参与单位或者核心技术人员作为主要参与人员，获得国家自然科学奖、国家科技进步奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于主营业务/独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的“国家重大科技专项”项目/依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代 公司主要产品为环氧塑封料，是半导体产业关键的支撑材料，属于国家鼓励、支持和推动的半导体封装材料，作为内资引领者对外资产品实现了替代，打破了外资厂商的垄断地位 形成核心技术和应用于主营业务收入相关的发明专利（含国防专利）合计 50 项以上/江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-33 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 股票种类股票种类 人民币普通股（A 股）每股面值每股面值 1.00 元 发行股数及占发行后总发行股数及占发行后总股本的比例股本的比例 本次公开发行股票为 2,018 万股，占发行后总股本的 25.01%。本次发行全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份的情况。每股发行价格每股发行价格 35.00 元 发行人高管、员工参与发行人高管、员工参与战略配售情况战略配售情况 发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为华海诚科资管计划，参与战略配售的数量为本次公开发行规模的 8.30%，即 167.5714 万股，获配金额为 5,864.999万元。专项资产管理计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月 保荐人相关子公司参与保荐人相关子公司参与战略配售情况战略配售情况 保荐人光大证券安排子公司光大富尊投资有限公司参与本次发行战略配售，配售数量为本次公开发行数量的 5%，即 100.90 万股，获配金额为 3,531.50 万元。光大富尊投资有限公司获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月 发行市盈率发行市盈率 69.08 倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算，每股收益按2021 年 12 月 31 日经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司普通股股东的净利润除以发行后总股本计算）发行前每股收益发行前每股收益 0.68 元/股（按照 2021 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司普通股股东的净利润除以本次发行前的总股本计算）发行后每股收益发行后每股收益 0.51 元/股（按照 2021 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司普通股股东的净利润除以本次发行后的总股本计算）发行前每股净资产发行前每股净资产 5.85 元/股（按照 2022 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司的所有者权益除以本次发行前的总股本计算）发行后每股净资产发行后每股净资产 12.23 元/股（按照 2022 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司的所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计算）发行市净率发行市净率 2.86 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）发行方式发行方式 本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象发行对象 符合资格的参与战略配售的投资者、询价对象和在上海证券交易所人民币普通股（A 股）证券账户上开通科创板股票交易权限的符合资格的自然人、法人、证券投资基金及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规及发行人必须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外），中国证监会或上海证券交易所另有规定的，按照其规定处理 承销方式承销方式 余额包销 发行费用概算发行费用概算 总额：总额：7,336.18 万元万元 江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-34 其中：保荐承销费用其中：保荐承销费用 保荐费 300 万元，承销费 4,937.80 万元；审计及验资费用审计及验资费用 1,037.74 万元；律师费用律师费用 605.68 万元；用于本次发行的信息用于本次发行的信息披露费用披露费用 433.96 万元；发行手续费及其他发行手续费及其他费费用用 21.00 万元；拟上市证券交易所板块拟上市证券交易所板块 上交所科创板 二、本次发行的有关当事人二、本次发行的有关当事人（一）（一）保荐人保荐人（主承销商）（主承销商）名称名称 光大证券股份有限公司 法定代表人法定代表人 刘秋明 住所住所 上海市静安区新闸路 1508 号 联系电话联系电话 021-22169999 传真传真 021-62151789 保荐代表人保荐代表人 王如意、岑圣锋 项目协办人项目协办人 谈钟灵 项目组其他成员项目组其他成员 申正、吴健、陈苏（二）律师事务所（二）律师事务所 名称名称 江苏世纪同仁律师事务所 负责人负责人 吴朴成 住所住所 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 联系电话联系电话 025-83304480 传真传真 025-83329335 经办律师经办律师 徐蓓蓓、徐荣荣、杨书庆（三）会计师事务所（三）会计师事务所 名称名称 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人执行事务合伙人 余强 住所住所 杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室 联系电话联系电话 0571-88879888 传真传真 0571-88879000-9888 经办注册会计师经办注册会计师 朱广明、周磊、李成锐 江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-35（四）资产评估机构（四）资产评估机构 名称名称 天源资产评估有限公司 法定代表人法定代表人 钱幽燕 住所住所 杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 座 1202 室 联系电话联系电话 0571-88879668 传真传真 0571-88879992 经办评估师经办评估师 陈健、陆学南、周璇（已离职）、余海波（已离职）（五）验资机构（五）验资机构 名称名称 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人执行事务合伙人 余强 住所住所 杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室 联系电话联系电话 0571-88879888 传真传真 0571-88879000-9888 经办注册会计师经办注册会计师 朱广明、周磊、李成锐（六）股票登记机构（六）股票登记机构 名称名称 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所住所 中国(上海)自由贸易试验区杨高南路 188 号 联系电话联系电话 021-58708888 传真传真 021-58899400（七）收款银行（七）收款银行 名称名称 中国民生银行上海分行陆家嘴支行 联系电话联系电话 光大证券股份有限公司 传真传真 0216014040000059（八）申请上市证券交易所（八）申请上市证券交易所 名称名称 上海证券交易所 住所住所 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 联系电话联系电话 021-68808888 传真传真 021-68804868 江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-36 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行有关的保荐人、主承销商、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间均不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系的情形。四、本次发行上市的重要日期四、本次发行上市的重要日期 刊登初步询价公告日期刊登初步询价公告日期 2023 年 3 月 16 日 初步询价日期初步询价日期 2023 年 3 月 21 日 刊登发行公告日期刊登发行公告日期 2023 年 3 月 23 日 申购日期申购日期 2023 年 3 月 24 日 缴款日期缴款日期 2023 年 3 月 28 日 股票上市日期股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易所科创板上市 五、本次发行的战略配售安排五、本次发行的战略配售安排 本次发行的战略配售由保荐人（主承销商）相关子公司跟投和发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成，跟投机构为光大富尊投资有限公司；发行人高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的中信建投股管家华海诚科科创板战略配售集合资产管理计划。本次发行初始战略配售发行数量为 302.70 万股，占本次发行数量的 15.00%。本次发行最终战略配售数量为 268.4714 万股，占发行总数量的 13.30%，初始战略配售股数与最终战略配售股数的差额 34.2286 万股将回拨至网下发行。光大富尊投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，华海诚科资管计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。六、六、保荐人保荐人相关子公司参与战略配售情况相关子公司参与战略配售情况 保荐人安排本保荐人依法设立的相关子公司光大富尊投资有限公司参与本次发行战略配售，跟投的股份数量占本次公开发行股份数量的比例为 5.00%，即100.90 万股。光大富尊投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-37 售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。七、发行人高管、核心员工参与战略配售情况七、发行人高管、核心员工参与战略配售情况 发行人高级管理人员、核心员工通过专项资产管理计划参与本次发行战略配售，认购本次公开发行新股。华海诚科资管计划获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了关于公司高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案，同意公司部分高级管理人员与核心员工通过专项资产管理计划参与公司本次发行上市的战略配售，具体信息如下：（一一）投资主体投资主体 发行人的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为华海诚科资管计划。华海诚科资管计划的设立时间为 2022 年 12 月 29 日，募集资金规模为 5,865.00 万元，管理人、实际支配主体为中信建投证券股份有限公司。（二二）参与规模参与规模 华海诚科资管计划参与本次发行战略配售的数量为 167.5714 万股，占本次公开发行股份数量的比例为 8.30%，获配金额为 5,864.999 万元。（三三）参与人姓名、参与人姓名、职务与比例职务与比例 华海诚科资管计划参与人姓名、职务与比例具体如下：序序号号 姓名姓名 职务职务 认购金额认购金额（万元）（万元）资管计划份资管计划份额认购比例额认购比例 员工类别员工类别 签署劳动签署劳动合同主体合同主体 1 韩江龙 董事长、总经理 500.00 8.53%高管 华海诚科 2 成兴明 董事、副总经理 500.00 8.53%高管 华海诚科 3 陶军 董事、连云港华海诚科总经理 1,000.00 17.05%核心员工 连云港华海诚科 4 颜景义 副总经理、供应链总监 450.00 7.67%高管 华海诚科 5 董东峰 董事会秘书、财务负责人 300.00 5.12%高管 华海诚科 6 谭伟 研发中心主任 255.00 4.35%核心员工 华海诚科 7 侍二增 工程部部长 150.00 2.56%核心员工 华海诚科 江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-38 8 秦苏琼 连云港华海诚科研发部经理 160.00 2.73%核心员工 连云港华海诚科 9 陈青 监事会主席、销售经理 300.00 5.12%核心员工 华海诚科 10 李启明 监事、销售经理 200.00 3.41%核心员工 华海诚科 11 钱方方 职工监事、销售经理 200.00 3.41%核心员工 华海诚科 12 刘红军 销售经理 150.00 2.56%核心员工 华海诚科 13 陈志国 制造部部长 100.00 1.71%核心员工 华海诚科 14 崔亮 质检部部长 100.00 1.71%核心员工 华海诚科 15 顾加新 综合计划部主管 100.00 1.71%核心员工 华海诚科 16 易健 制造部副部长 100.00 1.71%核心员工 华海诚科 17 王成 设备部部长 100.00 1.71%核心员工 华海诚科 18 韩奎 车间主任 100.00 1.71%核心员工 华海诚科 19 高小磊 制造部主任 100.00 1.71%核心员工 连云港华海诚科 20 何主建 制造部工艺主任 100.00 1.71%核心员工 华海诚科 21 刘萍 连云港华海诚科销售经理 100.00 1.71%核心员工 连云港华海诚科 22 陆海霆 制造部设备主管 100.00 1.71%核心员工 华海诚科 23 宋丹 连云港华海诚科销售经理 100.00 1.71%核心员工 连云港华海诚科 24 宋琦 仓储物流部物流主管 100.00 1.71%核心员工 华海诚科 25 杨浩 销售副经理 100.00 1.71%核心员工 华海诚科 26 张苏霞 连云港华海诚科财务部经理 100.00 1.71%核心员工 连云港华海诚科 27 张勇 制造部电工主管 100.00 1.71%核心员工 华海诚科 28 张勇华 制造部主任 100.00 1.71%核心员工 华海诚科 29 周慧 行政管理部副部长 100.00 1.71%核心员工 华海诚科 合计 5,865.00 100.00%江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-39 第四节第四节 风险因素风险因素 投资者在评价公司本次发行股票时，除本招股说明书已披露的其他各项资料外，应慎重考虑下述各项风险因素。下述各项风险主要根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。一、技术风险一、技术风险（一）先进封装用环氧塑封料产业化风险（一）先进封装用环氧塑封料产业化风险 环氧塑封料及芯片级电子胶黏剂是半导体封装的关键材料，产品性能直接影响半导体器件的质量。随着封装形式不断演进，先进封装占据的市场份额逐步扩大，先进封装所呈现出高密度、多功能、复杂度高等特点对半导体封装材料提出了更高的性能要求，下游封装厂商在选择材料供应商时也需要履行更为严苛的考核验证。在高端半导体封装材料由外资厂商垄断的背景下，公司已成功研发可应用于BGA、SiP 以及 FOWLP/FOPLP 等先进封装领域的高端封装材料，目前仍处于通过或正在通过客户考核验证阶段，均未实现大批量生产。预计得到芯片设计公司与封装厂商广泛认可并实现产业化仍需要一段时间。此外，影响发行人先进封装用产品收入放量的主要因素包括芯片设计公司与封装厂商的意愿、对外资产品成功替代的示范效应、客户试错成本、先进封装的终端应用领域对塑封料厂商技术水平的要求、终端客户额外的考核验证以及下游竞争格局与景气度等，未来，若上述因素未达到发行人预期，将导致公司应用于先进封装的产品的产业化不及预期，进而对公司长远发展产生不利影响。（二）研发不及时或进度未达预期风险（二）研发不及时或进度未达预期风险 公司紧跟下游封装技术的演进趋势，构建了可应用于传统封装与先进封装领域的技术与产品布局。然而，目前公司整体的技术水平与外资主要厂商仍存在差距，尤其在高端产品领域的验证与应用的机会相对较少。因此，如果公司不能紧跟半导体封装材料的技术发展趋势，或未能充分关注客户的定制化需求，公司将可能由于技术研发不及时或研发进度未达预期，导致无法及时推出新产品而影响收入增长，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-40（三）核心技术人员流失与技术泄密风险（三）核心技术人员流失与技术泄密风险 半导体封装材料行业属于技术密集性行业，研发团队的稳定性、配方技术与生产工艺技术的创新性是公司保持竞争优势的关键基础，也是公司能持续取得技术突破的核心因素之一。如果未来核心技术人员流失，或在生产经营过程中相关技术、配方等保密信息泄露，可能存在核心技术泄密或被外界盗用的风险，从而对公司保持核心竞争力造成不利影响。二、经营风险二、经营风险（一）（一）客户开拓风险客户开拓风险 由于半导体封装对于环氧塑封料的可靠性和稳定性要求高，而产品品质的稳定性又需通过客户长期使用才可得到充分检验，故芯片设计公司与封装厂商从安全、稳定等角度出发，一般倾向于选择已长期合作、经过市场验证、市场口碑相对较好的供应商。客户国产化意愿、公司产品品质及性价比、产品开发经验、产品考核验证情况等因素均是影响发行人产品客户开拓的主要因素。受美国于近期通过的芯片与科学法案以及“芯片四方联盟”的逐步成型的影响，出于供应链安全可控的角度出发，发行人客户的整体国产化需求持续增强。但由于环氧塑封料对芯片的基础性及关键性作用，公司在现有客户中导入新产品或开拓新客户并实现产品放量需要较长的时间周期。若下游客户国产化意愿减弱，或公司未能准确把握下游行业客户的应用需求，无法有效满足客户对产品品质与考核验证的要求，将导致公司产品存在无法及时导入下游客户的风险，进而对公司客户开拓、公司成长性及持续竞争力造成不利影响。（二）产品考核验证周期（二）产品考核验证周期较长的较长的风险风险 公司新产品需要通过客户考核验证后才能正式实现量产销售，其中，客户考核验证情况是公司产品性能与技术水平的重要体现。在公司新产品验证过程中，公司需通过配方与生产工艺的开发与提升使产品的性能特征与下游封装工艺、封装设计、封装体的可靠性实现有效匹配，满足客户降本提效、更严苛的可靠性考核等特定需求，并通过相应的考核验证后方可有望实现量产。另一方面，在传统封装领域，封装厂商的工艺参数均是在外资厂商相关产品的导入过程中，通过不断调整与优化所确定的。因此，外资厂商的配方体系与封江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-41 装厂商的工艺参数具有良好的匹配性，而诸如发行人等内资厂商作为后来者，通常需要适应封装厂商既定的工艺参数（除用发行人产品专线生产外），故所需的产品考核验证周期也相应更长。因此，若发行人的产品无法有效与下游客户的工艺参数实现有效匹配，或考核验证不能取得预期发展，将面临发行人产品的考核验证周期拉长而无法有效开拓市场的风险。（三三）市场竞争风险）市场竞争风险 半导体封装材料的市场集中度相对较高，公司主要产品环氧塑封料与外资主要厂商存在直接竞争关系，外资竞争对手在综合实力、产品系列齐全性、材料开发经验及研发能力、技术储备、销售渠道和市场声誉等方面较公司仍存在较大的优势。在传统封装领域，应用于 TO、DIP 等封装形式的基础类环氧塑封料市场已由发行人为代表的内资厂商主导；在应用于 SOT、SOP 等封装形式的高性能类环氧塑封料领域，公司产品质量与外资厂商相当，但外资厂商凭借先发优势、悠久的供应历史以及相对成熟的技术水平，在该领域仍占据主导地位。在先进封装领域，公司应用于 QFN 等封装形式的产品已实现小批量生产和销售，BGA、SiP及 FOWLP/FOPLP 等封装形式的产品尚未实现产业化，外资厂商在先进封装领域处于市场垄断地位。因此，发行人预计在未来较长时间内将继续追赶外资先进企业，整体替代进程仍然较为缓慢。如果竞争对手开发出更具有市场竞争力的产品、提供更好的价格或服务，尤其是外资领先厂商在高性能类产品市场采取大幅降价的营销策略或公司无法进一步推出具有市场竞争力的产品，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等均会受到不利影响。此外，随着中国大陆半导体产业链的日益完善、终端应用市场的不断增长以及国产替代进程的加快，市场将可能出现新的半导体封装材料企业，公司将面临国际先进企业和中国新进入者的双重竞争。如果公司无法有效应对上述竞争，公司的业务收入、经营成果和财务状况都将受到不利影响。江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-42（四）发行人主营产品细分市场容量较小、市场集中度较高的风险（四）发行人主营产品细分市场容量较小、市场集中度较高的风险 公司主要产品环氧塑封料应用于半导体封装的包封环节，在半导体包封材料市场占比约为 90%。根据中国半导体支撑业发展状况报告，2021 年中国大陆包封材料市场规模为 73.60 亿元，同比增速达到 16.83%，据此测算，2021 年中国大陆环氧塑封料的市场规模为 66.24 亿元。近年来，尽管我国环氧塑封料市场规模保持增长态势，但细分市场规模仍然相对较小，存在成长空间受限的风险。此外，由于环氧塑封料是半导体产业的关键性与支撑性材料，客户出于谨慎考虑，倾向于与已长期合作、经过市场验证、市场口碑相对较好厂商进行合作，其行业准入门槛较高，市场呈现出头部化效应，市场集中度较高。对于高性能类及先进封装用塑封料而言，客户要求其具备更稳定的产品品质，并通过更严苛的考核验证，产品开发的技术门槛较高；同时，由于上述类型产品所应用的封装产品的芯片价值通常较高，故客户的试错成本也较高，因此，出于自身经济效益，客户倾向于选择外资领先厂商，市场集中度相应更高。目前，公司综合实力及市场份额与外资领先厂商相比仍存在差距，市场占有率仍然不足 5%，目前正处于加速替代外资份额的阶段。因此，如果客户缺乏足够的动力采购内资厂商的高端替代材料，公司将可能面临成长空间受限的风险。（五五）客户认证风险）客户认证风险 公司生产的环氧塑封料与芯片级电子胶黏剂需要经过客户的严格认证，方可实现销售。在客户考核验证公司产品期间，公司需要花费研发、销售、管理等相关支出，且该等支出并不能确保公司产品通过考核验证。若公司产品不能如期获得新客户的认证，或者公司新产品不能如期获得原有客户的认证，公司在前期的相关投入可能无法收回，将会对公司的经营业绩造成不利影响。（六六）宏观经济及行业波动的风险）宏观经济及行业波动的风险 公司所处的半导体封装材料是半导体产业链的关键支撑行业，其需求受下游半导体封装厂商资本性支出及终端消费市场需求波动的影响较大。如果未来宏观经济发生剧烈波动，导致消费电子、网络通信、计算机、汽车电子、物联网等终端市场需求下降，在行业景气度下降过程中，封装材料厂商亦将面临产能过剩的局面，从而对公司的业务发展和经营业绩造成不利影响。江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-43 同时，在行业景气度提升的周期，公司必须提高产能产量以满足预期的客户需求，这要求公司及供应商增加库存、扩大生产能力。如果公司不能及时应对客户需求的快速增长，或者对需求增长的期间、持续时间或幅度判断错误，可能会导致公司失去潜在客户或者库存积压，进而会对公司的业务、经营成果、财务状况或现金流量产生不利影响。（七七）新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营影响）新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营影响 近年来，新冠肺炎疫情相继在全球各地爆发，对全球产业链造成了不利影响。目前，国内疫情仍存在多点散发的特点，疫情防控形势较为严峻，隔离等疫情防控措施将可能对公司原材料供应、生产经营及下游需求存在不利影响。海外基本实现疫情防控常态化，但不排除未来因新冠病毒变异等原因导致防控进一步升级。总体来看，新冠肺炎疫情的影响短期内难以消除，未来一段时间仍将影响全球各国的宏观经济形势。若未来疫情进一步蔓延，造成产业链失衡加剧，将对公司的经营活动和业绩造成不利影响。（八八）终端应用领域发展放缓的风险）终端应用领域发展放缓的风险 公司主要产品应用于消费电子、光伏、汽车电子、工业应用、物联网等领域，其中消费电子是公司产品最主要的终端应用领域。2022 年以来，受新冠疫情反复、地缘政治冲突、全球通货膨胀等因素影响，消费者购买非必需品的意愿普遍下降，消费电子行业发展放缓，从而导致公司销售收入有所下滑，公司 2022 年上半年营业收入 14,903.06 万元，与上年同期相比下降 12.81%。未来若消费电子行业不能复苏甚至进一步下滑，公司将面临业绩增长受限或继续下滑的风险。三、财务风险三、财务风险（一）应收账款回收风险（一）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款的账面余额分别为 9,107.52 万元、10,104.00万元、11,870.43万元和10,686.86万元，占营业收入的比例分别为52.90%、40.80%、34.19%和 71.71%。随着公司经营规模的扩大，应收账款余额可能进一步增加，较高的应收账款余额将影响公司的资金周转效率。如果公司采取的收款措施不力或未来下游行业客户付款能力发生变化、预算收紧、审批流程延长，则公司应收账款余额将不断增加，可能导致公司存在营运资金紧张、应收账款发生坏账的风江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-44 险，进而对公司经营业绩产生不利影响。（二）关联交易增加的风险（二）关联交易增加的风险 报告期内，公司向关联方采购的金额分别为 1,068.51 万元、1,523.91 万元、2,145.13 万元和 826.07 万元，占采购总额的比例分别为 10.13%、10.24%、9.21%和 8.67%；向关联方销售的金额分别为 3,249.39 万元、4,824.36 万元、4,160.47万元和 1,695.86 万元，占营业收入的比例分别为 18.87%、19.48%、11.98%和11.38%。其中，公司的关联方客户主要是封装行业的上市公司，如华天科技及银河微电。根据公司和关联客户及供应商的经营需求，公司预计与华天科技及银河微电等关联方客户以及华威硅微粉等关联供应商的交易将持续存在，若未来公司与关联方持续加大业务合作规模，则公司向关联方采购、关联方销售的交易金额存在进一步增加的可能性。若公司未能严格执行其内控制度或未能履行关联交易决策、审批程序，则存在关联方利用关联交易或往来损害公司或其他股东利益的风险。（三）毛利（三）毛利率波动的风险率波动的风险 报告期各期内，公司主营业务毛利率分别为 29.95%、30.82%、29.10%和25.82%。公司产品毛利率主要受产品结构、下游需求、产品售价、原材料价格、公司技术水平以及商务谈判等多种因素影响，若上述因素发生变化，可能导致公司毛利率波动，从而影响公司的盈利能力及业绩表现。（四）税收优惠政策变化的风险（四）税收优惠政策变化的风险 报告期内，发行人享受高新技术企业所得税的税收优惠；子公司连云港华海诚科按照国家税务总局 关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告、关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告等相关政策享受小型微利企业的所得税优惠。报告期内，公司税收优惠占利润总额的比例分别为 6.85%、9.74%、7.84%和 5.55%。如果国家有关税收优惠的法律、法规、政策等发生重大调整，或者由于公司未来不能持续取得高新技术企业资格或不满足其他相关税收优惠条件等，将对公司的经营业绩造成一定不利影响。江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-45（五）汇率波动的风险（五）汇率波动的风险 公司在进口部分原材料时主要使用美元、日元等外币进行结算，人民币对外币的汇率波动受国内外经济、政治等多重因素共同影响。报告期内，公司汇兑损益分别为-30.99 万元、50.56 万元、54.89 万元和-48.90 万元，汇率波动可能会对公司的经营业绩和财务状况产生一定不利影响。（六）整体变更存在累计未弥补亏损的风险（六）整体变更存在累计未弥补亏损的风险 发行人以 2015 年 7 月 31 日为改制基准日，整体变更为股份有限公司，于改制基准日，华海诚科有限累计未分配利润为-2,495.52 万元，存在未弥补亏损。发行人完成整体变更后，业务规模持续增长，业绩水平稳步提升；截至 2022 年 6月 30 日，华海诚科母公司未分配利润为 8,624.84 万元。四、内控及法律风险四、内控及法律风险（一一）质量控制风险）质量控制风险 环氧塑封料是半导体产业的基础材料，环氧塑封料的性能直接影响到终端产品的可靠性。如果公司产品质量管理无法跟上下游封装企业的需求，或因生产过程中相关工艺环节控制不当，可能导致对其产品质量及行业声誉造成一定的影响，从而对公司持续经营产生不利影响。（二二）知识产权纠纷风险）知识产权纠纷风险 半导体塑料封装材料行业属于技术密集型行业，涉及的知识产权数量众多。发行人一直高度重视自主知识产权的研发及保护工作，通过自主研发在配方工艺及生产工艺等方面先后形成了多项核心技术，部分核心技术已通过申请专利进行保护，但是仍然无法避免竞争对手或其他利益相关方通过模仿窃取公司的知识产权或者对公司进行恶意诉讼，进而影响公司正常的生产经营开展。（三三）内控制度执行不严风险）内控制度执行不严风险 内部控制制度是保证财务和业务正常开展的重要因素。若公司有关内部控制制度不能有效地贯彻和落实，将直接影响公司经营管理目标的实现、公司财产的安全和经营业绩的稳定性。江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-46（四四）规模扩张导致的管理风险）规模扩张导致的管理风险 如果公司本次发行成功，公司的资产规模与经营规模将实现较大的提升，使得公司的组织结构和经营管理更加复杂，对公司的管理水平将提出更高的要求。虽然在过去的经营实践中，公司已积累了不少管理经验，但是面对资本市场的考验和更高的管理要求，公司仍可能存在一定的管理风险。（五五）部分房屋建筑物）部分房屋建筑物权属权属瑕疵风险瑕疵风险 发行人存在部分建筑物未办理产权证书，该部分建筑面积合计 1,362.57 平方米，占公司全部建筑面积的 5.87，账面价值合计 413.83 万元，占公司全部建筑物账面价值的 9.64%，主要为地源热泵房、地下消防泵房、仓库及门卫等临时建筑。虽然上述房产非发行人主要生产经营场所，但可能面临因产权手续不完善而拆除的风险，进而对公司的生产经营产生不利影响。五、募投项目的风险五、募投项目的风险（一）募投项目实际效果不及预期的风险（一）募投项目实际效果不及预期的风险 本次发行募集资金拟投资项目的可行性分析系基于当前较为良好的市场环境及公司充足的技术储备，在市场需求、技术发展、市场价格、产能供应等方面未发生重大不利变化的假设前提下作出的。若在项目实施过程中，外部环境出现重大变化，可能导致募投项目不能如期实施，或实施效果与预期值产生偏离。如果研发过程中关键技术未能突破、性能指标未达预期，或者未来市场的发展方向偏离公司的预期，致使研发出的产品未能得到市场认可，则募集资金投资项目可能面临研发失败或市场化推广失败的风险，前期的研发投入将难以收回，募集资金投资项目预计效益难以实现，对公司业绩产生不利影响。（二）募投项目实施后新增折旧和摊销导致利润下滑的风险（二）募投项目实施后新增折旧和摊销导致利润下滑的风险 募投项目建成后，公司固定资产和无形资产将有一定程度的增加。在现有会计政策不变的情况下，公司每年固定资产折旧及无形资产摊销也将相应增加。如果市场环境等因素发生不利变化，募投项目投产后公司的盈利水平整体不及预期，新增折旧及摊销将对公司的经营业绩产生不利影响。江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-47 六、发行失败风险六、发行失败风险 公司股票拟在上海证券交易所科创板上市，除公司经营和财务状况之外，发行结果还将受到国内外宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在未能达到预计市值上市条件的风险，以及因投资者认购不足而导致的发行失败风险。江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-48 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本信息一、发行人基本信息 中文名称 江苏华海诚科新材料股份有限公司 英文名称 Jiangsu HHCK Advanced Materials Co.,Ltd.注册资本 6,051.65 万元人民币 实收资本 6,051.65 万元人民币 法定代表人 韩江龙 有限公司成立日期 2010 年 12 月 17 日 股份公司成立日期 2015 年 12 月 16 日 公司住所 江苏省连云港市经济技术开发区东方大道 66 号 邮政编码 222047 经营范围 电子、电工材料制造、销售；微电子材料研发；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；道路普通货物运输、货物专用运输（冷藏）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）联系电话 0518-81066978 传真号码 0518-82366016 互联网网址 www.hhck- 电子信箱 irhhck- 信息披露和投资者关系管理部门 公司董事会秘书办公室 信息披露和投资者关系管理部门负责人 董东峰 信息披露和投资者关系管理部门联系电话 0518-81066978 二、发行人改制设立情况二、发行人改制设立情况（一）有限公司设立情况（一）有限公司设立情况 2010 年 12 月，乾丰投资和华天科技共同出资设立了华海诚科有限，设立时华海诚科有限注册资本为人民币 5,000 万元。江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验，并于 2010 年12 月 16 日出具验资报告（苏亚连验2010023 号），经验证：截至 2010 年12 月 16 日止，公司已收到乾丰投资和华天科技首次缴纳的出资 1,500 万元，股东均以货币出资。江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-49 华海诚科有限设立时，有限公司的股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额（万元）（万元）认缴出资占注册认缴出资占注册资本的比例资本的比例 实收资本实收资本（万元）（万元）实收资本占注实收资本占注册资本的比例册资本的比例 1 乾丰投资 4,500.00 90.00%1,000.00 20.00%2 华天科技 500.00 10.00P0.00 10.00%合计合计 5,000.00 100%1,500.00 30.00 10 年 12 月 17 日，连云港工商行政管理局经济技术开发区分局向华海诚科有限核发了企业法人营业执照。（二）股份公司设立情况（二）股份公司设立情况 1、股份公司设立的基本情况、股份公司设立的基本情况 2015 年 9 月 30 日，中汇会计师事务所出具江苏华海诚科新材料有限公司审计报告（中汇会审20153621 号），确认截至审计基准日 2015 年 7 月 31 日，华海诚科有限账面净资产为 4,604.48 万元。2015 年 9 月 30 日，天源资产评估有限公司出具江苏华海诚科新材料有限公司拟变更设立股份有限公司评估报告（天源评报字2015第 0340 号），确认截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日，华海诚科有限的净资产评估值为 5,691.56万元。2015 年 9 月 30 日，华海诚科有限股东会作出决议，同意将华海诚科有限经审计确认的截至 2015 年 7 月 31 日账面净资产 4,604.48 万元，按 1.0708:1 的折股比例折合股份总数 4300.00 万股，其余部分计入资本公积。2015 年 9 月 30 日，有限公司全体股东签署了发起人协议，同意华海诚科有限整体变更为股份有限公司。2015年10月14日，中汇会计师事务所出具 验资报告（中汇会验20153968号），经验证，截至 2015 年 10 月 14 日止，公司已收到全体股东以其拥有的华海诚科有限的净资产折合的股本 4,300 万元。整体变更为股份有限公司后，公司的股本结构如下：序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数（万股）持股数（万股）持股比例持股比例 1 德裕丰 688.65 16.02%2 乾丰投资 651.52 15.15%江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-50 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数（万股）持股数（万股）持股比例持股比例 3 韩江龙 604.61 14.06%4 江苏新潮 390.91 9.09%5 华天科技 325.76 7.58%6 江苏人才创新 325.76 7.58%7 成兴明 323.15 7.52%8 陶 军 221.52 5.15%9 王小文 130.30 3.03 钱方方 107.50 2.50 李启明 97.73 2.27 薛建民 89.91 2.09 陈 青 71.67 1.67 颜景义 45.61 1.06 徐建军 36.48 0.85 万延树 35.18 0.82 王 成 32.58 0.76 杨 浩 22.80 0.53 陈志国 20.20 0.47 王 志 19.55 0.45! 陈 昭 19.55 0.45 周 林 13.03 0.30# 骆桂明 6.52 0.15$ 李兰侠 6.52 0.15% 王毅飞 6.52 0.15& 袁 雷 6.52 0.15%合计合计 4,300.00 100 15 年 12 月 16 日，华海诚科完成工商变更登记并换领了营业执照。2、整体变更设立股份公司时存在累计未弥补亏损情形的说明、整体变更设立股份公司时存在累计未弥补亏损情形的说明 根据中汇会计师事务所出具的 江苏华海诚科新材料有限公司审计报告（中汇会审20153621 号），截至股改基准日 2015 年 7 月 31 日，华海诚科有限的未分配利润为-2,495.52 万元，公司整体变更设立股份公司时存在累计未弥补亏损。（1）整体变更时存在累计未弥补亏损的原因 江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-51 公司成立于 2010 年 12 月，改制时成立时间尚短，处于产能爬坡、市场拓展阶段，而且在固定资产投资、技术研发、人才队伍培养等方面前期投入较大，因此导致公司在整体变更时存在未弥补亏损。（2）整体变更的具体方案及相应的会计处理 华海诚科有限的全体股东共同作为发起人，以经审计的有限公司截至审计基准日 2015 年 7 月 31 日的净资产 4,604.48 万元，按 1.0708:1 的折股比例折合股份总数 4300.00 万股，其余部分计入资本公积。公司整体变更的会计处理如下：单位：万元 借借/贷贷 科目科目 金额金额 借 实收资本 4,300.00 资本公积 2,800.00 盈余公积-未分配利润-2,495.52 贷 股本 4,300.00 资本公积-股本溢价 304.48（3）整体变更后的变化情况和发展趋势 报告期内，随着国内半导体相关产业链的快速发展，公司的销售收入持续增长，经营能力不断改善。截至 2022 年 6 月 30 日，公司母公司报表未分配利润为8,624.84 万元，母公司层面累计未弥补亏损情形已消除。报告期内，公司未分配利润变动情况与净利润规模相匹配，公司已形成较强的持续经营能力，整体变更时存在累计未弥补亏损不会对公司未来持续发展造成重大不利影响。（4）整体变更的程序及合法合规情况 公司整体变更相关事项已经董事会、股东会表决通过，折股金额不高于净资产，相关程序合法合规；公司整体变更前的债权债务由整体变更设立的股份公司承继，不存在侵害债权人合法权益的情形，与债权人不存在纠纷；整体变更已完成工商登记注册和税务登记相关程序，符合公司法等法律法规规定。江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-52（三）报告期内的股本和股东变化情况（三）报告期内的股本和股东变化情况 1、报告期初的股权结构、报告期初的股权结构 报告期期初，华海诚科注册资本为 4,300 万元，股本结构与整体变更为股份有限公司时的股本结构相同。2、2019 年年 6 月，股份公司第一次股份转让月，股份公司第一次股份转让 2019 年 3 月，股东乾丰投资拟注销，将其持有的公司 651.52 万股股票以非交易方式过户给其股东杨森茂、许小平和岳廉；相关各方签署了证券非交易过户协议，明确约定：杨森茂、许小平、岳廉按各自在乾丰投资的出资比例（分别为 70%、25%、5%）分别过入股票 456.06 万股、162.88 万股和 32.58 万股，占华海诚科股票总数的 10.61%、3.79%、0.76%。该项证券过户及乾丰投资注销完成后，公司原有的法人股东乾丰投资变更为自然人股东杨森茂、许小平、岳廉，三位自然人股东合计持股数与原乾丰投资持股数保持一致。2019 年 3 月 27 日，公司在股转系统披露了江苏华海诚科新材料股份有限公司关于江苏乾丰投资有限公司持有股票拟进行非交易过户的公告，对本次股份即将变动事项进行公告；2019 年 6 月 24 日，乾丰投资和杨森茂作为信息披露义务人，分别在股转系统披露了权益变动报告书，对本次股份变动事项进行公告。本次股份让完成后，公司的股本结构如下：序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数（万股）持股数（万股）持股比例持股比例 1 德裕丰 688.65 16.02%2 韩江龙 604.61 14.06%3 杨森茂 456.06 10.61%4 江苏新潮 390.91 9.09%5 华天科技 325.76 7.58%6 江苏人才创新 325.76 7.58%7 成兴明 323.15 7.52%8 陶 军 221.52 5.15%9 许小平 162.88 3.79 王小文 130.30 3.03%江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-53 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数（万股）持股数（万股）持股比例持股比例 11 钱方方 107.50 2.50 李启明 97.73 2.27 薛建民 89.91 2.09 陈 青 71.67 1.67 颜景义 45.61 1.06 徐建军 36.48 0.85 万延树 35.18 0.82 王 成 32.58 0.76 岳 廉 32.58 0.76 杨 浩 22.80 0.53! 陈志国 20.20 0.47 王 志 19.55 0.45# 陈 昭 19.55 0.45$ 周 林 13.03 0.30% 骆桂明 6.52 0.15& 李兰侠 6.52 0.15 王毅飞 6.52 0.15( 袁 雷 6.52 0.15%合计合计 4,300.00 100%3、2020 年年 4 月，股份公司第二次股权转让月，股份公司第二次股权转让 根据 2014 年 12 月 18 日江苏人才创新与华海诚科原股东亿美驰、乾丰投资、江苏新潮、华天科技、王小文、韩江龙签署的增资协议之补充协议，若公司直至 2018 年 12 月 31 日未能向中国证监会进行 IPO 的材料申报并由中国证监会受理上述材料；或直至 2019 年 12 月 31 日公司上市被中国证监会否决或公司主动撤回申报材料等原因导致公司最终未能实现 IPO，则投资方有权要求公司或原股东或实际控制人购买其股权。依据上述增资协议之补充协议，2020 年 2 月，江苏人才创新与实际控制人韩江龙、成兴明和陶军签订增资协议之补充协议（三），约定在 2020年 4 月 30 日之前实际控制人或实际控制人指定的第三方回购其全部股权，转让价格为投资方的投资款项加上每年 12%收益率（单利）所确定的利息之和。江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-54 2020 年 3 月至 4 月期间，江苏人才创新通过集中竞价方式，将其持有的 0.1万股股份转让给曹义海；通过大宗交易方式，将其持有的 325.66 万股股份转让给德裕丰。江苏人才创新和德裕丰作为信息披露义务人，分别在股转系统披露了权益变动报告书，对本次股份变动事项进行公告。具体情况如下：转让方转让方 受让方受让方 转让时间转让时间 定价依据定价依据 转让数量转让数量（万股）（万股）转让价格转让价格（元（元/股）股）转让金额转让金额（万元）（万元）江苏人才创新 曹义海 2020-03-17 集中竞价 0.10 5.02 0.50 德裕丰 2020-03-18 双方协商 97.10 4.99 484.53 2020-03-23 双方协商 13.60 5.00 68.00 2020-03-26 双方协商 60.70 5.00 303.50 2020-03-31 双方协商 140.70 5.00 703.50 2020-04-03 双方协商 13.56 5.01 67.92 合计合计 325.76-1,627.95 本次股份转让完成后，公司的股本结构如下：序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数（万股）持股数（万股）持股比例持股比例 1 德裕丰 1,014.31 23.59%2 韩江龙 604.61 14.06%3 杨森茂 456.06 10.61%4 江苏新潮 390.91 9.09%5 华天科技 325.76 7.58%6 成兴明 323.15 7.52%7 陶 军 221.52 5.15%8 许小平 162.88 3.79%9 王小文 130.30 3.03 钱方方 107.50 2.50 李启明 97.73 2.27 薛建民 89.91 2.09 陈 青 71.67 1.67 颜景义 45.61 1.06 徐建军 36.48 0.85 万延树 35.18 0.82 王 成 32.58 0.76 岳 廉 32.58 0.76%江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-55 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数（万股）持股数（万股）持股比例持股比例 19 杨 浩 22.80 0.53 陈志国 20.20 0.47! 王 志 19.55 0.45 陈 昭 19.55 0.45# 周 林 13.03 0.30$ 骆桂明 6.52 0.15% 李兰侠 6.52 0.15& 王毅飞 6.52 0.15 袁 雷 6.52 0.15( 曹义海 0.10 0.00%合计合计 4,300.00 100%4、2021 年年 4 月，股份公司第一次增资月，股份公司第一次增资 2021 年 1 月 7 日，公司与连云港华海诚科全体股东韩江龙、陶军、杨森茂签署了关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份购买资产协议书，约定公司以发行股份的方式购买三位股东合计持有的连云港华海诚科 100%股权，华海诚科向三位股东合计发行 829.57 万股股份，交易价格为 5,724 万元，发行价格为人民币 6.90 元/股。2021 年 1 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案等相关议案，同意通过发行股份的方式购买韩江龙、陶军、杨森茂持有的连云港华海诚科 100%股权，新增股份 829.57 万股。2021 年 2 月 9 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，同意公司注册资本增加至 5,129.57 万股。本次发行股份购买资产的具体情况参见本章节“二/（四）发行人报告期内的重大资产重组情况”的相关内容。2021 年 3 月 31 日，中汇会计师事务所出具 验资报告（中汇会验20216958号），经审验：截至 2021 年 3 月 31 日止，公司已收到连云港华海诚科全体股东缴纳的新增注册资本合计 829.57 万元，连云港华海诚科全体股东以其持有的连云港华海诚科 100%股权出资。本次增资完成后，公司的股本结构如下：江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-56 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数（万股）持股数（万股）持股比例持股比例 1 韩江龙 1,226.78 23.92%2 德裕丰 1,014.31 19.77%3 杨森茂 539.02 10.51%4 江苏新潮 390.91 7.62%5 陶 军 345.95 6.74%6 华天科技 325.76 6.35%7 成兴明 323.15 6.30%8 许小平 162.88 3.18%9 王小文 130.30 2.54 钱方方 107.50 2.10 李启明 97.73 1.91 薛建民 89.91 1.75 陈 青 71.67 1.40 颜景义 45.61 0.89 徐建军 36.48 0.71 万延树 35.18 0.69 王 成 32.58 0.64 岳 廉 32.58 0.64 杨 浩 22.80 0.44 陈志国 20.20 0.39! 王 志 19.55 0.38 陈 昭 19.55 0.38# 周 林 13.03 0.25$ 骆桂明 6.52 0.13% 李兰侠 6.52 0.13& 王毅飞 6.52 0.13 袁 雷 6.52 0.13( 曹义海 0.10 0.00%合计合计 5,129.57 100 21 年 4 月 6 日，公司就本次增资事宜办理了工商变更登记并换领了营业执照。江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-57 5、2021 年年 12 月，股份公司第三次股月，股份公司第三次股份份转让及第二次增资转让及第二次增资 2021 年 11 月 19 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，同意将注册资本由人民币 5,129.57 万元增加到 5,809.57 万元，新增注册资本 680 万元，由新股东聚源信诚、盛宇华天、全德学镂科芯、徐州盛芯、清源知本、湖州木桐、宁波芯可智、沈志良和原股东江苏新潮、徐建军、周林、陈青、李启明、李兰侠、杨浩、德裕丰以现金形式对公司进行增资，本次增资额合计 13,260 万元，其中 680万元用于增加公司注册资本，剩余 12,580 万元转作资本公积金；同意韩江龙将其持有的 102.6 万股股份分别转让给南通华达 77 万股，转让给陈佳宇 25.6 万股。本次股份转让及增资的价格均为 19.5 元/股。2021年12月14日，中汇会计师事务所出具 验资报告（中汇会验20217953号），经验证：截至 2021 年 12 月 3 日止，公司已收到聚源信诚等 16 位投资者认缴出资额 13,260 万元，扣除验资费后的金额为 13,259.06 万元，其中新增注册资本及实收资本（股本）人民币 680 万元，资本公积 12,579.06 万元，股东以货币形式出资。本次增资及股份转让完成后，公司的股本结构如下：序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数（万股）持股数（万股）持股比例持股比例 1 韩江龙 1,124.18 19.35%2 德裕丰 1,030.81 17.74%3 杨森茂 539.02 9.28%4 江苏新潮 467.91 8.05%5 陶 军 345.95 5.95%6 华天科技 325.76 5.61%7 成兴明 323.15 5.56%8 聚源信诚 179.60 3.09%9 许小平 162.88 2.80 王小文 130.30 2.24 李启明 117.73 2.03 钱方方 107.50 1.85 薛建民 89.91 1.55 陈 青 86.67 1.49 南通华达 77.00 1.33%江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-58 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数（万股）持股数（万股）持股比例持股比例 16 盛宇华天 77.00 1.33 全德学镂科芯 51.30 0.88 清源知本 51.30 0.88 湖州木桐 51.30 0.88 宁波芯可智 51.30 0.88! 徐建军 46.48 0.80 颜景义 45.61 0.79# 沈志良 36.00 0.62$ 万延树 35.18 0.61% 王 成 32.58 0.56& 岳 廉 32.58 0.56 杨 浩 29.80 0.51( 徐州盛芯 25.70 0.44) 陈佳宇 25.60 0.440 周 林 21.03 0.361 陈志国 20.20 0.352 王 志 19.55 0.343 陈 昭 19.55 0.344 李兰侠 9.52 0.165 骆桂明 6.52 0.116 王毅飞 6.52 0.117 袁 雷 6.52 0.118 曹义海 0.10 0.00%合计合计 5,809.57 100 21 年 12 月 3 日，公司就本次增资及股权转让事宜办理了工商变更登记并换领了营业执照。6、2021 年年 12 月，股份公司第三次增资月，股份公司第三次增资 2021 年 12 月 13 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，同意将注册资本由人民币 5,809.57 万元增加到 6,051.65 万元，新增注册资本 242.08 万元，由新股东深圳哈勃以现金形式对公司进行增资，本次增资额合计为人民币 5,417 万元，其中 242.08 万元用于增加公司注册资本，剩余 5,174.92 万元转作资本公积江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-59 金。本次增资的价格为 22.38 元/股。2021 年 12 月 30 日，中汇会计师事务所出具验资报告（中汇会验20218221 号），经验证：截至 2021 年 12 月 29 日止，公司已收到深圳哈勃认缴出资额 5,417 万元，扣除验资费后的金额为 5,416.06万元，其中新增注册资本及实收资本（股本）人民币242.08万元，资本公积5,173.98万元，以货币形式出资。本次增资完成后，公司的股本结构如下：序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数（万股）持股数（万股）持股比例持股比例 1 韩江龙 1,124.18 18.58%2 德裕丰 1,030.81 17.03%3 杨森茂 539.02 8.91%4 江苏新潮 467.91 7.73%5 陶 军 345.95 5.72%6 华天科技 325.76 5.38%7 成兴明 323.15 5.34%8 深圳哈勃 242.08 4.00%9 聚源信诚 179.60 2.97 许小平 162.88 2.69 王小文 130.30 2.15 李启明 117.73 1.95 钱方方 107.50 1.78 薛建民 89.91 1.49 陈 青 86.67 1.43 南通华达 77.00 1.27 盛宇华天 77.00 1.27 全德学镂科芯 51.30 0.85 清源知本 51.30 0.85 湖州木桐 51.30 0.85! 宁波芯可智 51.30 0.85 徐建军 46.48 0.77# 颜景义 45.61 0.75$ 沈志良 36.00 0.59% 万延树 35.18 0.58& 王 成 32.58 0.54%江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-60 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数（万股）持股数（万股）持股比例持股比例 27 岳 廉 32.58 0.54( 杨 浩 29.80 0.49) 徐州盛芯 25.70 0.420 陈佳宇 25.60 0.421 周 林 21.03 0.352 陈志国 20.20 0.333 王 志 19.55 0.324 陈 昭 19.55 0.325 李兰侠 9.52 0.166 骆桂明 6.52 0.117 王毅飞 6.52 0.118 袁 雷 6.52 0.119 曹义海 0.10 0.00%合计合计 6,051.65 100 21 年 12 月 30 日，公司就本次增资事宜办理了工商变更登记并换领了营业执照。（四）发行人报告期内的重大资产重组情况（四）发行人报告期内的重大资产重组情况 报告期内，发行人收购了连云港华海诚科 100%股权，本次收购不构成重大资产重组。本次收购属于同一控制下的企业合并。具体情况如下：1、本次收购的具体内容和履行的法定程序、本次收购的具体内容和履行的法定程序 根据天源资产评估有限公司于 2021 年 1 月 6 日出具的江苏华海诚科新材料股份有限公司拟收购股权涉及的连云港华海诚科电子材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告（天源评报字2021第 0018 号），截至评估基准日（2020年 11 月 30 日），连云港华海诚科全部股东权益 2,407.61 万元，评估价值 5,724万元，评估增值 3,316.40 万元，增值率 137.75%。在上述评估结果的基础上，2021年 1 月 7 日，公司与连云港华海诚科全体股东韩江龙、陶军、杨森茂签署了关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份购买资产协议书，约定公司以发行股份的方式购买三位股东合计持有的连云港华海诚科 100%股权，华海诚科向三位股东合计发行 829.57 万股股份，交易价格为 5,724 万元，发行价格为每股江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-61 6.90 元。2021 年 1 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，同意通过关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案等议案，同意通过发行股份的方式购买韩江龙、陶军、杨森茂持有的连云港华海诚科 100%股权。2021 年 2 月9 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，同意公司注册资本增加至 5,129.57万股。本次发行股份购买资产的具体情况如下：序序号号 交易交易 对方对方 在连云港华在连云港华海诚科出资海诚科出资额（万元）额（万元）拟出售连云港拟出售连云港华海诚科出资华海诚科出资额（万元）额（万元）交易价格交易价格（万元）（万元）发行股份方式发行股份方式 发行股份数发行股份数（万股）（万股）股份支付金额股份支付金额（万元）（万元）1 韩江龙 956.25 956.25 4,293.00 622.17 4,293.00 2 陶 军 191.25 191.25 858.60 124.43 858.60 3 杨森茂 127.50 127.50 572.40 82.96 572.40 合计合计 1,275.00 1,275.00 5,724.00 829.57 5,724.00 2021 年 3 月 31 日，中汇会计师事务所出具 验资报告（中汇会验20216958号），经审验：截至 2021 年 3 月 31 日止，公司已收到连云港华海诚科全体股东缴纳的新增注册资本合计 829.57 万元，连云港华海诚科全体股东以其持有的连云港华海诚科 100%股权出资。2021 年 4 月 6 日，天源资产评估有限公司出具江苏华海诚科新材料股份有限公司拟增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告（天源评报字2021第 0318 号）对华海诚科发行股份价格进行追溯确认：截至评估基准日（2020 年 11 月 30 日），华海诚科全部股东权益 11,865.03 万元，评估价值28,503.30 万元，评估增值 16,638.27 万元，增值率 140.23%。根据该评估结果，华海诚科每股估值为 6.63 元，略低于 6.90 元，公司以发行股份的方式购买连云港华海诚科 100%股权的收购作价公允。同日，公司办理了工商变更登记并换领了营业执照。2、本次收购对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响、本次收购对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响 发行人的主要产品为环氧塑封料，应用于半导体封装的塑封环节，是半导体封装的关键材料；连云港华海诚科主要产品为电子胶粘剂，可广泛应用于芯片粘结、芯片级塑封、板级组装等不同的封装环节，应用领域贯穿于一级封装、二级江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-62 封装以及其他工业组装领域。公司在芯片级电子胶粘剂领域的布局丰富了公司的产品线，在技术研究、产品测试、客户开发等方面与环氧塑封料具有协同效应；同时，多管线的产品强化了公司在先进封装领域的布局，有利于加深公司对下游客户需求的理解，从而进一步推动新产品导入。综上，上述资产重组属于同一控制下对相同或相关业务的重组，有利于发行人整合封装材料领域的产业资源，完善公司的生产、销售、研发业务体系，进一步扩大业务规模；同时有利于彻底避免和消除同业竞争，规范公司治理结构，增强公司的盈利能力和持续经营能力。上述收购事项完成后，公司实际控制人、主营业务、核心管理层均未发生重大变化。根据发行人、连云港华海诚科经审计的 2020 年财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：单位：万元 项目项目 发行人发行人 连云港华海诚科连云港华海诚科 财务指标占比财务指标占比 资产总额 32,225.53 3,741.77 11.61%资产净额 9,121.55 2,309.28 25.32%营业收入 22,878.24 1,929.36 8.43%利润总额 2,717.98 503.33 18.52%发行人与连云港华海诚科属于同一控制下的企业合并，且业务具有高度的相关性，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额均未达到或超过重组前发行人相应项目 50%，发行人主营业务未发生重大变化。（五）发行人在其他证券市场的上市（五）发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况挂牌情况 2015 年 12 月 25 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过关于公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌转让股份的议案等议案。2016年 3 月 28 日，公司收到股转系统出具的关于同意江苏华海诚科新材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函（股转系统函20162455号），同意公司股票在股转系统挂牌并公开转让。2016 年 5 月 16 日，公司股票在股转系统挂牌公开转让，证券简称为华海诚科，证券代码为 836975。挂牌期间，公司未受到过中国证监会、股转公司等监江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-63 管机构的处罚。2020 年 11 月 2 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案等议案。2020年 12 月 14 日，公司收到股转系统出具的关于同意江苏华海诚科新材料股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函（股转系统函20203856 号），同意公司股票自 2020 年 12 月 17 日起终止在股转系统挂牌。三、发行人的股权结构、子公司、持股三、发行人的股权结构、子公司、持股 5%以上的主要股东及实际控以上的主要股东及实际控制人基本情况制人基本情况（一）发行人股权结构图（一）发行人股权结构图 截至本招股说明书签署日，发行人股权结构图如下所示：江苏华海诚科新材料股份有限公司韩江龙21名自然人李启明等其他盛宇华天陶 军成兴明德裕丰杨森茂江苏新潮华天科技深圳哈勃聚源信诚许小平徐州盛芯宁波芯可智湖州木桐清源知本全德学镂科芯南通华达王小文18.58%5.72%5.34.03%8.91%7.73%0.85%0.85%0.85%1.27%1.27%2.15%2.69%2.97%4.00%5.38%0.85%0.42.14%连云港华海诚科电子材料有限公司100%实际控制人实际控制人 发行人股东中不存在“三类股东”。（二）发行人控（参）股子公司简要情况（二）发行人控（参）股子公司简要情况 截至本招股说明书签署日，发行人拥有 1 家全资子公司，其基本情况如下：公司名称公司名称 连云港华海诚科电子材料有限公司 法定代表人法定代表人 韩江龙 注册地址注册地址 连云港经济技术开发区东方大道北、顾圩路东 注册资本注册资本 1,275.00 万元 实收资本实收资本 1,275.00 万元 成立日期成立日期 2011 年 5 月 27 日 江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-64 主要生产经营地主要生产经营地 江苏省连云港经济技术开发区临港产业区东方大道 66 号 主营业务主营业务 新型粘合剂研发、制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与发行人主营业务的与发行人主营业务的关系关系 主要从事液体封装材料的生产，系发行人主营业务的重要组成部分。股东构成股东构成 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）华海诚科 1,275.00 100.00 主要财务数据主要财务数据 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年年 总资产（万元）2,876.10 3,260.83 净资产（万元）2,719.94 2,652.26 净利润（万元）67.68 342.98 注：财务数据已经中汇会计师事务所审计。（三）持股（三）持股 5%以上的主要股东及实际控制人基本情况以上的主要股东及实际控制人基本情况 1、控股股东、实际控制人情况、控股股东、实际控制人情况 截至本招股说明书签署日，公司共计 39 名股东，无任一单一股东所享有的表决权股份超过股本总额的 30%，均不足以对股东大会的决议产生重大影响。因此，认定公司无控股股东。截至本招股说明书签署日，韩江龙、成兴明、陶军直接持股并控制的表决权比例分别为 18.58%、5.34%、5.72%，通过德裕丰控制的表决权比例为 17.03%，上述三人合计控制公司的表决权比例为 46.67%，且三人签订了一致行动人协议，因此，韩江龙、成兴明、陶军为公司的共同实际控制人。上述一致行动人协议中约定各方在担任公司董事或作为公司股东期间，在董事会或股东大会会议中，对每一议案统一投出赞成票、反对票或弃权票，保持一致意见、一致表决、一致行动，同时陶军承诺其作为执行事务合伙人的德裕丰在股东大会会议中与上述三人保持一致意见、一致表决、一致行动。如按照 公司章程的规定应向董事会或股东大会提出提案、临时提案或行使表决权时，就是否提出议案或对议案的表决无法形成统一意见时，应以各方过半数所支持的赞成或反对或弃权意见作为各方一致行动的统一提案或表决方案；如各方所支持的赞成或反对或弃权意见均未过半数，则对于董事会事项：以韩江龙先生的意见作为各方一致行动的统一提案或表决方案；股东大会事项：以协议各方中当时江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-65 最多数股权所代表的意见作为各方一致行动的统一提案或表决方案。韩江龙，男，1965 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 320705196508*。成兴明，男，1964 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 320706196405*。陶军，男，1972 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 320923197212*。2、持股、持股 5%以上的其他股东基本情况以上的其他股东基本情况 截至本招股说明书签署日，持有发行人 5%以上股份的其他股东为德裕丰、杨森茂、江苏新潮、华天科技，其具体情况如下：（1）德裕丰 股东名称 连云港德裕丰投资合伙企业（有限合伙）企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 陶军 成立时间 2015 年 4 月 23 日 注册资本 3,005.05 万元 实收资本 3,005.05 万元 注册地 中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区经济技术开发区东方大道东路 1 号光伸科技企业孵化器 A1-3 号楼 2 号 201 室 主要生产经营地 江苏省连云港经济技术开发区临港产业区东方大道 66 号 经营范围 从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务及与发行人主营业务的关系 系发行人持股平台，与发行人主营业务不存在相同或相近的情形 德裕丰的合伙人出资情况如下：序号序号 合伙人姓名合伙人姓名/名称名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 合伙人身份合伙人身份/在发行人在发行人 任职任职 1 韩江龙 630.72 20.99%董事长、总经理 2 德润丰 289.87 9.65%-3 成兴明 257.30 8.56%董事、副总经理 4 陶军 227.30 7.56%董事 5 张苏霞 180.85 6.02%财务部经理 江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-66 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名/名称名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 合伙人身份合伙人身份/在发行人在发行人 任职任职 6 杨浩 147.66 4.91%销售副经理 7 钱方方 94.10 3.13%职工监事、销售经理 8 张立忠 78.32 2.61%工程部员工 9 徐建军 69.10 2.30%行政管理部员工 10 王成 69.10 2.30%设备部部长 11 袁雷 69.10 2.30%行政管理部员工 12 陈青 54.55 1.82%监事会主席、销售经理 13 刘红杰 54.10 1.80%研发中心主管 14 李启明 49.82 1.66%监事、销售经理 15 颜景义 49.95 1.66%副总经理、供应链总监 16 骆桂明 49.46 1.65%行政管理部部长 17 李兰侠 49.46 1.65%研发中心副主任 18 秦苏琼 49.00 1.63%研发部经理 19 谭伟 39.55 1.32%研发中心主任 20 徐昌俭 39.00 1.30%安环部部长 21 薛建民 35.00 1.16%副总经理 22 周慧 29.64 0.99%行政管理部副部长 23 宋丹 29.25 0.97%销售经理 24 崔亮 26.73 0.89%质检部部长 25 周林 20.00 0.67%销售副经理 26 王毅飞 20.00 0.67%前发行人员工，2016 年离职 27 刘红军 20.00 0.67%销售经理 28 徐刚 20.00 0.67%销售副经理 29 陈群 20.00 0.67%制造部副部长 30 张勇华 20.00 0.67%制造部员工 31 张永成 19.82 0.66%供应链管理部部长 32 蒋小娟 19.82 0.66%质检部检验主管 33 范丹丹 19.50 0.65%研发中心员工 34 陈志国 17.00 0.57%制造部部长 35 李云芝 15.82 0.53%工程部员工 36 朱宁平 15.00 0.50%制造部副部长 37 张勇 13.00 0.43%制造部电工主管 江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-67 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名/名称名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 合伙人身份合伙人身份/在发行人在发行人 任职任职 38 陈昭 12.33 0.41%质保部部长 39 侍二增 12.00 0.40%工程部部长 40 陆海霆 12.00 0.40%制造部设备主管 41 宋琦 10.00 0.33%仓储物流部物流主管 42 万延树 10.00 0.33%市场部部长 43 易健 9.91 0.33%制造部副部长 44 邢乐 6.93 0.23%行政管理部员工 45 叶菁 6.00 0.20%质保部副部长 46 孙勇 5.00 0.17%技术服务部部长 47 朱龙会 5.00 0.17%制造部员工 48 殷瑞 3.00 0.10%仓储物流部主管 49 杨旭涛 3.00 0.10%制造部员工 50 柳伟 1.00 0.03%制造部员工 合计合计 3,005.05 100.00%-德裕丰有限合伙人德润丰的合伙人出资情况如下：序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 合伙人身份合伙人身份/在发行人在发行人 任职任职 1 董东峰 49.10 16.94%董事会秘书、财务负责人 2 王成玉 24.55 8.47%韩江龙朋友 3 陈昌 24.55 8.47%韩江龙亲友 4 朱卫中 24.55 8.47%韩江龙亲友 5 李倩 14.73 5.08%采购员 6 范丹丹 14.73 5.08%研发中心员工 7 何主建 14.73 5.08%制造部工艺主任 8 佟小涛 10.00 3.45%销售副经理 9 金梦颖 9.82 3.39%采购部员工 10 李树广 9.82 3.39%仓储物流部员工 11 王贝贝 9.82 3.39%质保部员工 12 顾加新 9.82 3.39%综合计划部主管 13 段杨杨 9.82 3.39%研发中心研发工程师 14 韩羽西 9.82 3.39%财务部员工 15 张倩 9.82 3.39%质检部员工 16 谢敏 9.82 3.39%财务部员工 江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-68 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 合伙人身份合伙人身份/在发行人在发行人 任职任职 17 刘亭 4.91 1.69%仓储物流部员工 18 武边 4.91 1.69%质检部员工 19 刘玲玲 4.91 1.69%研发中心员工 20 魏杰 4.91 1.69%制造部员工 21 张兴堂 4.91 1.69%制造部员工 22 胡跃忠 4.91 1.69%制造部员工 23 陈华 4.91 1.69%制造部员工 合计合计 289.87 100.00%-（2）杨森茂 杨森茂，男，1964 年 4 月出生，中国国籍，拥有香港居留权（非永居），身份证号码为 320402196404*，香港居民身份证号码为 M3370*。（3）江苏新潮 股东名称 江苏新潮创新投资集团有限公司 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人 王新潮 成立时间 2000 年 9 月 7 日 注册资本 5,435.00 万元 实收资本 5,435.00 万元 注册地 江阴市滨江开发区澄江东路 99 号 主要生产经营地 江阴市滨江开发区澄江东路 99 号 经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光电子器件制造；光电子器件销售；光学仪器制造；光学仪器销售；模具制造；模具销售；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务及与发行人主营业务的关系 主营业务为股权投资，与发行人主营业务不存在相同或相近的情形 截至本招股说明书签署日，江苏新潮的股权结构如下：序号序号 股东股东姓名姓名/名称名称 出资额（万元）出资额（万元）持股比例持股比例 1 王新潮 2,771.10 50.99%2 严秋月 160.00 2.94%江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-69 序号序号 股东股东姓名姓名/名称名称 出资额（万元）出资额（万元）持股比例持股比例 3 罗宏伟 150.00 2.76%4 王炳炎 150.00 2.76%5 潘小英 150.00 2.76%6 王德祥 72.90 1.34%7 张凤雏 70.00 1.29%8 高元强 62.00 1.14%9 朱正义 61.00 1.12 冯锡生 61.00 1.12 沈幸福 60.00 1.10 苏卫中 60.00 1.10 刘明才 60.00 1.10 钱浩忠 60.00 1.10 庞伟民 58.00 1.07 王元甫 58.00 1.07 耿丛正 58.00 1.07 沈 阳 56.00 1.03 支建忠 55.00 1.01 花建元 55.00 1.01! 王庆东 55.00 1.01 徐玲红 55.00 1.01# 俞玉葱 55.00 1.01$ 谢洁人 53.00 0.98% 陈 皋 53.00 0.98& 吴振江 53.00 0.98 许仕清 53.00 0.98( 李福寿 53.00 0.98) 张 伟 53.00 0.980 沈锦新 52.00 0.961 叶文芝 50.00 0.922 严红月 50.00 0.923 张 敏 50.00 0.924 于燮康 50.00 0.925 陶惠娟 50.00 0.92%江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-70 序号序号 股东股东姓名姓名/名称名称 出资额（万元）出资额（万元）持股比例持股比例 36 汤玲敏 47.00 0.867 耿凤美 45.00 0.838 缪国平 45.00 0.839 季少武 45.00 0.83 费建中 45.00 0.83A 王 刚 45.00 0.83B 黄建良 45.00 0.83C 陆惠芬 45.00 0.83%合计合计 5,435.00 100%（4）华天科技 股东名称 天水华天科技股份有限公司 企业类型 股份有限公司（上市）法定代表人 肖胜利 成立时间 2003 年 12 月 25 日 注册资本 320,448.46 万元 实收资本 320,448.46 万元 注册地 甘肃省天水市秦州区双桥路 14 号 主要生产经营地 甘肃省天水市秦州区赤峪路 88 号 经营范围 半导体集成电路研发、生产、封装、测试、销售；LED 及应用产品和 MEMS 研发、生产、销售；电子产业项目投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；房屋租赁；水、电、气及供热、供冷等相关动力产品和服务（国家限制的除外）。主营业务及与发行人主营业务的关系 主营业务为半导体集成电路、半导体元器件的封装测试，为发行人的主要客户 截至 2022 年 9 月 30 日，华天科技的前十大股东情况如下：序号序号 股东名称股东名称 持股数（万股）持股数（万股）持股比例持股比例 1 天水华天电子集团股份有限公司 69,647.25 21.73%2 华芯投资管理有限责任公司国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 10,291.44 3.21%3 香港中央结算有限公司 5,363.72 1.67%4 中国建设银行股份有限公司-华夏国证半导体芯片交易型开放式指数证券投资基金 4,516.33 1.41%5 广东恒阔投资管理有限公司 3,624.77 1.13%6 嘉兴聚力柒号股权投资合伙企业（有限合3,105.65 0.97%江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-71 序号序号 股东名称股东名称 持股数（万股）持股数（万股）持股比例持股比例 伙）7 陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）2,732.24 0.85%8 甘肃长城兴陇丝路基金管理有限公司甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）2,732.24 0.85%9 国泰君安证券股份有限公司国联安中证全指半导体产品与设备交易型开放式指数证券投资基金 2,525.23 0.79 上海盛宇股权投资中心（有限合伙）盛宇致远 2 号私募证券投资基金 2,000.00 0.62%合计合计 106,538.86 33.23%3、实际控制人控制的其他企业情况、实际控制人控制的其他企业情况 除发行人及其子公司外，实际控制人控制的其他企业为德裕丰，其具体情况参见本章节“三/（三）/2、持股 5%以上的其他股东基本情况/（1）德裕丰”的相关内容；除此之外，实际控制人无控制的其他企业。（四）实际控制人直接或间接持有的发行人股份质押或其他有争议的情况（四）实际控制人直接或间接持有的发行人股份质押或其他有争议的情况 截至本招股说明书签署日，发行人实际控制人直接或间接持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。四、发行人有关股本的情况四、发行人有关股本的情况（一）本次发行前的总股本、本次发行的股份，以及本次发行的股份占发行后总（一）本次发行前的总股本、本次发行的股份，以及本次发行的股份占发行后总股本的比例股本的比例 公司本次发行前总股本为 6,051.65 万股，本次公开发行人民币普通股 2,018万股。公司股本结构在发行前后的变化情况如下：序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 发行前发行前 发行后发行后 持股数（万股）持股数（万股）持股比例持股比例 持股数（万股）持股数（万股）持股比例持股比例 1 韩江龙 1,124.18 18.58%1,124.18 13.93%2 德裕丰 1,030.81 17.03%1,030.81 12.77%3 杨森茂 539.02 8.91S9.02 6.68%4 江苏新潮 467.91 7.73F7.91 5.80%5 陶 军 345.95 5.7245.95 4.29%江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-72 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 发行前发行前 发行后发行后 持股数（万股）持股数（万股）持股比例持股比例 持股数（万股）持股数（万股）持股比例持股比例 6 华天科技 325.76 5.3825.76 4.04%7 成兴明 323.15 5.3423.15 4.00%8 深圳哈勃 242.08 4.00$2.08 3.00%9 聚源信诚 179.60 2.979.60 2.23 许小平 162.88 2.692.88 2.02 王小文 130.30 2.150.30 1.61 李启明 117.73 1.957.73 1.46 钱方方 107.50 1.787.50 1.33 薛建民 89.91 1.49.91 1.11 陈 青 86.67 1.43.67 1.07 南通华达 77.00 1.27w.00 0.95 盛宇华天 77.00 1.27w.00 0.95 全德学镂科芯 51.30 0.85Q.30 0.64 清源知本 51.30 0.85Q.30 0.64 湖州木桐 51.30 0.85Q.30 0.64! 宁波芯可智 51.30 0.85Q.30 0.64 徐建军 46.48 0.77F.48 0.58# 颜景义 45.61 0.75E.61 0.57$ 沈志良 36.00 0.596.00 0.45% 万延树 35.18 0.585.18 0.44& 王 成 32.58 0.542.58 0.40 岳 廉 32.58 0.542.58 0.40( 杨 浩 29.80 0.49).80 0.37) 徐州盛芯 25.70 0.42%.70 0.320 陈佳宇 25.60 0.42%.60 0.321 周 林 21.03 0.35!.03 0.262 陈志国 20.20 0.33 .20 0.253 王 志 19.55 0.32.55 0.244 陈 昭 19.55 0.32.55 0.245 李兰侠 9.52 0.16%9.52 0.126 骆桂明 6.52 0.11%6.52 0.087 王毅飞 6.52 0.11%6.52 0.08%江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-73 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 发行前发行前 发行后发行后 持股数（万股）持股数（万股）持股比例持股比例 持股数（万股）持股数（万股）持股比例持股比例 38 袁 雷 6.52 0.11%6.52 0.089 曹义海 0.10 0.00%0.10 0.00 本次发行股数-2,018.00 25.01%合计合计 6,051.65 100%8,069.65 100%（二）本次发行前的前十名股东情况（二）本次发行前的前十名股东情况 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数（万股）持股数（万股）持股比例持股比例 1 韩江龙 1,124.18 18.58%2 德裕丰 1,030.81 17.03%3 杨森茂 539.02 8.91%4 江苏新潮 467.91 7.73%5 陶 军 345.95 5.72%6 华天科技 325.76 5.38%7 成兴明 323.15 5.34%8 深圳哈勃 242.08 4.00%9 聚源信诚 179.60 2.97 许小平 162.88 2.69%合计合计 4,741.33 78.35%（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任职务情况（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任职务情况 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数（万股）持股数（万股）持股比例持股比例 在发行人处任职情况在发行人处任职情况 1 韩江龙 1,124.18 18.58%董事长、总经理 2 杨森茂 539.02 8.91%无 3 陶 军 345.95 5.72%董事 4 成兴明 323.15 5.34%董事、副总经理 5 许小平 162.88 2.69%无 6 王小文 130.30 2.15%无 7 李启明 117.73 1.95%监事 8 钱方方 107.50 1.78%职工监事 9 薛建民 89.91 1.49%副总经理 10 陈 青 86.67 1.43%监事会主席 合合 计计 3,027.28 50.02%-江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-74（四）国有股份及外资股份情况（四）国有股份及外资股份情况 1、国有股份情况、国有股份情况 截至本招股说明书签署日，发行人股本中无国有股份。2、外资股份情况、外资股份情况 截至本招股说明书签署日，发行人股本中无外资股份。（五）（五）申报前申报前最近一年新增股东的情况最近一年新增股东的情况 发行人申报前最近一年新增的股东为聚源信诚、盛宇华天、全德学镂科芯、徐州盛芯、清源知本、湖州木桐、宁波芯可智、南通华达、沈志良、陈佳宇、深圳哈勃。上述股东取得股份的方式、时间、价格及定价依据等情况如下：序序号号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数持股数（万股）（万股）持股持股 比例比例 取得取得方式方式 取得取得时间时间 交易价格交易价格 定价定价依据依据 1 聚源信诚 179.60 2.97%增资 2021年12月 19.50 元/股 投资者看好半导体封装材料生产行业及发行人的 发 展 前景，参考公司 所 处 行业、成长性、市盈率等因素后协商定价 2 盛宇华天 77.00 1.27%增资 3 全 德 学 镂 科芯 51.30 0.85%增资 4 清源知本 51.30 0.85%增资 5 湖州木桐 51.30 0.85%增资 6 宁波芯可智 51.30 0.85%增资 7 徐州盛芯 25.70 0.42%增资 8 沈志良 36.00 0.59%增资 9 南通华达 77.00 1.27%受 让自 韩江龙 10 陈佳宇 25.60 0.42 深圳哈勃 242.08 4.00%增资 22.38 元/股 申报前最近一年新增股东的基本情况如下：1、新增机构股东情况、新增机构股东情况（1）聚源信诚 公司名称公司名称 聚源信诚（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人执行事务合伙人 苏州聚源炘芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）成立时间成立时间 2020 年 9 月 5 日 江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-75 认缴出资额认缴出资额 110,500 万元人民币 注册地址注册地址 浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道东升路 8 号 411 室 经营范围经营范围 一般项目：股权投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）出资人构成出资人构成 出资人名称出资人名称 认缴出资额认缴出资额（万元）（万元）认缴比例认缴比例 嘉善经济技术开发区实业有限公司 30,000.00 27.15%建信领航战略性新兴产业发展基金（有限合伙）20,000.00 18.10%中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司 20,000.00 18.10%北京金融街资本运营集团有限公司 20,000.00 18.10%上海科创中心一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）10,000.00 9.05%招商证券投资有限公司 10,000.00 9.05%苏州聚源炘芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）500.00 0.45%合计合计 110,500.00 100%聚源信诚普通合伙人苏州聚源炘芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）基本情况如下：公司名称公司名称 苏州聚源炘芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人执行事务合伙人 中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司 成立时间成立时间 2019 年 11 月 5 日 认缴出资额认缴出资额 10,000 万元人民币 注册地址注册地址 苏州市吴江区松陵镇人民路 300 号人社大厦 2001 室 经营范围经营范围 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）出资人构成出资人构成 出资人名称出资人名称 认缴出资额认缴出资额（万元）（万元）认缴比例认缴比例 共青城兴芯投资合伙企业（有限合伙）7,000.00 70.00%中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司 3,000.00 30.00%合计合计 10,000.00 100%（2）盛宇华天 公司名称公司名称 江苏盛宇华天产业投资基金（有限合伙）执行事务合伙人执行事务合伙人 南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙）成立时间成立时间 2021 年 11 月 17 日 江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-76 认缴出资额认缴出资额 106,000 万元人民币 注册地址注册地址 南京市建邺区白龙江东街 9 号 B2 幢北楼 16 层 1602-4 室 经营范围经营范围 一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）出资人构成出资人构成 出资人名称出资人名称/姓名姓名 认缴出资额认缴出资额（万元）（万元）认缴比例认缴比例 丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）15,000.00 14.15%西安天利投资合伙企业（有限合伙）12,500.00 11.79%上海锍晟投资中心（有限合伙）12,500.00 11.79%江苏鱼跃科技发展有限公司 10,000.00 9.43%朱江声 9,100.00 8.58%南京融泓嘉毅投资合伙企业（有限合伙）5,000.00 4.72%李健 3,000.00 2.83%姜冬仙 3,000.00 2.83%李萌 3,000.00 2.83%陈厚 3,000.00 2.83%陈建平 2,500.00 2.36%丹阳市高新技术创业投资有限公司 2,500.00 2.36%陈首益 2,000.00 1.89%沈胜昔 2,000.00 1.89%施明泰 2,000.00 1.89%刘代华 2,000.00 1.89%南京霍顿石化科技有限公司 2,000.00 1.89%江苏绿叶锅炉有限公司 2,000.00 1.89%上海良辰投资管理有限公司 1,900.00 1.79%陕西宏伟徳瑞工贸有限公司 1,800.00 1.70%安赫集团有限公司 1,700.00 1.60%刘明凌 1,300.00 1.23%单峰 1,200.00 1.13%钱伟 1,000.00 0.94%梁峰 1,000.00 0.94%路晶鹏 1,000.00 0.94%卞开勤 1,000.00 0.94%南京华宇管理咨询合伙企业1,000.00 0.94%江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-77（有限合伙）合计合计 106,000.00 100%盛宇华天普通合伙人南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙）基本情况如下：公司名称公司名称 南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人执行事务合伙人 上海盛宇股权投资基金管理有限公司 成立时间成立时间 2021 年 8 月 27 日 认缴出资额认缴出资额 1,000 万元人民币 注册地址注册地址 南京市建邺区白龙江东街 9 号 B2 幢北楼 4 层 401-274 室 经营范围经营范围 一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）出资人构成出资人构成 出资人名称出资人名称 认缴出资额认缴出资额（万元）（万元）认缴比例认缴比例 上海盛宇股权投资基金管理有限公司 600.00 60.00%西安天利投资合伙企业（有限合伙）200.00 20.00%陕西宏伟德瑞工贸有限公司 200.00 20.00%合计合计 1,000.00 100%（3）全德学镂科芯 公司名称公司名称 全德学镂科芯创业投资基金（青岛）合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人执行事务合伙人 金芯通创业咨询服务（青岛）合伙企业（有限合伙）成立时间成立时间 2021 年 4 月 28 日 认缴出资额认缴出资额 30,800 万元人民币 注册地址注册地址 山东省青岛市市南区宁夏路 288 号 3 号楼 106 室 0298（集中办公区）经营范围经营范围 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）出资人构成出资人构成 出资人名称出资人名称/姓名姓名 认缴出资额认缴出资额（万元）（万元）认缴比例认缴比例 李威 13,000.00 42.21%南通华泓投资有限公司 7,000.00 22.73%马淑芬 5,000.00 16.23%南通富泓智能科技合伙企业（有限合伙）3,000.00 9.74%广东利扬芯片测试股份有限公司 1,000.00 3.25%魏海蕊 900.00 2.92%江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-78 徐德辉 500.00 1.62%金芯通创业咨询服务（青岛）合伙企业（有限合伙）400.00 1.30%合计合计 30,800.00 100%全德学镂科芯普通合伙人金芯通创业咨询服务（青岛）合伙企业（有限合伙）基本情况如下：公司名称公司名称 金芯通创业咨询服务（青岛）合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人执行事务合伙人 全德学尔私募基金管理（青岛）有限公司 成立时间成立时间 2021 年 4 月 12 日 认缴出资额认缴出资额 1,000 万元人民币 注册地址注册地址 山东省青岛市市南区宁夏路 288 号 3 号楼 106 室 0299（集中办公区）经营范围经营范围 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）出资人构成出资人构成 出资人名称出资人名称/姓名姓名 认缴出资额认缴出资额（万元）（万元）认缴比例认缴比例 陈平 454.71 45.47%高雄 415.29 41.53%李敏 100.00 10.00%全德学尔私募基金管理（上海）有限公司 30.00 3.00%合计合计 1,000.00 100%（4）清源知本 公司名称公司名称 常州清源知本创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人执行事务合伙人 常州清源创新投资管理合伙企业（有限合伙）成立时间成立时间 2016 年 8 月 11 日 认缴出资额认缴出资额 10,000 万元人民币 注册地址注册地址 常州市武进区西太湖科技产业园兰香路 8 号 3 号楼 514 室 经营范围经营范围 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）出资人构成出资人构成 出资人名称出资人名称/姓名姓名 认缴出资额认缴出资额（万元）（万元）认缴比例认缴比例 陈惠芬 4,495.00 44.95%赵燕 4,495.00 44.95%王竹 1,000.00 10.00%常州清源创新投资管理合伙企业（有限合伙）10.00 0.10%江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-79 合计合计 10,000.00 100%清源知本普通合伙人常州清源创新投资管理合伙企业（有限合伙）基本情况如下：公司名称公司名称 常州清源创新投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人执行事务合伙人 深圳清源创业投资管理合伙企业（有限合伙）成立时间成立时间 2016 年 1 月 25 日 认缴出资额认缴出资额 200 万元人民币 注册地址注册地址 常州市武进区西太湖科技产业园兰香路 8 号 3 号楼四楼东 421 室 经营范围经营范围 创业投资管理及创业投资咨询；股权投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）出资人构成出资人构成 出资人名称出资人名称 认缴出资额认缴出资额（万元）（万元）认缴比例认缴比例 深圳清源创业投资管理合伙企业（有限合伙）140.00 70.00%常州恒鑫投资合伙企业（有限合伙）60.00 30.00%合计合计 200.00 100%（5）湖州木桐 公司名称公司名称 湖州木桐股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人执行事务合伙人 上海贝极投资有限公司 成立时间成立时间 2021 年 11 月 5 日 认缴出资额认缴出资额 5,000 万元人民币 注册地址注册地址 浙江省湖州市泊月湾 28 幢 B 座-58 经营范围经营范围 一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）出资人构成出资人构成 出资人名称出资人名称/姓名姓名 认缴出资额认缴出资额（万元）（万元）认缴比例认缴比例 刘继斌 2,975.00 59.50%吴雄 1,975.00 39.50%上海贝极投资有限公司 50.00 1.00%合计合计 5,000.00 100%湖州木桐普通合伙人上海贝极投资有限公司基本情况如下：公司名称公司名称 上海贝极投资有限公司 法定代表人法定代表人 王蔚臻 成立时间成立时间 2016 年 2 月 1 日 江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-80 注册资本注册资本 1,000 万元人民币 注册地址注册地址 中国（上海）自由贸易试验区耀华路 251 号一幢一层 经营范围经营范围 创业投资，资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）出资人构成出资人构成 出资人姓名出资人姓名 认缴出资额认缴出资额（万元）（万元）认缴比例认缴比例 王蔚臻 1,000.00 100%合计合计 1,000.00 100%（6）宁波芯可智 公司名称公司名称 宁波芯可智股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人执行事务合伙人 上海要弘创业投资管理有限公司 成立时间成立时间 2018 年 1 月 15 日 认缴出资额认缴出资额 12,000 万元人民币 注册地址注册地址 浙江省宁波杭州湾新区兴慈一路 290 号 2 号楼 212 室 经营范围经营范围 股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）出资人构成出资人构成 出资人名称出资人名称/姓名姓名 认缴出资额认缴出资额（万元）（万元）认缴比例认缴比例 孙凤龙 5,500.00 45.83%顾成标 4,000.00 33.33%上海要弘控股股份有限公司 2,380.00 19.83%上海要弘创业投资管理有限公司 120.00 1.00%合计合计 12,000.00 100%宁波芯可智普通合伙人上海要弘创业投资管理有限公司基本情况如下：公司名称公司名称 上海要弘创业投资管理有限公司 法定代表人法定代表人 郭浩根 成立时间成立时间 2016 年 3 月 7 日 注册资本注册资本 500 万元人民币 注册地址注册地址 上海市宝山区长江南路 180 号 A6816 室 经营范围经营范围 创业投资管理；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）出资人构成出资人构成 出资人名称出资人名称/姓名姓名 认缴出资额认缴出资额（万元）（万元）认缴比例认缴比例 上海要弘控股股份有限公司 325.00 65.00%马宏波 55.00 11.00%江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-81 徐晓芸 35.00 7.00%谢永霞 35.00 7.00%信晓晶 25.00 5.00%孙岚 25.00 5.00%合计合计 500.00 100%（7）徐州盛芯 公司名称公司名称 徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人执行事务合伙人 北京易科汇投资管理有限公司 成立时间成立时间 2021 年 6 月 10 日 认缴出资额认缴出资额 40,000 万元人民币 注册地址注册地址 邳州市经济开发区辽河西路电子产业园科创中心 534 室 经营范围经营范围 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）出资人构成出资人构成 出资人名称出资人名称 认缴出资额认缴出资额（万元）（万元）认缴比例认缴比例 邳州经开产业投资基金合伙企业（有限合伙）13,930.00 34.83%江苏徐州老工业基地产业发展基金（有限合伙）5,970.00 14.93%浙江巨化股份有限公司 5,000.00 12.50%上海盛维东方嘉睿股权投资基金合伙企业（有限合伙）3,600.00 9.00%湖北鼎龙控股股份有限公司 3,000.00 7.50%徐裕坤 2,000.00 5.00%红杉璟诗（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）2,000.00 5.00%上海正帆科技股份有限公司 2,000.00 5.00%宁波安集股权投资有限公司 1,400.00 3.50%青岛乾道荣辉投资管理中心（有限合伙）1,000.00 2.50%北京易科汇投资管理有限公司 100.00 0.25%合计合计 40,000.00 100%徐州盛芯普通合伙人北京易科汇投资管理有限公司基本情况如下：公司名称公司名称 北京易科汇投资管理有限公司 法定代表人法定代表人 徐海忠 成立时间成立时间 2015 年 8 月 26 日 江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-82 注册资本注册资本 2,000 万元人民币 注册地址注册地址 北京市海淀区中关村南大街 1 号 62 幢 2 层 65522 号 经营范围经营范围 投资管理；资产管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）出资人构成出资人构成 出资人名称出资人名称/姓名姓名 认缴出资额认缴出资额（万元）（万元）认缴比例认缴比例 徐海忠 1,100.00 55.00%厦门咕儒投资管理合伙企业（有限合伙）900.00 45.00%合计合计 2,000.00 100%（8）南通华达 公司名称公司名称 南通华达微电子集团股份有限公司 法定代表人法定代表人 石明达 成立时间成立时间 1990 年 10 月 11 日 注册资本注册资本 2,000 万元人民币 注册地址注册地址 南通市紫琅路 99 号 经营范围经营范围 生产销售半导体分立器件，集成电路电子应用产品；经营本企业自产产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；矿产品销售；自有房屋租赁，停车场服务（另设分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东股东构成构成 股东股东姓名姓名 持股数持股数（万股）（万股）持股比例持股比例 石明达 781.88 39.09%章小平 114.18 5.71%高峰 108.20 5.41%夏鑫 108.18 5.41%戴玉峰 107.19 5.36%仲美玲 97.20 4.86%张洞 97.20 4.86%赵霞 92.19 4.61%吴晓纯 84.75 4.24%石磊 78.94 3.95%郑剑华 65.20 3.26%江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-83 高巧珍 23.87 1.19%戴锦文 19.24 0.96%成群 18.12 0.91%李金建 18.00 0.90%施宁峰 17.99 0.90%曹亚群 17.99 0.90%王建荣 17.99 0.90%羌志恒 17.99 0.90%王建华 14.75 0.74%谢红星 14.62 0.73%赵亚俊 13.50 0.68%张岳平 13.50 0.68%曹清波 13.50 0.68%严学军 13.49 0.67%吴品忠 13.49 0.67%周士琳 12.35 0.62%刘凤祥 4.50 0.23%合计合计 2,000.00 100%截至本招股说明书签署日，南通华达的实际控制人为石明达。（9）深圳哈勃 公司名称公司名称 深圳哈勃科技投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人执行事务合伙人 哈勃科技创业投资有限公司 成立时间成立时间 2021 年 4 月 15 日 认缴出资额认缴出资额 700,000 万元人民币 注册地址注册地址 深圳市福田区福田街道福安社区福华一路 123 号中国人寿大厦 23 楼 经营范围经营范围 一般经营项目是：创业投资业务。许可经营项目是：无。出资人构成出资人构成 出资人名称出资人名称 认缴出资额认缴出资额（万元）（万元）认缴比例认缴比例 华为技术有限公司 483,000.00 69.00%华为终端（深圳）有限公司 210,000.00 30.00%哈勃科技创业投资有限公司 7,000.00 1.00%合计合计 700,000.00 100%深圳哈勃普通合伙人哈勃科技创业投资有限公司基本情况如下：江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-84 公司名称公司名称 哈勃科技创业投资有限公司 法定代表人法定代表人 白熠 成立时间成立时间 2019 年 4 月 23 日 注册资本注册资本 300,000 万元人民币 注册地址注册地址 深圳市福田区福田街道福安社区福华一路 123 号中国人寿大厦 23 楼 经营范围经营范围 一般经营项目是：创业投资业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无。出资人构成出资人构成 出资人名称出资人名称 认缴出资额认缴出资额（万元）（万元）认缴比例认缴比例 华为投资控股有限公司 300,000.00 100%合计合计 300,000.00 100%2、新增自然人股东情况、新增自然人股东情况 上述新增自然人股东的基本信息如下：姓名姓名 国籍国籍 是否拥有境外是否拥有境外 永久居留权永久居留权 身份证号码身份证号码 在发行人处任职情况在发行人处任职情况 沈志良 中国 否 320223196001*无 陈佳宇 中国 否 320222198107*无 以上新增股东均具备法律、法规规定的股东资格。截至本招股说明书签署日，南通华达的全资子公司南通华泓投资有限公司为全德学镂科芯的有限合伙人并持有全德学镂科芯 7,000 万元认缴出资额（对应出资比例为 22.73%）、公司股东华天科技通过直接和间接方式持有盛宇华天的有限合伙人西安天利投资合伙企业（有限合伙）100%的份额、清源知本持有公司股东杨森茂控制的银河微电 3.50%的股权（截至 2022 年 9 月 30 日）、沈志良系发行人实际控制人之一韩江龙配偶之姨夫、陈佳宇系南通华达实际控制人石明达的妻弟之子。除上述关系外，其他新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。新增股东不存在股份代持情形。（六）股东中的战略投资者持股及其简况（六）股东中的战略投资者持股及其简况 截至本招股说明书签署日，发行人无战略投资者持股情况。江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-85（七）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东各自持股比例（七）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东各自持股比例 截至本招股说明书签署日，发行人股东之间的关联关系及关联股东的各自持股比例如下：1、实际控制人韩江龙、陶军、成兴明分别直接持有发行人 18.58%、5.72%、5.34%的股份，并于 2019 年 5 月签署了一致行动人协议。德裕丰直接持有发行人 17.03%的股份，韩江龙、成兴明、陶军分别持有德裕丰 20.99%、8.56%、7.56%的出资额，陶军为德裕丰的执行事务合伙人。德裕丰是韩江龙、成兴明、陶军的一致行动人。2、李启明等 16 名股东为德裕丰有限合伙人，其中：李启明直接持有发行人1.95%的股份、钱方方直接持有发行人 1.78%的股份、薛建民直接持有发行人1.49%的股份、陈青直接持有发行人 1.43%的股份、徐建军直接持有发行人 0.77%的股份、颜景义直接持有发行人 0.75%的股份、万延树直接持有发行人 0.58%的股份、王成直接持有发行人 0.54%股份、杨浩直接持有发行人 0.49%的股份、周林直接持有发行人 0.35%的股份、陈志国直接持有发行人 0.33%的股份、陈昭直接持有发行人 0.32%的股份、李兰侠直接持有发行人 0.16%的股份、骆桂明直接持有发行人 0.11%的股份、王毅飞直接持有发行人 0.11%的股份、袁雷直接持有发行人 0.11%的股份。董东峰、朱卫中、陈昌分别直接持有德润丰 16.94%、8.47%、8.47%的出资额，董东峰为德润丰执行事务合伙人，德润丰直接持有德裕丰 9.65%的出资额，董东峰是发行人实际控制人之一韩江龙之兄的女婿，朱卫中是韩江龙配偶的妹夫，陈昌是韩江龙配偶的表哥之子。范丹丹直接持有德裕丰 0.65%的出资额，同时直接持有德润丰 5.08%的出资额。3、杨森茂、清源知本分别直接持有发行人 8.91%、0.85%的股份。截至 2022年 9 月 30 日，清源知本持有杨森茂控制的银河微电 3.50%的股份。4、沈志良直接持有发行人 0.59%的股份，是发行人实际控制人之一韩江龙配偶之姨夫。5、华天科技、盛宇华天分别直接持有发行人 5.38%、1.27%的股份，华天科江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-86 技通过直接和间接方式持有盛宇华天的有限合伙人西安天利投资合伙企业（有限合伙）100%的份额。6、南通华达、全德学镂科芯、陈佳宇分别直接持有发行人 1.27%、0.85%、0.42%的股份。南通华达的全资子公司南通华泓投资有限公司为全德学镂科芯的有限合伙人，陈佳宇为南通华达实际控制人石明达的妻弟之子。除上述情况外，公司股东间不存在其它关联关系。（八）公司股东公开发售股份的情况（八）公司股东公开发售股份的情况 本次发行不涉及公司股东公开发售股份的情况。（九）发行人对赌协议的签订及解除情况（九）发行人对赌协议的签订及解除情况（1）对赌协议的签署情况 本次发行前涉及的对赌协议情况如下：序号序号 投资方投资方 协议签署协议签署时间时间 协议名称协议名称 协议签署方协议签署方 对赌条款或类似权利对赌条款或类似权利安排安排 1 江苏人才创新 2014.12.18 增资协议之补充协议 江苏人才创新、华海诚科、亿美驰、江苏新潮、华天科技、王小文、韩江龙 约定特定条件下的股权回购条款、股权转让限制条款、反稀释条款、估值调整条款等特殊权利 2 聚源信诚 2021.11.26 江苏华海诚科新材料股份有限公司增资暨股份认购协议之补充协议 聚源信诚、华海诚科、韩江龙、成兴明、陶军 约定特定条件下的股权回购条款、股权转让限制条款、反稀释条款、优先清算条款等特殊权利（2）对赌协议的解除情况 与江苏人才创新对赌协议的解除情况 2020 年 2 月，江苏人才创新与实际控制人韩江龙、成兴明和陶军签订增资协议之补充协议（三），约定在 2020 年 4 月 30 日之前实际控制人或实际控制人指定的第三方回购其全部股权。2020 年 3 月至 4 月期间，江苏人才创新通过集中竞价方式，将其持有的 0.1万股股份转让给曹义海；通过大宗交易方式，将其持有的 325.66 万股股份转让给德裕丰。江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-87 2020 年 4 月 3 日，江苏人才创新与德裕丰完成过户交易，江苏人才创新从公司股东退出，对赌条款相应解除。与聚源信诚对赌协议的解除情况 2022 年 3 月 31 日，聚源信诚与发行人及其实际控制人韩江龙、成兴明、陶军签署了 终止协议，已终止了相关对赌条款，并约定相关对赌条款自始无效，且不再恢复。综上，发行人已于申报前清理了相关对赌协议，不会导致公司控制权发生变化，也不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，符合上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）第 10 条的相关规定。（十）代持的形成及解除过程（十）代持的形成及解除过程 发行人持股平台德裕丰历史上存在股权代持（部分代持股权自原第一大股东亿美驰承继而来），其形成原因及解除过程如下：代持形代持形成时间成时间 代持人代持人 被代持人被代持人 代持合伙代持合伙份额份额 代持原因代持原因 解除过程解除过程 2012.11 陈志国 杨旭涛 3 万元 亿美驰设立时，陈志国作为制造部部长，根据双方协商代杨旭涛出资亿美驰 2020 年 2 月，陈志国、李文翔分别与杨旭涛、殷瑞签署财产份额转让协议，转让其代为持有的出资额，股权代持得以解除完毕 2013.05 李文翔 殷瑞 3 万元 殷瑞及佟小涛看好公司发展前景希望投资，李文翔及万延树基于个人资金需求，同意转让其持有的持股平台亿美驰的全部或部分股权 2013.11 万延树 佟小涛 10 万元 2021 年 12 月，万延树与德润丰签订财产份额转让协议，转让其代为持有的出资额，佟小涛相应成为德润丰的合伙人，股权代持得以解除完毕 2020.02 韩江龙 董东峰等19 名公司员工 206.22 万元 2020 年 2 月，德裕丰筹集资金购买江苏人才创新持有的公司股份，考虑到德裕丰合伙人数量即将达到合伙企业法规定的 50人上限，董东峰等 19 名公司员工及韩江龙的 3 名亲友的出资额由韩江龙代持 2021 年 8 月，董东峰等19 名员工签署合伙协议，合伙设立德润丰；2021 年 12 月，朱卫中等韩江龙的 3 名亲友成为德润丰新合伙人。韩江龙将其代持的股权转让给德润丰，股权代持事项得以解除完毕 韩江龙的亲友（朱卫中等 3 人）73.65 万元 江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-88（十一）发行人股东的私募基金备案情况（十一）发行人股东的私募基金备案情况 发行人现有股东中，聚源信诚、盛宇华天、全德学镂科芯、清源知本、湖州木桐、宁波芯可智、徐州盛芯共 7 名机构股东属于中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）规定的私募投资基金，其所履行的私募投资基金管理人登记及基金备案的情况如下：序号序号 股东名称股东名称 基金管理人名称基金管理人名称 基金管理人基金管理人登记情况登记情况 基金备案基金备案 情况情况 1 聚源信诚 中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司 登记编号：P1003853 基金编号：SLX062 2 盛宇华天 上海盛宇股权投资基金管理有限公司 登记编号：P1001088 基金编号：STH381 3 全德学镂科芯 全德学尔私募基金管理（青岛）有限公司 登记编号：P1071902 基金编号：SQN910 4 清源知本 常州清源创新投资管理合伙企业（有限合伙）登记编号：P1060625 基金编号：SR3517 5 湖州木桐 上海贝极投资有限公司 登记编号：P1063597 基金编号：STH333 6 宁波芯可智 上海要弘创业投资管理有限公司 登记编号：P1064730 基金编号：SCH456 7 徐州盛芯 北京易科汇投资管理有限公司 登记编号：P1033319 基金编号：SQS943 另外，德裕丰、德润丰系发行人持股平台，其投资资金来自全体合伙人的自有或自筹资金，不存在向他人募集资金的情形，也未委托基金管理人进行管理，不属于证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等规定的私募基金或私募基金管理人，不需要履行相应的登记备案程序。德裕丰、德润丰经穿透计算，发行人不存在股东人数超过 200 人的情况。（十二）间接股东存在职工持股会或工会持股的情况（十二）间接股东存在职工持股会或工会持股的情况 发行人现任或历史直接股东中不存在工会、职工持股会，历史上不存在自然人股东人数较多的情形，发行人不存在募集设立的情形。截至本招股说明书签署日，发行人间接股东中存在的职工持股会或工会持股情况具体如下：1、深圳哈勃间接出资人中的职工持股会或工会持股情况 深圳哈勃第三层及以上层级出资人中存在华为投资控股有限公司工会委员江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-89 会持股，其对应间接持有发行人股份的比例为 3.97%。2、徐州盛芯间接出资人中的职工持股会或工会持股情况 徐州盛鑫第四层出资人中存在的重庆新南方工程塑料有限公司工会委员会持股，其对应间接持有发行人股份的比例不足 0.0001%。上述工会持股情形均不涉及发行人实际控制人控制的各级主体，发行人不作清理符合科创板审核问答（二）第 1 问“工会及职工持股会持股的规范要求”的相关规定。五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况（一）董事会成员简介（一）董事会成员简介 董事会由 7 名董事组成，其中董事长 1 名，独立董事 3 名，所有董事由股东大会选举产生，任期 3 年，任期届满可连选连任。本公司现任董事基本情况如下：序号序号 姓名姓名 职务职务 任期任期 提名方提名方 1 韩江龙 董事长、总经理 2022 年 5 月至 2025 年 5 月 韩江龙、成兴明、陶军 2 成兴明 董事、副总经理 2022 年 5 月至 2025 年 5 月 韩江龙、成兴明、陶军 3 陶 军 董事 2022 年 5 月至 2025 年 5 月 韩江龙、成兴明、陶军 4 贺 敏 董事 2022 年 5 月至 2025 年 5 月 江苏新潮 5 陈建忠 独立董事 2022 年 5 月至 2025 年 5 月 韩江龙、成兴明、陶军 6 徐冬梅 独立董事 2022 年 5 月至 2025 年 5 月 韩江龙、成兴明、陶军 7 周东山 独立董事 2022 年 5 月至 2025 年 5 月 韩江龙、成兴明、陶军 1、韩江龙、韩江龙 韩江龙，男，1965 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生毕业于南京大学高分子化学与物理专业，研究员级高级工程师。1987 年 8 月-2010 年 3 月，历任华威电子副科长、车间主任、副总经理、董事长、总经理；2010 年 5 月-2013 年 12 月，任江苏中电长迅能源材料有限公司董事、总经理；2011 年 5 月至 2014 年 6 月，任连云港华海诚科执行董事、总经理；2014 年 6 月至今，任连云港华海诚科执行董事；2012 年 11 月至今，任公司董事长、总经理。2、成兴明、成兴明 成兴明，男，1964 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-90 取得南京大学化学工程硕士学位，研究员级高级工程师。1986 年 7 月-2010 年 8月，历任华威电子研发工程师、车间副主任、质量部部长、副总工程师、总工程师、副总经理；2010 年 9 月-2012 年 7 月，任江苏中电长迅能源材料有限公司副总经理；2012 年 8 月至今，任公司副总经理；2012 年 11 月至今，任公司董事。3、陶军、陶军 陶军，男，1972 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，取得南京大学工商管理及化学工程硕士学位，高级经济师。1994 年 8 月-1995 年8 月，任连云港医药采购供应站保健品研究所职员；1995 年 8 月-1999 年 12 月，任山东省医药公司销售经理；2000 年 2 月-2010 年 12 月，任华威电子副总经理；2010 年 12 月-2011 年 5 月，任江苏中电长迅能源材料有限公司副总经理；2011年 6 月至今，历任连云港华海诚科副总经理、总经理；2013 年 4 月至今，任公司董事。4、贺敏、贺敏 贺敏，女，1992 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于苏州大学法学专业。2015 年 7 月-2017 年 8 月，任无锡华润矽科微电子有限公司合同管理岗职员；2017 年 9 月-2020 年 7 月，任无锡华润微电子有限公司法律顾问；2020 年 7 月-2021 年 10 月，任江苏新潮创新投资集团有限公司法务经理；2021 年 11 月-2023 年 1 月，任江苏新潮创新投资集团私募基金管理有限公司法务经理；2023 年 1 月至今，任江苏新潮创新投资集团私募基金管理有限公司合规风控负责人；2021 年 11 月至今，任华海诚科董事；现任公司董事、江苏新潮创新投资集团私募基金管理有限公司合规风控负责人、尊阳电子董事。5、陈建忠、陈建忠 陈建忠，男，1962 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于金陵科技学院会计学专业，注册会计师。1986 年 8 月-1994 年 6 月，任南京工艺装备厂会计；1994 年 7 月-2023 年 1 月，历任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计部项目经理、高级合伙人；2020 年 11 月至今，任江苏隆达超合金股份有限公司独立董事；2022 年 9 月至今，任江苏利通电子股份有限公司独立董事；2021 年 11 月至今，任公司独立董事。江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-91 6、徐冬梅、徐冬梅 徐冬梅，女，1966 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于西安交通大学电子材料与元器件专业，取得东北财经大学工商管理硕士学位，研究员级高级工程师。1989 年 7 月-1996 年 3 月，历任大连显像管厂工程师、项目经理；1996 年 4 月-2001 年 7 月，任大连大显集团规划发展部项目经理；2001年 7 月-2003 年 7 月，任大连光电通信发展有限公司国际合作部部长；2003 年 7月-2005 年 7 月，任大连华录影音实业有限公司营销部部长；2005 年 8 月-2006年 5 月，任大连光电通信发展有限公司总经理助理；2006 年 6 月-2010 年 6 月，任大连集成电路设计产业基地管理有限公司总经理；2010 年 7 月-2020 年 11 月，任天水华天电子集团股份有限公司副总经理；2020 年 12 月至今，任中国半导体行业协会封测分会秘书长；2021 年 8 月至今，任苏州芯心思源信息科技有限公司执行董事；2021 年 12 月至今，任苏州珂玛材料科技股份有限公司独立董事；2022 年 7 月至今，任上海懿雨芯心信息科技有限公司执行董事；2022 年 8 月至今，任黄山谷捷股份有限公司独立董事；2022 年 11 月至今，任苏州智程半导体科技股份有限公司独立董事；2022 年 12 月至今，任合肥微睿科技股份有限公司独立董事；2021 年 11 月至今，任公司独立董事。7、周东山、周东山 周东山，男，出生于 1974 年 7 月，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生毕业于南京大学高分子化学与物理专业，教授。2003 年 6 月-2005 年 6 月，任南京大学博士后研究工作人员；2005 年 6 月-2010 年 12 月，任南京大学化学化工学院副教授；2010 年 12 月至今，任南京大学化学化工学院教授；2017 年 8月至今，任南京大学射阳研究院院长；2019 年 8 月-2021 年 11 月，任南京大学化学化工学院副院长；2021 年 11 月至今，任公司独立董事、南京大学科技处副处长、先进技术研究院副院长。（二）监事会成员简介（二）监事会成员简介 监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，设监事会主席 1 名。职工代表监事由职工代表大会民主选举产生，股东代表监事通过股东大会选举产生，任期 3 年，任期届满可连选连任。本公司现任监事基本情况如下：江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-92 序号序号 姓名姓名 职务职务 任期任期 提名人提名人 1 陈 青 监事会主席 2022 年 5 月至 2025 年 5 月 韩江龙、成兴明、陶军 2 李启明 监事 2022 年 5 月至 2025 年 5 月 韩江龙、成兴明、陶军 3 钱方方 职工监事 2022 年 5 月至 2025 年 5 月 职工代表大会 1、陈青、陈青 陈青，女，1971 年 10 月出生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。1991 年 7 月-1994 年 5 月，任连云港市第一橡胶厂技术员；1994 年 5 月-2012 年6 月，历任华威电子质检员、销售副经理；2012 年 7 月至今，任公司销售经理；2020 年 9 月至今，任公司监事会主席。2、李启明、李启明 李启明，男，1964 年 5 月出生，中国国籍，大专学历，无境外永久居留权。1986 年 12 月-1994 年 11 月，任连云港市无线电厂销售科专员；1994 年 12 月-2011年 6 月，华威电子销售经理；2011 年 7 月至今，任公司销售经理；2016 年 12 月至今，任公司监事。3、钱方方、钱方方 钱方方，男，1968 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，取得南京大学化学工程硕士学位。1989 年 6 月-2011 年 1 月，历任华威电子市场服务部部长、销售部部长及销售总监；2011 年 10 月至今，任公司销售经理；2015年 10 月至今，任公司职工监事。（三）高级管理人员简介（三）高级管理人员简介 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。公司现有5 名高级管理人员，均由董事会任命。基本情况如下：序号序号 姓名姓名 职务职务 任期任期 1 韩江龙 董事长、总经理 2022 年 5 月至 2025 年 5 月 2 成兴明 董事、副总经理 2022 年 5 月至 2025 年 5 月 3 颜景义 副总经理 2022 年 5 月至 2025 年 5 月 4 薛建民 副总经理 2022 年 5 月至 2025 年 5 月 5 董东峰 董事会秘书、财务负责人 2022 年 5 月至 2025 年 5 月 江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-93 1、韩江龙、韩江龙 韩江龙简历具体情况参见本章节“五/（一）董事会成员简介”的相关内容。2、成兴明、成兴明 成兴明简历具体情况参见本章节“五/（一）董事会成员简介”的相关内容。3、颜景义、颜景义 颜景义，男，1968 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于四川大学材料科学专业，取得东南大学工商管理硕士学位。1995 年 7 月-2010年 10 月，历任华威电子办公室主任、物流部部长、计划部部长、行政部部长；2010 年 12 月至今，任公司副总经理、供应链总监。4、薛建民、薛建民 薛建民，男，1970 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于四川大学半导体专业，取得南京大学工商管理硕士学位。1990 年 8 月-2010 年8 月，历任华威电子车间主任、设备部部长、采购部部长；2010 年 12 月至今，任公司副总经理。5、董东峰、董东峰 董东峰，男，1980 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于山东管理干部学院会计电算化专业，中级会计师。2000 年 9 月-2003 年 6 月，历任连众玻璃钢厂出纳、成本会计；2003 年 6 月-2006 年 3 月，任江苏太仓管道公司往来、总账会计；2006 年 6 月-2009 年 5 月，任沈阳科金压力容器公司财务经理；2009 年 5 月-2014 年 4 月，任连云港中复连众复合材料集团有限公司成本主管；2014 年 4 月至 2015 年 12 月，任华海诚科有限财务经理；2015 年 12 月至今，任公司董事会秘书、财务负责人。（四）核心技术人员简介（四）核心技术人员简介 发行人现有 8 名核心技术人员，基本情况如下：序号序号 姓名姓名 职务职务 1 韩江龙 董事长、总经理 2 成兴明 董事、副总经理 江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-94 序号序号 姓名姓名 职务职务 3 谭 伟 研发中心主任 4 侍二增 工程部部长 5 刘红杰 研发中心主管 6 段杨杨 研发中心研发工程师 7 秦苏琼 连云港华海诚科研发部经理 8 刘兆明 连云港华海诚科研发部研发工程师 核心技术人员认定依据的具体情况参见本招股说明书“第六节/六/（五）发行人研发制度及研发人员”的相关内容。1、韩江龙、韩江龙 韩江龙简历具体情况参见本章节“五/（一）董事会成员简介”的相关内容。2、成兴明、成兴明 成兴明先生具体情况参见本章节“五/（一）董事会成员简介”的相关内容。3、谭伟、谭伟 谭伟，男，1976 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生毕业于湖南大学材料学专业，高级工程师。1997 年 7 月-2001 年 9 月，任西安高压开关厂技术部技术员；2004 年 5 月-2005 年 5 月，任中科院西安光学精密研究所光电研究室副研究员；2005 年 6 月-2010 年 10 月，任华威电子高级研发工程师；2010 年 12 月至今，任公司研发中心主任。4、侍二增、侍二增 侍二增，男，1980 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于郑州轻工业大学高分子材料与工程专业，取得南京大学化学工程硕士学位。2004 年 7 月-2011 年 7 月，任华威电子技术部工艺主管；2011 年 8 月至今，任公司工程部部长。5、刘红、刘红杰杰 刘红杰，女，1982 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生毕业于河北科技大学材料学专业，高级工程师。2008 年 7 月-2010 年 10 月，任华威电子研发中心高级研发工程师；2010 年 12 月至今，任公司研发中心主管。江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-95 6、段杨杨、段杨杨 段杨杨，女，1987 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生毕业于中国海洋大学材料学专业。2014 年 7 月-2014 年 12 月，任史丹利农业集团股份有限公司生产部科员；2015 年 3 月至今，任公司研发中心研发工程师。7、秦苏琼、秦苏琼 秦苏琼，女，1982 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于江南大学化学工程与工艺专业，取得南京大学化学工程硕士学位，高级工程师。2004 年 7 月-2011 年 7 月，历任华威电子研发工程师、中试线主管；2011 年 7 月至今，任连云港华海诚科研发部经理。8、刘兆明、刘兆明 刘兆明，男，1988 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于淮海海工学院化学工程与工艺专业。2012 年 7 月至今，任连云港华海诚科研发部研发工程师。（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 截至本招股说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员除在本公司及或其子公司任职外，对外兼职情况如下：姓名姓名 在发行人所任职务在发行人所任职务 兼职单位兼职单位 兼职职务兼职职务 陶 军 董事 德裕丰 执行事务合伙人 贺 敏 董事 江苏尊阳电子科技有限公司 董事 江苏新潮创新投资集团私募基金管理有限公司 合规风控负责人 陈建忠 独立董事 江苏隆达超合金股份有限公司 独立董事 江苏利通电子股份有限公司 独立董事 徐冬梅 独立董事 苏州芯心思源信息科技有限公司 执行董事 上海懿雨芯心信息科技有限公司 执行董事 苏州珂玛材料科技股份有限公司 独立董事 黄山谷捷股份有限公司 独立董事 苏州智程半导体科技股份有限公司 独立董事 合肥微睿科技股份有限公司 独立董事 中国半导体行业协会封测分会 秘书长 江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-96 姓名姓名 在发行人所任职务在发行人所任职务 兼职单位兼职单位 兼职职务兼职职务 周东山 独立董事 南京大学 教授、科技处副处长、先进技术研究院院长、射阳研究院院长 董东峰 董事会秘书、财务负责人 德润丰 执行事务合伙人 注：公司独立董事周东山符合 关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知（教人厅函201511 号）中规定的党政领导干部身份，其已根据中共教育部党组 2011 年 7 月 28日颁布并实施的关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知（教党201122号）、中共中央组织部 2013 年 10 月 19 日颁布并实施的关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见（中组发201318 号）相关规定履行了审批程序：2021 年12 月，中共南京大学委员会已出具审批通知书，同意周东山兼任华海诚科独立董事。除上述内容外，截至本招股说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员无其他兼职情况。（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 截至本招股说明书签署日，发行人董事会秘书兼财务负责人董东峰与董事长、总经理韩江龙存在远亲关系，董东峰系韩江龙之兄的女婿。董东峰与韩江龙不属于上市公司信息披露管理办法规定的关系密切的家庭成员。除上述情况外，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系。六、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的重六、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的重要协议要协议 截至本招股说明书签署日，在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均签订了劳动合同，董事及独立董事均与公司签署了董事聘任合同或独立董事聘任合同。此外，核心技术人员还与公司签署了保密协议、竞业禁止协议。截至本招股说明书签署日，上述协议履行正常，不存在违约情形。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员作出相关承诺的具体情况参见本招股说明书“第十节/六、本次发行相关机构或人员的重要承诺”的相关内容。江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-97 七、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在最近两年内七、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在最近两年内的变动情况的变动情况 最近两年内，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变动情况如下：（一）董事变动情况（一）董事变动情况 变动时间变动时间 变动依据变动依据 变动情况变动情况 变动原因变动原因 2020 年 7 月 2020 年第一次临时股东大会 朱晓虹辞去董事职务 朱晓虹系发行人原股东江苏人才创新提名的董事，该股东退出后，朱晓虹相应辞任董事。2021 年 12 月 2021 年第四次临时股东大会 常文瑛、王德祥辞去董事职务，选举贺敏为董事，选举陈建忠、徐冬梅、周东山为独立董事 常文瑛、王德祥因工作变动辞去董事职务，增选贺敏为新任董事；为建立符合上市规范的治理结构，增选三名独立董事（二）监事变动情况（二）监事变动情况 变动时间变动时间 变动依据变动依据 变动情况变动情况 变动原因变动原因 2020 年 9 月 2020年第二次临时股东大会 陈志和辞去监事，选举陈青为监事 陈志和系发行人原股东江苏人才创新提名的监事，该股东退出后，陈志和相应辞任监事（三）高级管理人员变动情况（三）高级管理人员变动情况 最近两年，公司高级管理人员未发生变化。（四）核心技术人员变动情况（四）核心技术人员变动情况 最近两年，公司核心技术人员未发生变化。综上所述，近两年内，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化。公司上述董事、监事变化系原股东江苏人才创新退出及公司为加强公司的治理水平，规范公司法人治理结构进行的合理调整，且履行了必要的法律程序，符合法律法规及有关规范性文件和公司章程的规定。江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-98 八、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持八、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况有发行人股份的情况（一）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有发行人股（一）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有发行人股份的情况份的情况 序号序号 姓名姓名 担任职务担任职务 持股数（万股）持股数（万股）持股比例持股比例 1 韩江龙 董事长、总经理 1,124.18 18.58%2 陶 军 董事 345.95 5.72%3 成兴明 董事、副总经理 323.15 5.34%4 李启明 监事 117.73 1.95%5 钱方方 职工监事 107.50 1.78%6 薛建民 副总经理 89.91 1.49%7 陈 青 监事会主席 86.67 1.43%8 颜景义 副总经理 45.61 0.75%截至本招股说明书签署日，除上述情况外，不存在其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有发行人股份的情况。（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有发行人股（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有发行人股份的情况份的情况 序号序号 姓名姓名 担任职务担任职务 持股平台持股平台 在持股平台在持股平台持股比例持股比例 间接持有发行间接持有发行人的股权比例人的股权比例 1 韩江龙 董事长、总经理 德裕丰 20.99%3.51%2 陶 军 董事 德裕丰 7.56%1.36%3 成兴明 董事、副总经理 德裕丰 8.56%1.68%4 李启明 监事 德裕丰 1.66%0.46%5 钱方方 职工监事 德裕丰 3.13%0.65%6 薛建民 副总经理 德裕丰 1.16%0.38%7 陈 青 监事会主席 德裕丰 1.82%0.41%8 颜景义 副总经理 德裕丰 1.66%0.32%9 董东峰 董事会秘书、财务负责人 德润丰 16.94%0.17 谭 伟 研发中心主任 德裕丰 1.32%0.24 侍二增 工程部部长 德裕丰 0.40%0.13 刘红杰 研发中心主管 德裕丰 1.80%0.22%江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-99 序号序号 姓名姓名 担任职务担任职务 持股平台持股平台 在持股平台在持股平台持股比例持股比例 间接持有发行间接持有发行人的股权比例人的股权比例 13 段杨杨 研发中心研发工程师 德润丰 3.39%0.03 秦苏琼 连云港华海诚科研发部经理 德裕丰 1.63%0.14%截至本招股说明书签署日，除上述情况外，不存在其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有发行人股份的情况。（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份质（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份质押或冻结的情况押或冻结的情况 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持有的公司股份不存在质押或冻结的情况。九、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况九、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 截至本招股说明书签署日，除本章节“八、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况”中相关内容外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况如下：姓名姓名 在发行人在发行人所任职务所任职务 被投资企业名称被投资企业名称 出资额出资额（万元）（万元）出资出资 比例比例 陶军 董事 江苏祥中科技有限公司 19.23 1.92%徐冬梅 独立董事 苏州芯心思源信息科技有限公司 200.00 100%上海懿雨芯心信息科技有限公司 200.00 90%西安芯天金铂企业管理合伙企业（有限合伙）20.00 3.36%除上述情况外，发行人其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在其他对外投资，上述对外投资与发行人均不存在利益冲突。十、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况、十、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况、股权激励及相关安排股权激励及相关安排（一）薪酬组成、确定依据及履行的程序情况（一）薪酬组成、确定依据及履行的程序情况 在本公司任职的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬由工资、奖金和福利津贴等组成，相关薪酬系根据公司相关薪酬标准和制度确定；独立董事在公司领取固定津贴。江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-100 公司由董事会下属薪酬与考核委员会负责董事（独立董事除外）、高级管理人员在内的薪酬考核事宜。发行人董事、监事和高级管理人员的薪酬及考核方案均按照公司章程等公司治理制度履行了相应的审议程序。（二）薪酬总额占各期发行人利润总额的比重（二）薪酬总额占各期发行人利润总额的比重 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员薪酬占利润总额比例如下：单位：万元 项项 目目 2022 年年 1-6 月月 2021 年年 2020 年年 2019 年年 薪酬总额 297.43 595.85 406.18 384.45 利润总额 1,824.47 5,374.16 3,221.32 464.70 占占 比比 16.30.09.61.73%公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2021 年在公司领取薪酬/津贴情况如下：序号序号 姓名姓名 职务职务 2021 年薪酬年薪酬（万元）（万元）领薪单位领薪单位 1 韩江龙 董事长、总经理 209.28 华海诚科 2 成兴明 董事、副总经理 华海诚科 3 陶军 董事 连云港华海诚科 4 贺敏 董事-5 陈建忠 独立董事-6 徐冬梅 独立董事-7 周东山 独立董事-8 陈青 监事会主席 133.48 华海诚科 9 李启明 监事 华海诚科 10 钱方方 职工监事 华海诚科 11 颜景义 副总经理 80.1 华海诚科 12 薛建民 副总经理 华海诚科 13 董东峰 董事会秘书、财务负责人 华海诚科 14 谭伟 核心技术人员 173.08 华海诚科 15 侍二增 核心技术人员 华海诚科 16 刘红杰 核心技术人员 华海诚科 17 段杨杨 核心技术人员 华海诚科 18 秦苏琼 核心技术人员 连云港华海诚科 江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-101 序号序号 姓名姓名 职务职务 2021 年薪酬年薪酬（万元）（万元）领薪单位领薪单位 19 刘兆明 核心技术人员 连云港华海诚科 除上述收入外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有在发行人或公司控制的其他企业享受其他待遇和退休金计划。（三）本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排（三）本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 截至本招股说明书签署日，本公司不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他制度安排。十一、发行人员工情况十一、发行人员工情况（一）员工人数及变化情况（一）员工人数及变化情况 报告期各期末，发行人正式员工总数分别为 100 人、204 人、365 人和 367人。除上述正式员工外，报告期内发行人存在劳务派遣用工方式。报告期各期末，发行人员工具体情况如下：单位：人 类别类别 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 正式员工 367 365 204 100 劳务派遣 30 31 146 182 合合 计计 397 396 350 282 1、岗位类别、岗位类别 截至 2022 年 6 月末，发行人员工专业结构情况如下：类别类别 员工人数（人）员工人数（人）占员工人数比例占员工人数比例 管理人员 67 18.26%销售人员 16 4.36%研发人员 57 15.53%生产人员 227 61.85%合计合计 367 100.00%2、学历结构、学历结构 截至 2022 年 6 月末，发行人员工教育程度情况如下：江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-102 类型类型 员工人数（人）员工人数（人）占员工人数比例占员工人数比例 本科及以上 69 18.80%大专 74 20.16%中专 103 28.07%高中及以下 121 32.97%合计合计 367 100.00%3、年龄结构、年龄结构 截至 2022 年 6 月末，发行人员工年龄构成情况如下：年龄年龄 人数（人）人数（人）占员工人数比例占员工人数比例 30 岁及以下 46 12.531-40 岁 192 52.32A-50 岁 106 28.88Q 岁及以上 23 6.27%合计合计 367 100.00%（二）发行人社会保险和住房公积金缴纳情况（二）发行人社会保险和住房公积金缴纳情况 报告期内，发行人为员工缴纳社会保险的基本情况如下：期间期间 期末员工人数期末员工人数 缴纳人数缴纳人数 缴纳比例缴纳比例 未缴纳原因未缴纳原因 2022 年1-6 月 367 363 98.91%4 人为退休返聘人员，无需缴纳 2021 年 365 358 98.08%3 人为当月新入职员工，次月缴纳；4 人为退休返聘人员，无需缴纳 2020 年 204 202 99.02%2 人为退休返聘人员，无需缴纳 2019 年 100 98 98.00%2 人为退休返聘人员，无需缴纳 注：根据连云港地区的有关规定，社保登记日后入职无法当月缴纳，次月补缴。报告期内，发行人为员工缴纳住房公积金的基本情况如下：期间期间 期末员工人数期末员工人数 缴纳人数缴纳人数 缴纳比例缴纳比例 未缴纳原因未缴纳原因 2022 年1-6 月 367 363 98.91%4 人为退休返聘人员，无需缴纳 2021 年 365 355 97.26%5 人为当月新入职员工，次月缴纳；4 人为退休返聘人员，无需缴纳；1人当月入职，因其未按公司通知配合办理公积金转移，公司无法为其缴纳 2020 年 204 202 99.02%2 人为退休返聘人员，无需缴纳 2019 年 100 98 98.00%2 人为退休返聘人员，无需缴纳 江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-103 报告期各期末，公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的比例均超过 97%，缴纳情况良好。部分员工未缴纳社会保险、住房公积金，主要系部分员工退休返聘或入职次月缴纳等。实际控制人韩江龙、陶军、成兴明承诺：“（1）截至本承诺函出具之日，发行人、发行人控制的子公司未因社会保险金及住房公积金缴纳的相关事宜受到社会保障部门、住房公积金部门的行政处罚，亦未因该等事宜与其员工发生任何争议、纠纷；（2）本人将敦促发行人、发行人控制的子公司按照法律、法规及所在地政策的相关规定，为全体符合要求的员工开设社会保险金账户及住房公积金账户，缴存社会保险金及住房公积金；（3）若发行人、发行人控制的子公司未来应国家有权部门要求或决定需为其员工补缴社会保险金、住房公积金或因缴纳社会保险金、住房公积金不符合相关规定而受到任何罚款或损失，相关费用和责任由本人以连带责任方式全额承担、赔偿，本人将根据有权部门的要求及时予以缴纳，如因此给发行人、发行人控制的子公司带来损失，本人愿意向发行人、发行人控制的子公司给予全额补偿，本人在承担前述补偿后，不会就该等费用向发行人、发行人控制的子公司行使追索权。”根据公司及子公司所在地社会保险、住房公积金管理部门出具的证明，报告期内，公司及子公司不存在因违反法律法规受到社会保险和住房公积金方面的行政处罚。（三）劳务派遣情况（三）劳务派遣情况 报告期各期末，发行人及子公司劳务派遣人员数量及占用工总数比例情况如下：公公 司司 项项 目目 2022年年6月末月末 2021 年末年末 2020 年末年末 2019 年末年末 发行人 劳务派遣人数 30 31 143 171 用工总人数 360 359 317 250 比 例 8.33%8.64E.11h.40%连云港华海诚科 劳务派遣人数-3 11 用工总人数 37 37 33 32 比 例-9.094.38%针对劳务派遣超标的事项，发行人已进行积极整改，通过将劳务派遣员工转江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-104 为正式员工、扩大招聘等方式降低劳务派遣的用工比例，截至 2021 年 12 月，发行人及子公司的劳务派遣用工比例已降至 10%以下；使用劳务派遣的工作岗位主要涉及包装、后混合等生产环节中需人工操作、操作难度低、工作重复性强且对产品质量无实质影响、人员流动性强的临时性、辅助性或替代性的岗位，相关工作无特别技术要求，仅需经过简单培训即能胜任；同时，相关人员因各种因素流动性较大，公司采用劳务派遣的方式可以降低用工管理成本，且符合劳动合同法及劳务派遣暂行规定的规定。针对上述事项，连云港市人力资源与社会保障局出具证明文件，确认华海诚科及子公司不存在因劳务派遣用工事宜而受到行政处罚的情况、不存在重大违法违规行为；华海诚科及子公司在报告期内存在劳务派遣用工超出法定比例的情形已整改完毕，该情形不属于重大违法违规行为，不予行政处罚。发行人实际控制人韩江龙、成兴明、陶军已出具书面承诺，“若发行人及子公司在首次公开发行股票并上市之前因劳务派遣用工超过法定比例 10%或其他事项，而受到主管机关的任何强制措施、行政处罚、发生纠纷、履行任何其他法律程序或承担任何责任而造成发行人的任何损失，本人将无条件给予发行人全额补偿并承担相关费用，保证发行人的业务不会因上述事宜受到不利影响。如违反上述承诺，则发行人有权依据本承诺函扣留本人从公司获取的工资、奖金、补贴、股票分红等收入，并用以承担本人承诺承担的上述兜底责任和义务及用以补偿公司及其子公司因此而遭受的损失。”综上，报告期内发行人曾经存在劳务派遣用工超比例的情形，但发行人已进行相应规范和整改，截至目前，发行人劳务派遣用工符合劳务派遣暂行条例的相关规定，发行人及其子公司报告期内不存在劳动用工方面的行政处罚，亦不存在因历史违规事项而被行政主管部门行政处罚的风险，该等事项对发行人本次发行上市不构成实质影响。江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-105 第六节第六节 业务与技术业务与技术 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况一、发行人主营业务、主要产品及变化情况（一）发行人主营业务及收入构成（一）发行人主营业务及收入构成 公司是一家专注于半导体封装材料的研发及产业化的国家级专精特新“小巨人”企业，主要产品为环氧塑封料和电子胶黏剂。公司已发展成为我国规模较大、产品系列齐全、具备持续创新能力的环氧塑封料厂商，在半导体封装材料领域已构建了完整的研发生产体系并拥有完全自主知识产权。公司结合下游封装产业的技术发展趋势及客户定制化需求，针对性地开发与优化产品配方与生产工艺，掌握了高可靠性技术、翘曲度控制技术、高导热技术、高性能胶黏剂底部填充技术等一系列核心技术，可应用于各类传统封装与先进封装主流的半导体封装形式。在传统封装领域，公司应用于 DIP、TO、SOT、SOP等封装形式的产品已具备品质稳定、性能优良、性价比高等优势，且应用于 SOT、SOP 领域的高性能类环氧塑封料的产品性能已达到了外资厂商相当水平，并在长电科技、华天科技等部分主流厂商逐步实现了对外资厂商产品的替代，市场份额持续增长；在先进封装领域，公司研发了应用于 QFN、BGA、FC、SiP 以及FOWLP/FOPLP 等封装形式的封装材料，其中应用于 QFN 的产品已实现小批量生产与销售，颗粒状环氧塑封料（GMC）以及 FC 底填胶等应用于先进封装的材料已通过客户验证，液态塑封材料（LMC）正在客户验证过程中，上述应用于先进封装的产品有望逐步实现产业化并打破外资厂商的垄断地位。随着技术研发的突破、产品体系的完善及市场渠道的开拓，公司的技术水平、产品质量与品牌获得了相关主管部门及下游知名客户的认可。公司作为第一起草单位主持制定了电子封装用环氧塑封料测试方法（GB/T 40564-2021）国家标准，并被全国半导体设备和材料标准化委员会认定为 2020 年度标准化工作突出贡献单位；同时，公司与长电科技（600584.SH）、通富微电（002156.SZ）、华天科技（002185.SZ）、富满微（300671.SZ）、气派科技（688216.SH）、扬杰科技（300373.SZ）、晶导微（A20316.SZ）、银河微电（688689.SH）等下游知名厂商已建立了长期良好的合作关系，并获得了客户 B 授予的 2021 年度最佳合作伙伴奖。江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-106 报告期内，公司主营业务未发生重大变化，主营业务收入构成情况如下：单位：万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年年 2020 年年 2019 年年 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 环氧塑封料 14,224.00 95.872,943.56 95.08,826.08 92.21,474.12 89.98%电子胶黏剂 613.16 4.13%1,704.11 4.92%1,927.58 7.79%1,722.37 10.02%合计合计 14,837.16 1004,647.67 100$,753.66 100,196.49 100%（二）发行人主要产品介绍（二）发行人主要产品介绍 公司主要产品包括环氧塑封料与电子胶黏剂，广泛应用于半导体封装、板级组装等应用场景。其中，环氧塑封料与芯片级电子胶黏剂与半导体封装技术的发展息息相关，是保证芯片功能稳定实现的关键材料，极大地影响了半导体器件的质量，具体应用场景如下图所示：由于半导体封装特殊工艺需要，其对封装材料性能要求极高。经过封装后的半导体器件需要在高温高湿处理后仍能够耐受 260的无铅回流焊，并要求封装材料在该过程中不会由于应力过高而出现与芯片、基岛、导电胶或者框架分层或开裂、离子含量过高而使得芯片电性能失效等情况，因此，公司产品需要通过多种理化性能指标（如流动长度、热膨胀系数、玻璃化转变温度、粘度、吸水率、介电常数等）之间的平衡，以实现客户日益提升的工艺性能以及应用性能要求，并根据客户的定制化需求针对性地调整配方和生产工艺，技术门槛高。公司主要产品的具体情况如下所示：江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-107 1、环氧塑封料、环氧塑封料 环氧塑封料（Epoxy Molding Compound，简称 EMC）全称为环氧树脂模塑料，是用于半导体封装的一种热固性化学材料，是由环氧树脂为基体树脂，以高性能酚醛树脂为固化剂，加入硅微粉等填料，以及添加多种助剂加工而成，主要功能为保护半导体芯片不受外界环境（水汽、温度、污染等）的影响，并实现导热、绝缘、耐湿、耐压、支撑等复合功能。环氧塑封料应用于半导体封装工艺中的塑封环节，属于技术含量高、工艺难度大、知识密集型的产业环节。在塑封过程中，封装厂商主要采用传递成型法将环氧塑封料挤压入模腔并将其中的半导体芯片包埋，在模腔内交联固化成型后成为具有一定结构外型的半导体器件。环氧塑封料模塑成型的简要工艺流程图如下所示：环氧塑封料的技术难度主要体现在以下方面：（1）配方体系复杂，需要在多项性能需求间实现有效平衡 环氧塑封料的配方体系较为复杂。在配方开发过程中，公司需在众多化合物中筛选出数十种原材料（包括主料及添加剂）进行复配，确定合适的添加比例，并充分考虑成本等因素以满足量产的需求。由于配方中任一原材料的种类或比例江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-108 变动都可能导致在优化某一性能指标时，对其它性能指标产生不利影响（例如，通过添加填料提升填充性的同时会使流动性下降），因此，产品配方需要充分考虑各原材料由于种类或比例不同对各项性能造成的相互影响，并在多项性能需求间实现有效平衡，以保证产品的可靠性。（2）环氧塑封料产品具有定制化的特点 由于不同客户或同一客户不同产品的封装形式、生产设备选型、工艺控制、前道材料选用、可靠性考核要求及终端应用场景等方面存在差异，对环氧塑封料的各项性能指标都有独特的要求，公司下游封装厂商对环氧塑封料的需求呈现定制化特征。因此，公司需要通过针对性地优化与调整配方或生产工艺，对客户需求中所涉及的个性化技术难点进行攻坚，以满足客户针对工艺性能（如固化时间、流动性、冲丝、连续成模性、气孔率、分层、翘曲等）以及应用性能（如可靠性、热性能、电性能等）的定制化需求。（3）环氧塑封料的新产品开发需匹配下游封装技术持续提升的性能需求 由于历代封装技术及不同的应用领域对环氧塑封料的性能要求均存在差异，环氧塑封料厂商需以下游技术的发展为导向，持续开发在理化性能、工艺性能以及应用性能等方面与历代封装技术相匹配的新产品，故而业内呈现出“一代封装，一代材料”的特点。封装技术的持续演进对环氧塑封料提出了更多、更严苛的性能要求。其中，先进封装中的 QFN/BGA、FOWLP/FOPLP 等因其不对称封装形式而增加了对环氧塑封料的翘曲控制要求，同时要求环氧塑封料在经过更严苛的可靠性考核后仍不出现任何分层且保持芯片的电性能良好。因此，发行人在应用于先进封装产品的配方开发中需要在各性能指标间进行更为复杂的平衡（例如，需要进一步考虑Tg、CTE 与应力间的相互影响以实现翘曲控制），对塑封料厂商的自主创新能力与技术储备要求进一步提升，产品开发难度进一步加大。根据下游封装技术、应用场景以及性能特征的不同，发行人将环氧塑封料分为基础类、高性能类、先进封装类以及其他应用类。其中，基础类产品主要应用于 TO、DIP 等传统封装形式，被广泛应用于消费电子、家用电器等领域；高性能类产品主要应用于 SOD、SOT、SOP 等封装形式，通常具有超低应力高粘结江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-109 力、高电性能或高可靠性等性能特征，终端应用主要包括消费电子、汽车电子、新能源等领域。具体分类情况如下：产品类别产品类别 应用的封装形式应用的封装形式 代表型号代表型号 终端类型终端类型 基础类 DO/TO/SMX/桥块 EMS-100、EMS-250、EMG-100/120、EMG-200/250 消费电子（如玩具、充电器等）、家用电器、工业应用等 DIP EMG-350 工业应用、消费电子、家用电器等 TO220F/TO3PF/TO247 EMG-500/550 家用电器、消费电子、新能源等 高性能类 SOD/SOT/SOP/TSSOP/QFP/LQFP/TO252/263/IGBT EMG-400-C、EMG-400-S、EMG-480-1Y、EMS-600-S、EMG-600-S、EMG-600-2、EMG-700-2EF 工业应用、消费电子、家用电器、网络通信、汽车电子等 先进封装类 LGA/BGA/能源SiP/IPM EMG-700-N、EMG-700-B、EMG-700-BH、EMG-900-H、EMG-900-A 信息通讯（如基站）、汽车电子、新能源产业等 FOWLP/FOPLP EMG-900-G 系列 消费电子（如手机、电脑）、信息通讯等 其它应用类 DIP/SOT EMOG-300/500 系列 智能家居、工业应用等 稀土永磁无铁芯电机、电磁屏蔽、PoP EMM/EMG-900-LDS 系列 消费电子、汽车电子、物联网等 报告期内，公司基础类与高性能类环氧塑封料的收入规模均呈快速上涨趋势，其中高性能类环氧塑封料增速更快。不同类型环氧塑封料的收入情况如下表所示：单位：万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年年 2020 年年 2019 年年 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 基础类 5,790.58 40.71,378.83 46.68,293.88 45.10%7,769.38 50.21%高性能类 8,388.26 58.97,464.10 53.01,464.51 54.61%7,617.13 49.22%先进封装类 4.15 0.03%4.50 0.01%1.85 0.01.95 0.08%其它应用类 41.01 0.29.13 0.29e.84 0.29t.66 0.48%合计合计 14,224.00 100.002,943.56 100,826.08 100,474.12 100%报告期内，公司细化到各类封装形式的环氧塑封料的产品收入情况如下表所示：单位：万元 封装形式封装形式 2022 年年 1-6 月月 2021 年年 2020 年年 2019 年年 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 DO/SMX/桥块 4,186.35 29.43,908.55 36.15%8,046.73 35.25%6,425.99 41.53%TO（含光伏模块）3,162.73 22.24%5,258.69 15.96%3,774.22 16.53%2,582.79 16.69%江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-110 封装形式封装形式 2022 年年 1-6 月月 2021 年年 2020 年年 2019 年年 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 DIP 834.91 5.87%2,643.72 8.02%2,165.54 9.49%1,402.85 9.07%SOD/SOT 2,602.11 18.29%5,577.98 16.93%3,853.09 16.88%2,166.24 14.00%SOP 3,345.77 23.52%7,422.13 22.53%4,861.40 21.30%2,784.35 17.99%QFN/DFN 2.81 0.02%4.33 0.01P.32 0.22%0.67 0.00%其它 89.32 0.638.16 0.39t.79 0.331.23 0.72%合计合计 14,224.00 1002,943.56 100,826.08 100,474.12 100%2、电子胶黏剂、电子胶黏剂 公司电子胶黏剂为半导体器件提供粘结、导电、导热、塑封等复合功能，可广泛应用于芯片粘结、芯片级塑封、板级组装等不同的封装环节，应用领域贯穿于一级封装、二级封装以及其他工业组装领域。根据下游应用领域的不同，公司将电子胶黏剂分为 PCB 板级组装用电子胶黏剂、芯片级电子胶黏剂与其它应用类三大类。公司聚焦于芯片级电子胶黏剂的技术研发，该类产品技术含量高，市场基本由外资厂商垄断，公司是国内极少数同时布局“倒装芯片底部填充材料（FC 底填胶）”与“液态塑封料（LMC）”的内资半导体封装材料厂商。FC 底填胶与LMC 丰富了公司的产品线，在技术研究、产品测试、客户开发等方面与环氧塑封料具有协同效应；同时，多管线的产品强化了公司在先进封装领域的布局，有利于加深公司对下游客户需求的理解，从而进一步推动新产品导入。公司电子胶黏剂的具体分类情况如下：产品大类产品大类 具体类别具体类别 产品功能介绍产品功能介绍 终端终端 PCB 板级组装用电子胶黏剂 紫外光固化组装胶 应用于 PCB 板焊点保护、芯片角部补强等。手机、笔记本、家用电器等 板级贴片胶 应用于粘接与定位元器件，以免元器件因翻转、加速、振动、冲击等原因发生偏移或脱落。照明、家用电器、通讯设备等 模组组装胶 应用于消费电子与汽车电子的摄像头模组的组装。手机、笔记本、汽车电子等 板级底部填充胶 应用于 PCB 电子线路板芯片锡球的保护，通过填充芯片与 PCB 电子线路板间的空隙，使得芯片能够在高温、高湿的环境下保持稳定的机械强度与粘接强度。手机、笔记本、汽车电子等 芯片级电子胶黏剂 芯片粘结胶 应用于芯片封装的固晶工艺，该等工艺对粘接材料的要求较高，需要具备低挥发、无气孔、高导电、高导热、手机、笔记本、汽车电子等 江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-111 产品大类产品大类 具体类别具体类别 产品功能介绍产品功能介绍 终端终端 高抗湿气性、低操作性等。LED 封装胶 应用于 RGB 灯珠和光通信模块的封装。显示器、照明、光通信模块等 倒装芯片底部填充材料（FC 底填胶）主要用于芯片与基板的连接，分散芯片表面承载应力，缓解芯片、焊料和基板三者热膨胀系数不匹配产生的内应力，保护焊球、提高芯片抗跌落与热循环可靠性等，产品需要具有很好的流动性、高可靠性、低热膨胀系数，对产品的配方及工艺要求极高。公司产品已通过星科金朋的验证。手机、笔记本、汽车电子等 液态塑封料（LMC）应用于先进封装中的晶圆级封装，是对公司以固态环氧塑封材料为主的产品结构的重要补充，其具备可中低温固化、低翘曲、模塑过程无粉尘、低吸水率以及高可靠性等优点，产品对翘曲、可靠性、填料粒径均有较高的要求。手机、笔记本、汽车电子等 报告期内，公司不同类型电子胶黏剂的收入情况如下表所示：单位：万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年年 2020 年年 2019 年年 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 芯片级电子胶黏剂 40.38 6.592.99 6.63g.35 3.49C0.80 25.01%PCB板级组装用电子胶黏剂 531.10 86.62%1,503.70 88.24%1,803.42 93.56%1,260.81 73.20%其它应用类 41.68 6.80.43 5.13V.81 2.950.75 1.79%合计合计 613.16 100%1,704.11 100%1,927.58 100%1,722.37 100%（三）发行人主要经营模式（三）发行人主要经营模式 公司专注于半导体封装材料的研发及产业化。公司采购填料（硅微粉）、聚合物（环氧树脂、酚醛树脂等）以及添加剂（偶联剂、脱模剂等）等，按照客户对半导体封装材料在规格、功能、性能等方面的不同需求进行定制化研发与生产，并在完成产品生产后交付给客户，获取收入和利润。1、研发模式、研发模式 公司的研发重点主要系半导体封装材料配方及生产工艺的开发与优化。在配方的开发过程中，公司需要结合不同封装形式对封装材料的性能要求及下游客户定制化需求，筛选出适合的原材料，确定各种物料的添加比例、添加顺序、混炼温度、混炼时间、混炼速度等生产工艺参数，从而在各理化性能指标的相互作用之间达到平衡，实现良好的综合性能。上述过程既需要系统的理论知识和丰富的江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-112 经验积累，又需要大量实验不断进行试错与验证，这对公司技术储备、研发水平和创新能力要求较高。公司高度重视自主研发工作，根据客户需求及行业技术发展动态，制定研发项目计划并向研发中心下达研发任务，项目类型主要包括原有配方技术与生产工艺技术的更新升级、新产品与新配方的开发等。为满足下游客户定制化与持续演进的应用需求，公司已建立了完善的研发体系，规范了研发项目从立项、产品设计开发、过程设计开发、试生产、客户验证到最终量产等各阶段的管理要求，可实现灵活快速的研发响应。2、采购模式、采购模式 公司设置采购部、综合计划部等部门，根据公司生产需要，针对半导体封装材料生产所需的原材料、辅料、备件、包材等物料进行采购。其中，公司生产所需的原材料主要为硅微粉等填料、环氧树脂、酚醛树脂等树脂以及添加剂（偶联剂、脱模剂等）等。公司综合计划部门负责物料需求的计划平衡和编制，按月、周编制物料需求计划；由采购部会同研发、工程、质检相关部门商定原辅材料询价及供应商选择事宜；由采购部会同制造部、技改部、设备部商定设备、备品备件询价及供应商选择事宜。采购部门根据原材料需求计划，综合考虑合格供应商的交期因素，在对合格供应商进行询价、议价、比价的基础上选择合格供应商下单采购。物料到货后，仓库相关人员对物资的品种、规格、型号、数量、重量等进行验收，由质检部门对所入库物资进行质量检验，并取得质检部门出具的检验报告，核对无误后办理收货手续。3、生产模式、生产模式 公司实行以销定产和需求预测相结合的生产模式，以确保生产计划与销售情况相适应。公司拥有专业的生产管理团队，根据客户提出的各类要求及时做出响应，并根据市场需求对产品种类和产量进行快速调整。（1）环氧塑封料 环氧塑封料生产的主要环节包括预处理、配料、高搅、磁选、挤出、粉碎、江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-113 后混合、打饼等生产工艺环节。在配料过程中，公司根据产品配方分配相应品种与数量的原材料，并结合物料的温度敏感性对其进行分类管理；挤出及预处理是公司生产核心工艺环节，该过程需要保障物料高度分散均匀，保障产品质量；此外，为配合不同类型的产品的生产，公司需充分考虑挤出机型号、螺杆设计、温度设定、叶片组合、喂料速度等因素对生产的影响，并对生产设备与条件做出相应的调整。（2）电子胶黏剂 电子胶黏剂生产的主要环节包括材料预处理、配料、混合、过滤、除泡、分装等生产工艺环节。材料预处理和混合是主要的工艺环节，该过程需要保证物料高度分散均匀，保障产品质量；此外，为配合不同类型的产品的生产，公司需充分考虑不同产品对应不同设备材质、保护气体种类、温湿度控制和工艺操作顺序，并做出相应的调整。在上述生产过程中，公司各部门紧密配合，对产品的类型和产量能够快速灵活的调整。销售部根据市场需求量，提供月度、季度、年度产品销售预测并确保准确率，并依据市场需求量、客户订单（合同）确定的实际合同交付时间及公司实际生产能力和产品生产周期拟定销售预测表；综合计划部根据销售预测表、半成品和成品库存情况、客户定制化需求等，合理制定生产计划；制造部执行产品制造控制程序，并根据生产计划、饼料随工单、配方单和粉料随工单安排人员、生产线、原材料按计划进行生产。报告期各期，为提高生产效率、控制生产成本，公司将部分非核心的添加剂加工工序委托外部厂商完成。报告期内，委外加工费分别为 51.81 万元、35.47万元、100.10 万元和 65.82 万元，占公司同期采购总额的比例分别为 0.49%、0.24%、0.43%和 0.69%，占比较低。公司主要产品的生产工序及工艺流程请见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及变化情况”之“（四）主要产品工艺流程图”。4、销售模式、销售模式 公司坚持以客户为中心，以直接客户为主、贸易商客户为辅。公司已建立了江苏华海诚科新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-114 一支营销能力强、经验丰富的专业销售团队，形成了以华东、西南与华南地区为主，其他区域为辅的销售布局。由于半导体封装材料对半导体器件的性能有显著影响，进而影响到终端产品的品质，因此下游封装厂商在选用供应商时，会综合考虑供应商的工艺与技术水平、产品品质、价格、产能、服务机制、供货及时性等因素，存在较高的准入门槛。公司需要通过客户的样品考核验证及批量验证后才能与客户达成正式合作，其中，样品考核情况是公司产品性能与技术水平的重要体现，包括工艺性能（如固化时间、流动性、冲丝、连续成模性、气孔率等）与应用性能（如可靠性、热性能、电性能等）考核验证。一个完整的新产品导入周期通常为 3 至 6 个月，长则可达 3 年以上，因此对封装材料厂商的技术与服务要求较高。鉴于公司产品的关键性，发行人与下游封装厂商达成业务合作后，在产品品质稳定的情况下，下游厂商一般不会更换半导体封装材料供应商，双方合作通常具备长期稳定性。报告期内，公司环氧塑封料的下游客户以封装厂商为主，电子胶粘剂的下游客户以贸易商为主。客户直接向公司下达采购订单，公司按要求向客户发货，公司根据签收单确认收入。其中，对于部分客户，应其库存管理及响应要求，公司采用寄售销售模式，具体流程为：公司在收到客户发货通知后，按照通知要求在约定的时间内将货物运至客户指定仓库指定存放区域；货物入库前，双方对合同货物的数量、规格、型号、外观包装等进行查验，确认货物数量、规格型号无误、外观无破损。入库后，客户按照实际需求领用货物，公司在客户实际领用并取得客户对账确认的凭据时确认销售收入。报告期内，发行人对直接客户和贸易商客户的定价方法和原则总体一致。发行人销售给直接客户和贸易商客户的销售收入及占比如下表所示：单位：万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 收入收入 占比占比 收入收入 占比占比 收入收入 占比占比 收入收入 占比占比 直接客户 13,742.76 92.622,234.42 93.03,834.76 92.25,632.66 90.91%其中：寄售模式 881.82 5.94%2,753.5

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山东科源制药股份有限公司创业板上市招股说明书（520页）.PDF

山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-1 创业板风险提示：本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。山东科源制药股份有限公司 Shandong Keyuan Pharmaceutical Co.,Ltd.（住所：山东济南市山东商河经济开发区科源街）首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 （注册稿）（注册稿）保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）（住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）免责声明：本公司的发行申请尚未经深圳证券交易所及中国证监会履行相应的程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股）发行股数 本次公开发行股票1,935万股，占发行后总股本的25.02%。本次发行全部为发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币44.18元 发行日期 2023年3月24日 拟申请上市证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 7,735.00万股 保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2023年3月30日 山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-2 声明及承诺声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-3 目目 录录 发行概况发行概况.1 声明及承诺声明及承诺.2 目目 录录.3 第一节第一节 释释 义义.8 一、一般术语.8 二、专业术语.10 第二节第二节 概概 览览.13 一、重大事项提示.13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况.19 三、本次发行概况.20 四、发行人主营业务情况.21 五、发行人符合创业板定位情况.24 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标.28 七、财务报告审计截止日后的主要信息及经营状况.29 八、发行人选择的具体上市标准.32 九、公司治理的特殊安排.32 十、募集资金用途与未来发展规划.32 第三节第三节 风险因素风险因素.34 一、国家政策、市场供求变动及上游原材料价格上涨导致价格及毛利率下滑风险.34 二、下游制剂纳入国家药品集采使得原料药产品价格下降风险.35 三、部分客户未中标国家药品集采导致公司客户结构发生变动的风险.35 四、子公司亏损风险.36 五、公司主要制剂产品未能及时通过一致性评价及中标国家集采的风险.36 六、公司部分化学药品制剂产品暂未推进一致性评价，导致未来可能无法进行再注册以及无法参加国家集采的风险.37 七、经营风险.38 山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-4 八、产品研发及技术创新风险.41 九、整体变更时存在未弥补亏损风险.43 十、内部控制风险.43 十一、对赌协议的风险.44 十二、财务风险.44 十三、实际控制人控制权稳定性风险.46 十四、公司监事申英明所持力诺集团 20.00%股权质押的风险.46 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.48 一、基本情况.48 二、发行人的设立及股本和股东的变化情况.48 三、组织结构情况.58 四、主要股东及实际控制人情况.62 五、公司股本情况.69 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简介.82 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.87 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互间的亲属关系.91 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近三年涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况.92 十、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的协议及其履行情况.92 十一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况.92 十二、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年的变动情况.94 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况.95 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况.97 十五、股权激励及相关安排.98 十六、发行人的员工及社会保障情况.100 第五节第五节 业务与技术业务与技术.104 一、公司的主营业务、主要产品或服务情况.104 山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-5 二、发行人所处行业基本情况.116 三、发行人的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况.148 四、发行人销售情况与主要客户.157 五、发行人采购情况与主要供应商.165 六、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产.170 七、发行人的技术及研发情况.190 八、公司生产经营涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处置能力情况.202 九、发行人境外生产经营情况.203 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.204 一、财务报表.204 二、审计意见及关键审计事项.208 三、影响公司经营业绩的主要因素以及对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析.210 四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.212 五、财务报告审计基准日至招股说明书签署日经营状况.213 六、重要会计政策和会计估计.216 七、分部.251 八、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表.252 九、主要税项及享受的税收优惠政策.253 十、发行人最近三年及一期主要财务指标.257 十一、经营成果分析十一、经营成果分析.258 十二、资产质量分析.352 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析.379 十四、报告期重大投资或资本性支出等事项的基本情况.391 十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.392 十六、盈利预测.392 第七节第七节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.393 一、本次募集资金运用概况.393 山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-6 二、发行人发展战略和目标.396 三、报告期内为实现战略目标已采取的措施及实施效果.396 第八节第八节 公司治理与独立性公司治理与独立性.398 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况.398 二、发行人内部控制制度情况.398 三、发行人报告期内违法违规情况.401 四、发行人报告期内资金占用及对外担保情况.402 五、发行人直接面向市场独立运营情况.402 六、同业竞争情况.404 七、关联方和关联交易.413 第九节第九节 投资者保护投资者保护.438 一、投资者关系的主要安排.438 二、股利分配政策.444 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排.447 四、股东投票机制的建立情况.447 五、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排.448 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项.449 一、重大合同.449 二、对外担保情况.452 三、重大诉讼、仲裁或其他事项.453 第十一节第十一节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.454 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.454 二、发行人控股股东、实际控制人声明.455 三、保荐人（主承销商）声明.456 四、发行人律师声明.458 五、承担审计业务的会计师事务所声明.459 六、承担评估业务的资产评估机构声明.460 七、承担验资业务的会计师事务所声明.461 第十二节第十二节 附件附件.462 山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-7 一、发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况.462 二、力诺投资、力诺集团、高元坤、陈莲娜、高雷直接或间接控制的其他企业.484 三、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明.502 四、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明.503 五、募集资金具体运用情况.504 六、备查文件.518 七、查阅时间.518 八、文件查阅地址.519 山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-8 第一节第一节 释释 义义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：一、一般术语一、一般术语 发行人、公司、本公司、科源制药 指 山东科源制药股份有限公司 本次发行 指 本次向社会公众公开发行 1,935 万股 A 股股票的行为 科源有限 指 山东科源制药有限公司 力诺集团 指 力诺集团股份有限公司 力诺投资 指 力诺投资控股集团有限公司 力诺物流 指 山东力诺物流有限公司 济南安富 指 济南安富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）财金科技 指 济南市财金科技投资有限公司 济南鼎佑 指 济南鼎佑健康产业投资合伙企业（有限合伙）济南财投 指 济南市财政投资基金控股集团有限公司 鲁康投资 指 鲁康投资有限公司 财金投资 指 济南财金投资有限公司 鲁信资本 指 山东省鲁信资本市场发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）云聚投资 指 广州云聚投资合伙企业（有限合伙）鑫顺达 指 山东鑫顺达投资管理有限公司，发行人前股东，已于 2019年 3 月退出 济南金控 指 济南金融控股集团有限公司，持有财金科技 100.00%股权、持有财金投资 46.38%股权、持有力诺投资 19.16%股权 力诺制药、科峰制药、力诺科峰 指 山东力诺制药有限公司，公司全资子公司，曾用名山东科峰制药有限公司、山东力诺科峰制药有限公司 诺心贸易 指 山东诺心贸易有限公司，公司全资子公司 力诺医药科技 指 山东力诺医药科技有限公司，力诺制药全资子公司 公司章程 指 山东科源制药股份有限公司章程 公司章程（草案）指 山东科源制药股份有限公司章程（草案）中信建投证券、保荐人、主承销商 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师、公司律师、德恒律师 指 北京德恒律师事务所 山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-9 发行人会计师、信永中和、申报会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告 指 发行人会计师出具的文号为“XYZH/2022SHAI10345”的审计报告 三会 指 公司股东大会、董事会和监事会的统称 股东大会 指 山东科源制药股份有限公司股东大会 董事会 指 山东科源制药股份有限公司董事会 监事会 指 山东科源制药股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 药品管理法 指 中华人民共和国药品管理法 A 股 指 境内发行、获准在证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的股票 报告期、最近三年及一期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度以及 2022 年 1-6 月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 NMPA 指 National Medical Products Administration，国家药品监督管理局，前身为国家食品药品监督管理局 EDQM 指 European Directorate for the Quality of Medicines&Healthcare，欧洲药品质量管理局 PMDA 指 Pharmaceuticals and Medical Devices Agency，日本医疗器械审评审批机构 KFDA 指 Korean Food and Drug Administration，韩国食品药品监督管理局 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 国家卫健委 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会 国家医保局 指 中华人民共和国国家医疗保障局 深交所 指 深圳证券交易所 股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 CDE 指 CENTER FOR DRUG EVALUATION，国家药品监督管理局药品审评中心 FDA 指 Food and Drug Administration，美国食品药品监督管理局，其由美国国会即联邦政府授权，是专门从事食品与药品管理的最高执法机关 Mordor Intelligence 指 是一家国际咨询机构，专业从事行业市场调研及分析，业务范围涵盖食品、医药、化工等多个行业领域 山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-10 普洛药业 指 普洛药业股份有限公司（000739.SZ）海思科 指 海思科医药集团股份有限公司（002653.SZ）九洲药业 指 浙江九洲药业股份有限公司（603456.SH）奥翔药业 指 浙江奥翔药业股份有限公司（603229.SH）森萱医药 指 江苏森萱医药股份有限公司（830946.NQ）美诺华 指 宁波美诺华药业股份有限公司（603538.SH）同和药业 指 江西同和药业股份有限公司（300636.SZ）亨迪药业 指 湖北亨迪药业股份有限公司 阳光诺和 指 北京阳光诺和药物研究股份有限公司 药源化学 指 药源药物化学（上海）有限公司 药明康德 指 无锡药明康德新药开发股份有限公司（603259.SH）OR10127 指 苯并三氮唑丙烯酚，公司定制化生产的中间体产品，主要用于化妆品领域 OR10154 指 甲酚曲唑三硅氧烷，公司定制化生产的中间体产品，主要用于化妆品领域 辉瑞 指 Pfizer Inc，一家总部位于美国的国际知名医药企业 诺华 指 Novartis AG，一家总部位于瑞士的国际知名医药企业 罗氏 指 Roche Holding AG，一家总部位于瑞士的国际知名医药企业 弗若斯特沙利文 指 Frost&Sullivan，一家全球企业增长咨询公司 Chemical Pharmaceutical Generic Association 指 意大利非专利药品市场活性成分和中间体制造商协会，是代表意大利化学制药行业的主要公司 dB 指 decibel，分贝，主要用于度量声音强度 Kwh 指 千瓦时 mg/L 指 毫克每升 m 指 微米 kg 指 公斤/千克 m2 指 平方米 ppm 指 part per million，百万分率 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本招股说明书、招股说明书 指 山东科源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 二、专业术语二、专业术语 原料药 指 旨在用于药品制造中的任何一种物质或物质的混合物，而且在用于制药时，成为药品的一种活性成分。此种物质在疾病的诊断，治疗，症状缓解，处理或疾病的预防中有药理活性或其他直接作用，或者能影响机体的功能或结构 山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-11 制剂 指 按药典、药品标准或其他适当处方，将原料药物按某种剂型制成具有一定规格的药剂 中间体 指 原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变化或精制才能成为原料药的一种物料 仿制药 指 国家药监局于 2016 年 3 月 4 日公布的化学药品注册分类改革工作方案中的境内申请人仿制境外上市但境内未上市原研药品的药品、境内申请人仿制已在境内上市原研药品的药品 一致性评价 指 药物一致性评价，是国家药品安全“十二五”规划中的一项药品质量要求，即国家要求仿制药品要与原研药品质量和疗效一致。具体包括要求杂质谱一致、稳定性一致、体内外溶出规律一致等 两票制 指 在中标药品配送过程中，最多只能开具两次发票，即药品生产企业向被委托配送其中标品种的药品商业企业开具发票（第一票），接受委托配送的药品商业企业向医疗机构销售药品并开具发票（第二票）BE 试验 指 Bioequivalency 试验，生物等效性试验 TZDs 指 噻唑烷二酮类药物，是治疗型糖尿病的一类新药 DPP-4 指 T 细胞活化抗原 CD26 的腺苷脱氨酶络合蛋白 2，是一种细胞表面的丝氨酸蛋白酶 SGLT-2 抑制剂 指 钠-葡 萄 糖 协 同 转 运 蛋 白 2（sodium-dependent glucose transporters 2,SGLT-2）抑制剂，可以抑制肾脏对葡萄糖的重吸收，使过量的葡萄糖从尿液中排出，降低血糖，是一类新型抗糖尿病药物 GLP-1 指 胰高血糖素样肽-1，是回肠内分泌细胞分泌的一种脑肠肽，目前主要作为型糖尿病药物作用的靶点-糖苷酶抑制剂 指-葡萄糖苷酶抑制剂，通过抑制小肠粘膜刷状缘的-葡萄糖苷酶以延缓碳水化合物的吸收，降低餐后高血糖。常用的-葡萄糖苷酶抑制剂主要是阿卡波糖、伏格列波糖 VOCs 指 Volatile organic compounds，挥发性有机物 GMP 指 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 （Good Manufacturing Practice），对生产药品所需要的原材料、厂房、设备、卫生、人员培训和质量管理等均提出了明确要求 DMF 指 Drug Master File，药品主文件，它是由药品生产或代理商按一定格式编写的详细说明药品管理、生产、特性、质量控制等方面内容的文件，该文件须向各国的注册当局上报，从而使药品在该国获得销售许可 CEP 指 Certificate of suitability to monograph of European Pharmacopeia，欧洲药典适应性证书 CODcr 指 采用重铬酸钾作为氧化剂测定出的化学耗氧量，即重铬酸盐指数，用以说明废水受有机物污染的情况 BOD5 指 Biochemical Oxygen Demand，5 天内好氧微生物消耗的游离氧数量，用以间接表示水体被有机物污染程度的一个重要指标 SS 指 Suspended Solids，水中颗粒直径约在 0.1m-100m 之间的悬浮颗粒，肉眼可见 UASB 指 Up-flow Anaerobic Sludge Bed/Blanket，上流式厌氧污泥床，是一种处理污水的厌氧生物方法 山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-12 CASS 指 Cyclic Activated Sludge System，循环活性污泥系统，是一种集曝气、沉淀功能于一体的综合性污水处理收集措施和处理工艺 RTO 指 Regenerative Thermal Oxidizer，蓄热式热力焚化炉 CMO 指 Contract Manufacture Organization，合同生产组织，主要是接受制药公司的委托，提供产品生产时所需要的工艺开发、配方开发、临床试验用药、化学或生物合成的原料药生产、中间体制造、制剂生产（如粉剂、针剂）以及包装等业务 CRO 指 Contract Research Organization，合同研发服务机构，是通过合同形式为制药企业和研发机构在药物研发过程中提供专业化服务的一种学术性或商业性的科学机构 CDMO 指 Contract Development And Manufacturing Organization，合同研发与生产业务，即在 CMO 的基础上增加相关产品的定制化研发业务 注 1：本招股说明书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。注 2：本招股说明书中的股份数及股份比例与登记机关备案资料不符的情况，均为四舍五入原因造成。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-13 第二节第二节 概概 览览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、重大事项提示一、重大事项提示 本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本招股说明书的正文内容。（一）发行人及相关方作出的重要承诺（一）发行人及相关方作出的重要承诺 公司提请投资者认真阅读公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和本次发行的中介机构等责任主体作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项请详见本招股说明书“第十二节 附件”之“一、发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况”。（二）本次发行前滚存利润的分配安排（二）本次发行前滚存利润的分配安排 经公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行后的所有新老股东按其各自持股比例共享。（三）特别风险提示（三）特别风险提示 本公司提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险，并认真阅读本招股说明书“第三节 风险因素”中的全部内容。1、国家政策、市场供求变动及上游原材料价格上涨导致价格及毛利率下滑、国家政策、市场供求变动及上游原材料价格上涨导致价格及毛利率下滑风险风险 受国家环保核查、原料药关联一致性评价、国家药品集采等政策影响，原料药行业的准入门槛提升，原料药企业在产业链中的地位加强，使得公司主要产品的毛利率在部分年度有所上升。2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022年 1-6 月，公司主营业务毛利率分别为 45.39%、49.94%、41.96%和 40.57%，其中主要产品格列齐特毛利率分别为 29.45%、35.97%、34.22%和 25.14%，盐酸二甲双胍毛利率分别为 15.91%、43.22%、32.78%和 19.99%，单硝酸异山梨山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-14 酯毛利率分别为 58.89%、59.37%、65.15%以及 73.77%，带动公司业绩快速上升。受上游原材料酰亚胺以及硼氢化钾采购价格上涨影响，格列齐特 2022 年 1-6 月毛利率较 2021 年度下降 9.08 个百分点；受上游原材料双氰胺采购价格上涨影响，盐酸二甲双胍 2021 年毛利率较 2020 年下降 10.44 百分点，2022 年 1-6月由于市场竞争加大，同时叠加上游原材料价格持续上涨等因素影响，毛利率较 2021 年下降 12.79 个百分点。若未来原料药行业监管政策发生变化，行业门槛降低，市场竞争者迅速增多，市场供求发生重大不利改变，而公司不能根据外部环境变化及时作出调整，或者上游原材料价格持续上涨，公司无法及时、完全将原材料价格上涨向下游传导，将面临毛利率波动甚至下滑的风险，从而影响公司的盈利水平。2、下游制剂纳入国家药品集采使得原料药产品价格下降风险、下游制剂纳入国家药品集采使得原料药产品价格下降风险 报告期内，受下游制剂国家集采、原料药市场供求变动以及原材料价格上涨等因素影响，公司主要产品的价格呈现一定波动态势，其中格列齐特 2019 年至 2020 年，单价由 706.07 元/kg 上涨至 792.10 元/kg，2021 年及 2022 年 1-6 月略有回落，分别为 775.55 元/kg 以及 757.11 元/kg；盐酸二甲双胍 2019 年以及2021 年的单价由 46.83 元/kg 上涨至 66.02 元/kg，2022 年 1-6 月下降至 58.96 元/kg；盐酸罗哌卡因 2019 年至 2020 年，单价由 23,981.53 元/kg 上升至 24,840.83元/kg，2021 年至 2022 年 1-6 月，单价分别下降至 20,851.01 元/kg 以及10,265.49 元/kg；单硝酸异山梨酯单价在报告期内的单价分别为 1,525.64 元/kg、1,442.40 元/kg、2,181.56 元/kg 以及 2,542.20 元/kg。报告期内，公司产品价格波动对业绩影响较大，截至本招股说明书签署日，公司核心产品盐酸二甲双胍对应下游制剂盐酸二甲双胍片/缓释片（2020 年 8月）、格列齐特对应下游制剂格列齐特缓释片（2021 年 2 月）、单硝酸异山梨酯对应下游制剂单硝酸异山梨酯常释剂型（2022 年 7 月）及缓释控释剂型（2021年 6 月）与盐酸罗哌卡因对应下游制剂罗哌卡因注射剂（2021 年 6 月）陆续进入国家集采范围，部分中标制剂产品的价格降幅较大，未来制剂厂商可能会要求上游原料药企业相应降低产品价格，进而对发行人的盈利水平造成不利影响。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-15 3、部分客户未中标国家药品集采导致公司客户结构发生变动的风险、部分客户未中标国家药品集采导致公司客户结构发生变动的风险 2020 年 8 月，第三批国家药品集采公布中标结果，涉及公司主要原料药产品盐酸二甲双胍的下游制剂盐酸二甲双胍片及盐酸二甲双胍缓释片；2021 年 2月，第四批国家药品集采公布中标结果，格列齐特缓释片纳入集采范围；2021年 6 月，第五批国家药品集采公布中标结果，单硝酸异山梨酯缓控释剂型、盐酸罗哌卡因注射液进入第五批国家药品集采范围；2022 年 7 月，第七批国家药品集采公布中标结果，单硝酸异山梨酯常释剂型进入第七批国家药品集采范围。在上述集采中，公司格列齐特主要客户山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司、石家庄四药有限公司等未中标，天津君安生物制药有限公司等客户中标；盐酸二甲双胍主要客户山东齐都药业有限公司、江苏祥瑞药业有限公司等未中标，重庆科瑞制药（集团）有限公司、蓬莱诺康药业有限公司等客户中标；公司单硝酸异山梨酯主要客户山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司、北京红林制药有限公司等客户未中标，珠海润都制药股份有限公司、乐普药业股份有限公司等客户中标；公司盐酸罗哌卡因主要客户人福医药集团股份有限公司、河北一品制药股份有限公司等客户未中标，江苏恒瑞医药股份有限公司、石家庄四药有限公司等客户中标。未来随着格列齐特、盐酸二甲双胍、单硝酸异山梨酯及盐酸罗哌卡因制剂带量采购的持续推行，公司客户结构可能发生变化，客户稳定性可能受到影响。4、子公司亏损、子公司亏损影响公司经营业绩的影响公司经营业绩的风险风险 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月，发行人子公司力诺制药净利润分别为-2,895.92 万元、-1,615.13 万元、-784.51 万元和 50.30 万元，前期亏损金额较大，主要原因为力诺制药业务规模较小，仍处于市场拓展阶段，同时为提升产品竞争力，力诺制药大力投入盐酸氟西汀分散片、单硝酸异山梨酯片、单硝酸异山梨酯缓释片一致性评价等研发项目，使得研发费用金额较高。2022 年 1-6 月，力诺制药已实现扭亏为盈。若力诺制药未来无法成功拓展市场或研发进展不达预期，其经营情况可能持续恶化，短期内盈利情况较差，进而影响公司整体盈利水平。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-16 5、公司主要制剂产品未能及时通过一致性评价及中标国家集采的风险、公司主要制剂产品未能及时通过一致性评价及中标国家集采的风险 近年来，国家陆续出台了“两票制”、“国家药品集采”、“一致性评价”、“药品上市许可制度”等一系列代表性政策，旨在整治行业部分价格乱象，提高药品整体质量，推动行业健康发展，在生产、流通等各个领域都提出了具体规范。具体来看，控费、控价是我国医药行业改革的重要方向，其中“带量采购”为重要手段，2018 年底，国家开展以北京、上海、天津、重庆四个直辖市及大连、厦门、西安、广州、深圳、成都、沈阳七个重点城市为试点的带量采购（以下简称“4 7 带量采购”），2019 年 1 月 17 日，国务院办公厅印发了国家组织药品集中采购和使用试点方案，对 4 7 带量采购作出更明确的工作部署，如明确 60-70%采购量要求、鼓励医疗机构使用中标药品等。从中标情况来看，中标品种价格降幅较大，但同时会带来一定的销量保证，未中标企业的销量和价格均会受到一定影响。2020 年 8 月，第三批国家药品集采公布中标结果，盐酸氟西汀口服常释剂型纳入集采范围，2021 年 6 月，第五批国家药品集采公布中标结果，单硝酸异山梨酯缓控释剂型纳入集采范围，启动集采时公司相关产品尚未通过一致性评价，因此未取得投标资格，受此影响，2020 年度，公司盐酸氟西汀分散片的销售收入为 1,700.30 万元，销量为 695.64 万片，单价为 2.44 元/片，而 2021 年度收入为 515.89 万元，销量为 542.02 万片，单价为 0.95 元/片，2022 年 1-6 月收入为 301.23 万元，销量为 235.47 万片，单价为 1.28 元/片，均减少较多。单硝酸异山梨酯缓释片于 2021 年 6 月纳入集采，公司单硝酸异山梨酯缓释片未中标国家集采，但国家集采的平均中标价为 0.94 元/片，未显著低于 2020年公司单硝酸异山梨酯缓释片配送商模式的销售单价 0.88 元/片，因此公司单硝酸异山梨酯缓释片的销售单价未受到重大不利影响。2021 年全年，公司单硝酸异山梨酯缓释片销售单价为 0.54 元/片，与 2020 年度的 0.58 元/片相比略有下降，主要系经销模式的收入占比提升以及各省中标价格存在一定波动所致，各销售模式的销售单价变化幅度较小。销量方面，由于公司未中标国家集采，因此2021 年单硝酸异山梨酯缓释片的销量为 1,808.57 万片，2022 年 1-6 月销量为山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-17 535.26 万片，较 2020 年的 2,241.36 万片有所减少。截至本招股说明书签署日，公司单硝酸异山梨酯缓释片已经通过一致性评价。公司单硝酸异山梨酯片于 2022 年 7 月纳入国家集采，对报告期内的影响尚未及时体现，但根据集采中标文件，公司单硝酸异山梨酯片的集采中标价格为0.41 元/片，显著高于公司 2021 年的平均销售价格 0.15 元/片，同时约定的年度采购金额为 5,598.62 万元（不考虑配送等相关费用），预计将为公司带来一定业绩提升。6、公司部分化学药品制剂产品暂未推进一致性评价，导致未来可能无法进、公司部分化学药品制剂产品暂未推进一致性评价，导致未来可能无法进行再注册以及无法参加国家集采的风险行再注册以及无法参加国家集采的风险 根据国务院办公厅发布的关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见（国办发20168 号）、国家药品监督管理局关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事项的公告（2018 年第 102 号）等相关规定，化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。化学药品新注册分类实施前批准上市的含基本药物品种在内的仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3 年内完成一致性评价。逾期未完成的，企业经评估认为属于临床必需、市场短缺品种的，可向所在地省级药品监管部门提出延期评价申请，经省级药品监管部门会同卫生行政部门组织研究认定后，可予适当延期。逾期再未完成的，不予再注册。对同品种药品通过一致性评价的药品生产企业达到 3 家以上的，在药品集中采购等方面，原则上不再选用未通过一致性评价的品种。公司单硝酸异山梨酯缓释片、盐酸氟西汀分散片、单硝酸异山梨酯片已通过一致性评价，对于其他非核心化学药品制剂，公司为了突出主力产品，优化资源配置，暂未推进一致性评价，未来可能导致无法进行再注册以及无法参加国家集采，进而使得销售受到影响。除在开展一致性评价的三个产品外，其他化学药品制剂合计收入分别为1,506.33 万元、889.37 万元、1,214.82 万元和 653.96 万元，占公司主营业务收入比重分别为 4.12%、2.43%、2.89%及 2.92%，整体占比较小，相关产品的销售下降不会对公司生产经营构成重大不利影响。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-18 7、主要产品集中、主要产品集中影响公司业绩稳定性影响公司业绩稳定性的风险的风险 公司主要从事化学原料药及其制剂产品的研发、生产和销售，产品覆盖降糖类、麻醉类、心血管类及精神类等领域，同时兼营少量中间体业务。公司主要利润来源为化学原料药板块，2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月主营业务收入占比分别为 77.64%、82.07%、85.97%和 71.42%，其中格列齐特对公司主营业务收入及毛利贡献较大，主营业务收入占比分别为 38.78%、41.71%、42.30%和 27.52%，主营业务毛利占比分别为 25.16%、30.04%、34.50%和 17.05%，存在主要产品相对集中的风险。若公司主要产品的市场需求短期内发生较大不利变化，或者新产品投放不及预期，将对公司业绩稳定性产生不利影响。8、市场竞争加剧导致业绩增长放缓或下降的风险、市场竞争加剧导致业绩增长放缓或下降的风险 化学药品原料药及制剂行业有客户黏性大、研发投入高、规模效应明显等特点，行业潜在进入者规模和技术的不断提高，会进一步迫使行业内企业降低价格、扩张产能。同时，国家集采也进一步扩大了国内原料药企业的市场空间，也吸引了部分新竞争者。公司主要产品格列齐特、盐酸二甲双胍、盐酸罗哌卡因以及单硝酸异山梨酯的竞争对手包括山东方明药业集团股份有限公司、寿光富康制药有限公司等老牌药企，以及九洲药业等上市公司以及青岛金峰制药有限公司等部分新进入的原料药生产企业，其中寿光富康制药有限公司的盐酸二甲双胍生产线已处于扩产中。由于公司主要产品的终端需求相对稳定，如果公司不能适应市场竞争的加剧，未来可能面临在市场竞争中降低或丧失市场份额，进而导致业绩增长放缓或下降。同时，化学药品制剂相同治疗领域内的产品竞争愈发激烈，若格列齐特制剂、盐酸二甲双胍制剂等产品在同类药品中的竞争力下降，其影响将传导至上游，导致公司格列齐特、盐酸二甲双胍等核心原料药产品需求降低，进而对公司业绩造成负面影响。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-19 9、新型冠状病毒疫情影响公司经营的风险、新型冠状病毒疫情影响公司经营的风险 2020 年 1 月以来，我国爆发新型冠状病毒疫情，全国各省、市相继启动了重大突发公共卫生事件一级响应，全国乃至世界疫情防控的形势严峻。发行人已经于 2020 年 2 月起陆续恢复生产，制订并执行新型冠状病毒应急防控方案。公司复工后，加大了生产安排和组织力度、加快了生产节奏，生产经营已经恢复正常。并且，公司产品覆盖降糖类、麻醉类、心血管类及精神类等重点疾病领域，受疫情影响较小。2022 年以来，全国新冠疫情多次反复，公司所在济南部分区域受到封控，同时上海等多地的疫情影响较为严重，一定程度上影响了公司产品的下游需求以及生产销售。鉴于疫情发展的形势难以预测，后续若疫情有所反复或者政策发生调整，可能会对发行人的生产经营造成不利影响。二二、发行人及本次发行的中介机构基本情况发行人及本次发行的中介机构基本情况（一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 发行人名称发行人名称 山东科源制药股份有限公司 成立日期成立日期 2004 年 12 月 27 日 注册资本注册资本 5,800.00 万元 法定代表人法定代表人 伦立军 注册地址注册地址 山东济南市山东商河经济开发区科源街 主要生产经主要生产经营地址营地址 山东济南市山东商河经济开发区科源街 控股股东控股股东 力诺投资控股集团有限公司 实际控制人实际控制人 高元坤 行业分类行业分类 医药制造业（C27）在其他交易在其他交易场 所（申场 所（申请）挂牌或请）挂牌或上市的情况上市的情况 2016 年 3 月在股转系统挂牌，2020 年 8 月完成摘牌（二）本次发行的有关中介机构（二）本次发行的有关中介机构 保荐人保荐人 中信建投证券股份有限公司 主承销商主承销商 中信建投证券股份有限公司 发行人律师发行人律师 北京德恒律师事务所 其他承销机其他承销机构构 无 审计机构审计机构 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构评估机构 中京民信（北京）资产评估有限公司 验资机构验资机构 大信会计师事务所（特殊普通合伙）-发行人与本次发行有发行人与本次发行有关的保荐人、承销机关的保荐人、承销机构、证券服务机构及构、证券服务机构及其负责人、高级管理其负责人、高级管理发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-20 人员、经办人员之间人员、经办人员之间存在的直接或间接的存在的直接或间接的股权关系或其他利益股权关系或其他利益关系关系（三）本次发行的其他有关机构（三）本次发行的其他有关机构 股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 收款银行 中信银行北京京城大厦支行 其他与本次发行有关的机构 无 三三、本次发行概况本次发行概况（一）本次发行的基本情况（一）本次发行的基本情况 股票种类股票种类 人民币普通股（A 股）每股面值每股面值 人民币 1.00 元 发行股数及占发行后总发行股数及占发行后总股本的比例股本的比例 本次公开发行股票 1,935 万股，占发行后总股本的 25.02%。本次发行全部为发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。发行后总股本发行后总股本 7,735.00 万股 每股发行价格每股发行价格 44.18 元 发行人高管、员工参与发行人高管、员工参与战略配售情况战略配售情况 无 保荐人相关子公司参与保荐人相关子公司参与战略配售情况战略配售情况 无 发行市盈率发行市盈率 43.72 倍（每股收益按 2021 年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）发行前每股净资产发行前每股净资产 8.30 元/股（按 2022 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行 前 总 股 本 计算）发行前每股收益发行前每股收益 1.35 元/股（按 2021 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）发行后每股净资产发行后每股净资产 16.12 元/股（按 2022 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益加本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）发行后每股收益发行后每股收益 1.01 元/股（按 2021 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）发行市净率发行市净率 2.74 倍（根据发行价格除以发行后每股净资产计算）发行方式发行方式 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象发行对象 符合资格的网下投资者和持有深交所股票账户卡并开通创业板交易权限的境内自然人、法人及其它机构（法律、法规、中国证监山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-21 会、深圳证券交易所规范性文件规定的禁止购买者除外）承销方式承销方式 余额包销 拟公开发售股份股东名拟公开发售股份股东名称称 不适用 发行费用的分摊原则发行费用的分摊原则 本次发行的保荐承销费用、审计费用、律师费用、信息披露费、发行手续费等发行相关费用由发行人承担 募集资金总额募集资金总额 85,488.30 万元 募集资金净额募集资金净额 76,492.18 万元 募集资金投资项目募集资金投资项目 原料药综合生产线技术改造项目 药用原料绿色智能柔性生产线项目 研究院建设及药物研发项目 补充流动资金 发行费用概算发行费用概算 本次发行费用总计 89,961,225.68 元，主要明细如下：1、保荐及承销费为 73,939,470.00 元 2、审计及验资费用为 7,450,000.00 元；3、律师费用为 4,056,603.77 元；4、用于本次发行的信息披露费用为 4,283,018.87 元；5、发行手续费及其他费用为 232,133.04 元。注：以上发行费用口径均不含增值税，合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成；前次披露的招股意向书，发行手续费及其他费用金额为 40,854.78 元，差异原因系新增根据最终发行情况计算并纳入发行手续费及其他费用的 191,278.26元印花税，除上述调整外，发行费用不存在其他调整情况（二）本次发行上市的重要日期（二）本次发行上市的重要日期 刊登初步询价公告日期刊登初步询价公告日期 2023 年 3 月 17 日 初步询价日期初步询价日期 2023 年 3 月 21 日 刊登发行公告日期刊登发行公告日期 2023 年 3 月 23 日 申购日期申购日期 2023 年 3 月 24 日 缴款日期缴款日期 2023 年 3 月 28 日 股票上市日期股票上市日期 本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市 四四、发行人主营业务情况、发行人主营业务情况（一）公司主营业务介绍（一）公司主营业务介绍 公司主要从事化学原料药及其制剂产品的研发、生产和销售，公司自设立以来始终专注于化学原料药的研发和制造，并以特色原料药为基础，拓展部分化学药品制剂业务，致力于成为国内领先、具有国际竞争力的化学原料药生产企业。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-22 公司产品覆盖降糖类、麻醉类、心血管类及精神类等重点疾病领域。截至本招股说明书签署日，公司拥有 24 个原料药备案登记号及 41 个化学药品制剂批准文号，原料药产品主要包括格列齐特、盐酸二甲双胍、盐酸罗哌卡因、单硝酸异山梨酯等，均通过国家 GMP 认证，核心产品亦先后通过欧盟 EDQM 认证、美国 FDA 认证、日本 PMDA 认证、韩国 KFDA 认证等多国的官方药政认证，具有较强的市场竞争力。化学药品制剂产品主要包括盐酸氟西汀分散片、单硝酸异山梨酯缓释片以及单硝酸异山梨酯片等产品，其中 29 个药品被列入国家医保目录，15 个药品被列入国家基本药物目录。同时，公司兼营部分中间体业务，主要销往国际客户。近年来，公司获得山东省认定企业技术中心、山东省技术创新示范企业、2022 年山东省第六批入库科技型中小企业、2021 年度山东省“专精特新”中小企业、省级第一批“现代优势产业集群 人工智能”试点示范企业、省级产业互联网平台示范项目（医药原料药企业智能网络平台）、济南市级博士后创新实践基地、济南市质子泵抑制剂工程研究中心等资质或认可。公司主要原材料包括酰亚胺、双氰胺、硼氢化钾等化工产品，主要供应商包括安徽金鼎医药股份有限公司、宁波科仁贸易有限公司等上游化工产品生产商及贸易商；公司产品均为自主生产，不涉及外协加工；公司化学原料药采用直销为主、贸易商销售为辅的销售模式，化学药品制剂产品采用配送商、传统经销、直销相结合的销售模式。中间体产品根据客户要求直接销售给客户或其指定的贸易商，主要客户包括下游制剂厂商、贸易商等。报告期内，公司分产品类别的主营业务收入情况如下：单位：万元 产品类别产品类别 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 化学原料药 15,967.51 71.426,078.78 85.970,033.88 82.07$,063.67 77.64%化学药品制剂 1,623.97 7.26%3,567.54 8.50%4,719.54 12.90%4,580.75 14.78%中间体 4,767.14 21.32%2,320.48 5.53%1,841.39 5.03%2,347.75 7.58%合计合计 22,358.62 100.00A,966.80 100.006,594.80 100.000,992.17 100.00%（二）公司在原料药细分领域内具有领先地位（二）公司在原料药细分领域内具有领先地位 报告期内，公司主导产品格列齐特、盐酸二甲双胍、盐酸罗哌卡因、单硝酸异山梨酯等原料药拥有较长的生产经营历史，具有一定的规模经济优势。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-23 根据 CDE 原料药、药用辅料和药包材登记信息公示平台信息，截至本招股说明书签署之日，我国拥有格列齐特、盐酸二甲双胍、盐酸罗哌卡因及单硝酸异山梨酯登记号的企业家数分别为 9 家、23 家、9 家、15 家，行业内企业相对较少，从国家集采份额来看，格列齐特制剂中标企业为 3 家，其中 1 家已关联公司原料药；盐酸二甲双胍制剂中标企业为 15 家，其中 4 家已关联公司原料药；盐酸罗哌卡因制剂中标企业为 6 家，其中 4 家已关联公司原料药；单硝酸异山梨酯下游制剂中标企业为 8 家，其中 3 家已关联公司原料药。整体来看，公司在原料药细分领域内具有一定的领先优势。（三）带量采购实施后国产替代效果加速，利好国内原料药企业（三）带量采购实施后国产替代效果加速，利好国内原料药企业 国家集采之前，公司主要原料药对应制剂的市场主要由个别外资原研及国内龙头所主导。其中，格列齐特制剂公立医院市场中，施维雅市场份额超过70%，盐酸二甲双胍制剂公立医院市场中，施贵宝市场份额超过 50%，盐酸罗哌卡因制剂公立医院市场中，阿斯利康市场份额超过 65%，单硝酸异山梨酯制剂公立医院市场中，鲁南贝特市场份额约 60%，上述企业的原料药未从国内厂商采购或以自产供给为主，使得原有大部分的原料药市场相应被个别外资及国内龙头所占有。在国家集采实施之后，中标的国内企业取得了较多原有外资企业或国内龙头企业的市场份额，对于外资原研占据主导地位的品种，国产替代作用显著，对于国内龙头企业占据主导地位且以自产原料药为主的品种，市场竞争格局可能发生显著改变，集采中标企业对国产原料药及自产自用外的市场化原料药的需求量相应地增加，将为包括公司在内的优质原料药企业带来增量市场空间。（四）公司主要化学制剂已经通过一致性评价，可参与后续带量采购（四）公司主要化学制剂已经通过一致性评价，可参与后续带量采购 截至本招股说明书签署日，公司主要化学制剂单硝酸异山梨酯片、单硝酸异山梨酯缓释片以及盐酸氟西汀分散片均已通过一致性评价，可参与后续带量采购。其中，公司单硝酸异山梨酯片于 2022 年 7 月纳入国家集采，对报告期内的影响尚未及时体现，但根据集采中标文件，公司单硝酸异山梨酯片的集采中标价格为 0.41 元/片，显著高于公司 2021 年的平均销售价格 0.15 元/片，同时约定山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-24 的年度采购金额为 5,598.62 万元（不考虑配送等相关费用），预计将为公司带来一定业绩提升。盐酸氟西汀分散片于 2020 年 8 月纳入国家集采，公司因当时未通过一致性评价导致未有投标资格，其国家集采中标执行期限为一年。因此，自 2021 年底起，各省陆续推进集采续标工作。截至本招股说明书签署日，公司产品已经通过一致性评价，并于江苏、河北获得国家集中带量采购的省级续标，标期三年，第一年协议量分别为 192.00 万片和 57.60 万片。2022 年下半年，公司重点参与陕西、天津和五省联盟（重庆、湖北、云南、四川、西藏）等省份的集采续标谈判，争取带量医院市场。五、发行人五、发行人符合创业板定位符合创业板定位情况情况 公司符合创业板定位相关指标要求情况如下：创业板定位相关指标二创业板定位相关指标二 是否符合是否符合 指标情况指标情况 最近三年累计研发投入金额不低于 5,000 万元 是 否 不适用 最近三年（2019 年至 2021 年），公司研发投入累计为 8,336.23 万元，超过 5,000.00 万元 最近三年营业收入复合增长率不低于 20%是 否 不适用 公司最近一年（2021 年）营业收入为 42,088.86 万元，超过 3 亿元，可不适用营业收入复合增长率相关要求 由上可见，公司满足创业板定位第二套指标。公司符合创业板定位的具体情况如下：（一）公司注重科技技术创新，积极开展研发活动并积累了众多技术成果，（一）公司注重科技技术创新，积极开展研发活动并积累了众多技术成果，具备较强的技术创新性具备较强的技术创新性 1、发行人属于高新技术企业、发行人属于高新技术企业 2021 年 12 月 7 日，公司通过山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局审查，取得编号为 GR202137000144 的高新技术企业证书，有效期三年。2、公司持续推动技术创新、公司持续推动技术创新 经过近二十年的发展，公司核心产品格列齐特、盐酸二甲双胍、盐酸罗哌卡因、单硝酸异山梨酯等产品均拥有先进的技术路线和生产工艺。公司将技术山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-25 研发作为业务发展的核心，重视技术开发和创新工作，加大研发投入力度，以确保公司技术研发实力持续提升，研发投入的方向紧密围绕公司核心产品及未来发展规划，经过多年的发展和技术积累，公司已形成技术创新体系、核心技术积累、核心技术人员等研发方面的核心竞争力。3、公司重视研发投入，开展多项研发项目并取得众多技术成果及科技奖项、公司重视研发投入，开展多项研发项目并取得众多技术成果及科技奖项 2019 年度至 2022 年 1-6 月，公司累计投入研发费用 9,353.27 万元，共计开展 30 多个主要项目的研发工作，截至本招股说明书出具之日，公司正在开展10 余个主要项目的研发工作，拥有较为丰富的项目储备。报告期内，公司研发费用率整体处于较高水平。截至本招股说明书出具日，公司已获得授权专利 41项，其中发明专利 7 项，与主营业务密切相关。此外，公司获得山东省认定企业技术中心、山东省技术创新示范企业、2022 年山东省第六批入库科技型中小企业、2021 年度山东省“专精特新”中小企业、省级第一批“现代优势产业集群 人工智能”试点示范企业、省级产业互联网平台示范项目（医药原料药企业智能网络平台）、济南市级博士后创新实践基地、济南市质子泵抑制剂工程研究中心等资质或认可，为公司技术创新持续提供动力。因此，公司拥有和应用的技术具有先进性，具备较强的技术创新能力。（二）公司具有较强的市场竞争力，报告期内业绩呈增长态势，所处行业（二）公司具有较强的市场竞争力，报告期内业绩呈增长态势，所处行业市场前景广阔，具有成长性市场前景广阔，具有成长性 1、公司市场竞争力较强，已形成一定竞争壁垒、公司市场竞争力较强，已形成一定竞争壁垒 公司作为格列齐特、盐酸二甲双胍、盐酸罗哌卡因及单硝酸异山梨酯原料药的重要供应商之一，已经形成了较强的竞争壁垒，与下游制剂客户保持深度合作关系。在国家带量采购中，相当部分中标企业关联公司原料药或已处于新增公司作为供应商的流程中，其中：格列齐特制剂中标企业为 3 家，其中 1 家已关联公司原料药，其余 2 家处于新增供应商流程中；盐酸二甲双胍制剂中标企业为 15 家，其中 4 家已关联公司原料药，2 家已完成新增供应商备案，3 家处于新增供应商流程中；盐酸罗哌卡因制剂中标企业为 6 家，其中 4 家已关联山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-26 公司原料药；单硝酸异山梨酯下游制剂中标企业为 8 家，其中 3 家已关联公司原料药，2 家已完成新增供应商备案。2、报告期公司业绩整体呈上升趋势、报告期公司业绩整体呈上升趋势 2019 年至 2022 年 1-6 月，公司营业收入分别为 31,100.69 万元、36,705.76万元、42,088.86 万元和 22,416.68 万元，2019 年至 2021 年的年复合增长率达16.33%，归属于母公司股东的净利润分别为 3,014.55 万元、6,865.14 万元、7,817.25 万元和 5,106.59 万元，2019 年至 2021 年的年复合增长率达 61.03%，报告期内呈持续上升趋势。3、公司所处行业未来发展前景广阔、公司所处行业未来发展前景广阔 在原料药行业日趋规范的背景下，原料药壁垒持续提升，行业集中度提高，部分中小型原料药企业未能形成规模效应，因此难以满足下游制剂客户对“高质量、低成本”原料药的需求。在国家政策的支持下，优质原料药企业将持续获益。公司主要产品涵盖了降糖类药物、麻醉类药物、心血管类药物以及精神类药物等多个重点用药领域，主要产品为格列齐特、盐酸二甲双胍、盐酸罗哌卡因以及单硝酸异山梨酯，具有较大的市场需求。同时，公司依靠创新能力积极适应行业发展趋势，积极推进“原料药 制剂”一体化发展战略，并取得了一定成效，将为未来业绩增长增添新的动力和亮点。因此，公司业绩具有成长性并且可持续。（三）公司符合创业板行业领域相关要求（三）公司符合创业板行业领域相关要求 根据创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定第五条相关规定：属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-27 禁止产能过剩行业、产业结构调整指导目录中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板发行上市。根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司所处行业属于“医药制造业（C27）”，根据国家统计局发布的战略性新兴产业分类（2018）（国家统计局令第 23 号），公司所处行业“化学药品与原料药制造”属于国家重点支持的战略性新兴产业，符合国家战略规划。因此，公司不属于创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定不支持及禁止的相关行业，符合创业板行业领域要求。（四）公司符合创业板定位相关指标要求（四）公司符合创业板定位相关指标要求 根据创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定第三条相关规定：本所支持和鼓励符合下列标准之一的成长型创新创业企业申报在创业板发行上市：1、最近三年研发投入复合增长率不低于 15%，最近一年研发投入金额不低于 1,000 万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于 20%；2、最近三年累计研发投入金额不低于 5,000 万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于 20%；3、属于制造业优化升级、现代服务业或者数字经济等现代产业体系领域，且最近三年营业收入复合增长率不低于 30%。最近一年营业收入金额达到 3 亿元的企业，或者按照关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见等相关规则申报创业板的已境外上市红筹企业，不适用前款规定的营业收入复合增长率要求。最近三年（2019 至 2021 年），公司研发投入累计为 8,336.23 万元，超过5,000.00 万元，且公司最近一年（2021 年）营业收入为 42,088.86 万元，超过 3亿元，可不适用营业收入复合增长率相关要求，因此，公司满足创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定所规定的相关指标要求。综上所述，公司具备较为成熟的产品生产技术和研发能力，具有较强的创新、创造、创意特征，符合创业板定位要求。关于公司创新、创意及创造特征山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-28 的具体分析，详见本招股说明书“第五节 业务与技术”之“三、发行人的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况”。六六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标发行人报告期的主要财务数据和财务指标 报告期内，发行人主要财务数据和财务指标情况如下：单位：万元 项项 目目 2022 年年 6 月月 30 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 资产总额 62,934.34 55,950.64 45,852.98 50,028.57 归属于母公司所有者权益 48,158.45 43,098.21 34,163.11 27,325.11 资产负债率（母公司）20.25.98.808.08%项项 目目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 营业收入 22,416.68 42,088.86 36,705.76 31,100.69 净利润 5,106.59 7,817.25 6,865.14 3,014.55 归属于母公司所有者的净利润 5,106.59 7,817.25 6,865.14 3,014.55 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 4,805.73 7,979.39 6,220.85 2,461.77 基本每股收益（元）0.88 1.35 1.18 0.52 稀释每股收益（元）0.88 1.35 1.18 0.52 加权平均净资产收益率 11.19 .08.33.10%经营活动产生的现金流量净额 4,100.70 5,202.24 10,516.05-649.79 研发投入占营业收入的比例 4.54%5.80%7.59.00%现金分红-上述指标的计算公式如下：1、资产负债率负债总额/资产总额 2、加权平均净资产收益率=P/（E0 NP 2 Ei Mi M0-Ej Mj M0 Ek Mk M0）3、基本每股收益=P/（S0 S1 Si Mi M0-Sj Mj M0-Sk）4、稀释每股收益=（P 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息（1-所得税率）-转换费用）/（S0S1Si Mi M0-Sj Mj M0-Sk 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中：P 为报告期利润；E0 为归属于母公司的期初净资产；Ei 为报告期内发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；NP 为报告期归属于母公司的净利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数。5、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入 山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-29 七、财务报告审计截止日后的主要信息及经营状况七、财务报告审计截止日后的主要信息及经营状况（一一）财务报告审计财务报告审计截止截止日后主要财务信息及经营情况日后主要财务信息及经营情况 公司财务报表审计截止日为 2022 年 6 月 30 日。根据关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况信息披露指引，信永中和对公司 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2022 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了审阅报告（XYZH/2023SHAI1B0006）。财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司生产经营的内外部环境未发生或未将要发生重大不利变化，公司经营模式、生产模式、主要采购和销售模式、核心技术人员以及公司执行的税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。1、合并资产负债表主要数据、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 变动率变动率 资产总计 65,178.92 55,950.64 16.49%负债总计 13,206.12 12,852.43 2.75%股东权益总计 51,972.80 43,098.21 20.59%归属于母公司股东权益 51,972.80 43,098.21 20.59 22 年 12 月 31 日，公司资产总额为 65,178.92 万元，较上年末增加16.49%，公司负债总额为 13,206.12 万元，较上年末增加 2.75%，公司股东权益及归属于母公司股东权益均为 51,972.80 万元，较上年末增长 20.59%，主要系公司经营规模扩大，实现利润积累所致。2、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 年度年度 第三、四季度第三、四季度 2022 年度年度 2021 年度年度 变动率变动率 2022 年年 7-12 月月 2021 年年 7-12 月月 变动率变动率 营业收入 44,286.51 42,088.86 5.22!,869.83 20,829.32 5.00%营业利润 9,817.14 8,982.28 9.29%3,976.68 4,362.42-8.84%山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-30 项目项目 年度年度 第三、四季度第三、四季度 2022 年度年度 2021 年度年度 变动率变动率 2022 年年 7-12 月月 2021 年年 7-12 月月 变动率变动率 利润总额 9,830.03 8,991.87 9.32%3,984.05 4,367.46-8.78%净利润 9,127.84 7,817.25 16.77%4,021.25 3,826.20 5.10%归属于母公司所有者的净利润 9,127.84 7,817.25 16.77%4,021.25 3,826.20 5.10%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,511.21 7,979.39 6.66%3,705.49 3,642.34 1.73 22 年度，公司营业收入为 44,286.51 万元，同比增长 5.22%，上半年由于疫情因素，部分月份的生产销售受到一定影响，但部分客户中标国家集采后需求增加，同时海外疫情管控放松带动中间体收入增长；此外，公司积极调动各方资源，提高生产经营效率，且主要制剂产品中标国家第七批集采，综合使得本期收入实现增长；净利润为 9,127.84 万元，同比增加 16.77%，一方面系 2021年度公司实施股权激励产生股份支付费用 888.48 万元，而 2022 年度公司不存在股份支付费用所致，另一方面系公司整体业务规模提升，且主要制剂产品中标国家第七批集采所致；公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 8,511.21 万元，同比增加 6.66%，较上年有所增长。3、合并现金流量表主要数据、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 年度年度 第三第三、四、四季度季度 2022 年度年度 2021 年度年度 变动率变动率 2022 年年 7-12 月月 2021 年年 7-12 月月 变动率变动率 经营活动产生的现金流量净额 11,585.87 5,202.24 122.71%7,485.18 2,046.93 265.68%投资活动产生的现金流量净额-3,070.70-1,990.42 54.27%-1,047.33-1,100.67-4.85%筹资活动产生的现金流量净额-180.60-387.03-53.34%-85.00-387.03-78.04%现金及现金等价物净增加额 8,362.54 2,813.40 197.24%6,377.77 555.01 1049.13 22 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 11,585.87 万元，同比增加 122.71%，主要系公司业务规模提升所致；投资活动现金净流出 3,070.70 万元，同比增加 54.27%，主要系公司加快募投项目投入，购买机器设备、建设厂山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-31 房等购建长期资产支付的现金增加所致；筹资活动现金流量净流出 180.60 万元，本期与上年同期的金额均较小。4、非经常性损益明细表主要数据、非经常性损益明细表主要数据 单位：万元 项目项目 2022 年年度度 2021 年年度度 变动率变动率 计入当期损益的政府补助 641.09 695.41-7.81%非流动资产处置损益 36.52-3.67-1094.35%其他营业外收入和支出 14.45-10.44-238.38%其他符合非经常性损益定义的损益项目-888.48-100.00%小计 692.07-207.19-434.03%所得税影响额 75.44-45.04-267.50%合计 616.63-162.15-480.29 22 年度，公司扣除所得税影响后归属于母公司股东的非经常性损益净额为 616.63 万元，较 2021 年度增加 480.29%，主要系 2021 年度公司实施股权激励产生股份支付费用 888.48 万元，而 2022 年度公司不存在股份支付费用所致。（二）财务报告审计（二）财务报告审计截止截止日后业绩预计情况日后业绩预计情况 公司财务报表审计截止日为 2022 年 6 月 30 日。财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司生产经营的内外部环境未发生或未将要发生重大不利变化，公司经营模式、生产模式、采购和销售模式、核心技术人员以及公司执行的税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。鉴于 2023 年第一季度仍处于新冠疫情恢复期，因此结合疫情态势以及公司目前的在手订单、经营状况以及市场环境，公司管理层从谨慎性角度出发，预计 2023 年第一季度业绩情况如下：单位：万元 项目项目 2023 年年 1-3 月月 2022 年年 1-3 月月 本期较上年同期本期较上年同期变动幅度变动幅度 营业收入 13,500.00-14,500.00 11,342.85 19.02%-27.83%净利润 2,700-3,200 2,744.80-1.63%-16.58%扣除非经常性损益后的净利润 2,600-3,100 2,555.30 1.75%-21.32%上述 2023 年第一季度的财务数据系公司管理层预计数据，且未经审计师审山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-32 计或审阅，不构成公司所做的盈利预测或业绩承诺。八、发行人选择的具体上市标准八、发行人选择的具体上市标准 发行人 2020 年度、2021 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 6,865.14 万元和 7,817.25 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 6,220.85 万元和 7,979.39 万元。综上所述，发行人本次发行上市申请适用上市规则第 2.1.2 条第（一）项的规定：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。九、公司治理的特殊安排九、公司治理的特殊安排 截至本招股说明书签署日，本次发行不涉及发行人公司治理的特殊安排。十、募集资金用途十、募集资金用途与未来发展规划与未来发展规划 2021 年 3 月 25 日，经公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过，本次发行募集资金扣除发行费用后拟投入以下项目：单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 实施实施主体主体 拟投资拟投资 总额总额 拟投入募集拟投入募集资金金额资金金额 备案情况备案情况 环评情况环评情况 1 原料药综合生产线技术改造项目 科源制药 10,809.09 9,100.00 备案项目代码：2019-370126-27-03-013275 济环报告书202214 号 2 药用原料绿色智能柔性生产线项目 科源制药 5,400.00 4,200.00 备案项目代码：2019-370126-27-03-084983 济环报告书202032 号 3 研究院建设及药物研发项目 力诺制药 8,466.69 8,200.00 备案项目代码：2103-370112-04-01-905957 注 济历环报告表2019第（98）号注 4 补充流动资金 科源制药 13,500.00 13,500.00 不适用 不适用 合计合计 38,175.78 35,000.00-注：研究院建设及药物研发项目分为山东力诺制药有限公司研究院建设项目及药物研发项目，由于两项目实施主体均为山东力诺制药有限公司，因此予以合并列示。其中，山东力诺制药有限公司研究院建设项目投资金额 6,591.69 万元，已完成备案及环评手续，即上表所列示备案及环评情况；药物研发项目投资金额1,875.00 万元，无需履行备案环评手续。上述项目总投资金额为 38,175.78 万元，拟使用募集资金投入 35,000.00 万山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-33 元。如本次发行募集资金不能满足上述投资项目的资金需求，公司将以自筹资金方式解决资金缺口。如本次募集资金超过上述投资项目的资金需求，超过投资项目所需资金的部分将用于与公司主营业务相关的营运资金。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述项目需要在本次募集资金到位前先期进行投入，公司拟以自有资金或负债方式筹集资金先行投入的，待本次发行股票募集资金到位后，公司再以募集资金予以置换。公司所属行业符合国家产业政策，募投项目涉及环境保护和土地管理的，符合国家的有关法规要求。公司本次募集资金投资项目实施后不产生同业竞争，对公司的独立性不产生不利影响。公司将密切关注国内外化学原料药行业的发展趋势，依托公司的研发和技术能力，不断对公司现有的资源进行优化和整合，以降糖类、麻醉类、心血管类及精神类等领域为研发重点，同时拓展消化类、止血类、止疼类、消炎类等病症领域，开发出具有研发难度大、技术壁垒高、附加值高的化学原料药产品，从而形成公司生产工艺独特且拥有自主知识产权的产品梯队。公司基于多年技术积累与客户合作关系，充分发挥公司在化学原料药领域的生产、研发、环保优势，将稳步拓展 CDMO 业务。同时，加强制剂药品的生产，有序推出市场空间广阔的制剂产品，推动高端原料药、制剂的一体化发展，力争将公司打造成国内领先的化学原料药及制剂企业。公司将以本次 A 股发行上市为新的发展契机，结合本次募集资金投资项目，提升主要产品的生产工艺，丰富产品品类，持续引入研发人才以增强研发能力，进一步优化公司业务布局。公司将不断增强研发创新能力、巩固现有产品线的市场地位、深化渠道网络布局，持续提升公司的产品市场占有率和国际影响力。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-34 第第三三节节 风险因素风险因素 投资者在投资公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。一、国家政策、市场供求变动一、国家政策、市场供求变动及上游原材料价格上涨及上游原材料价格上涨导致价格及毛导致价格及毛利率下滑风险利率下滑风险 受国家环保核查、原料药关联一致性评价、国家药品集采等政策影响，原料药行业的准入门槛提升，原料药企业在产业链中的地位加强，使得公司主要产品的毛利率在部分年度有所上升。2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022年 1-6 月，公司主营业务毛利率分别为 45.39%、49.94%、41.96%和 40.57%，其中主要产品格列齐特毛利率分别为 29.45%、35.97%、34.22%和 25.14%，盐酸二甲双胍毛利率分别为 15.91%、43.22%、32.78%和 19.99%，单硝酸异山梨酯毛利率分别为 58.89%、59.37%、65.15%以及 73.77%，带动公司业绩快速上升。受上游原材料酰亚胺以及硼氢化钾采购价格上涨影响，格列齐特 2022 年 1-6 月毛利率较 2021 年度下降 9.08 个百分点；受上游原材料双氰胺采购价格上涨影响，盐酸二甲双胍 2021 年毛利率较 2020 年下降 10.44 百分点，2022 年 1-6月由于市场竞争加大，同时叠加上游原材料价格持续上涨等因素影响，毛利率较 2021 年下降 12.79 个百分点。若未来原料药行业监管政策发生变化，行业门槛降低，市场竞争者迅速增多，市场供求发生重大不利改变，而公司不能根据外部环境变化及时作出调整，或者上游原材料价格持续上涨，公司无法及时、完全将原材料价格上涨向下游传导，将面临毛利率波动甚至下滑的风险，从而影响公司的盈利水平。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-35 二、下游制剂纳入国家药品集采使得原料药产品价格下降风险二、下游制剂纳入国家药品集采使得原料药产品价格下降风险 报告期内，受行业集中度提升、市场供求变动以及原材料价格上涨等因素影响，公司主要产品格列齐特、盐酸二甲双胍的价格均呈现上涨态势，2019 年至 2022 年 1-6 月，格列齐特的单价由 706.07 元/kg 上升至 757.11 元/kg，盐酸二甲双胍的单价由 46.83 元/kg 上升至 58.96 元/kg。报告期内，公司产品价格波动对业绩影响较大，截至本招股说明书签署日，公司核心产品盐酸二甲双胍对应下游制剂盐酸二甲双胍片/缓释片（2020 年 8月）、格列齐特对应下游制剂格列齐特缓释片（2021 年 2 月）、单硝酸异山梨酯对应下游制剂单硝酸异山梨酯常释剂型（2022 年 7 月）及缓释控释剂型（2021年 6 月）与盐酸罗哌卡因对应下游制剂罗哌卡因注射剂（2021 年 6 月）陆续进入国家集采范围，部分中标制剂产品的价格降幅较大，未来制剂厂商可能会要求上游原料药企业相应降低产品价格，进而对发行人的盈利水平造成不利影响。三三、部分客户未中标国家药品集采导致公司客户结构发生变动的风部分客户未中标国家药品集采导致公司客户结构发生变动的风险险 2020 年 8 月，第三批国家药品集采公布中标结果，涉及公司主要原料药产品盐酸二甲双胍的下游制剂盐酸二甲双胍片及盐酸二甲双胍缓释片；2021 年 2月，第四批国家药品集采公布中标结果，格列齐特缓释片纳入集采范围；2021年 6 月，第五批国家药品集采公布中标结果，单硝酸异山梨酯缓控释剂型、盐酸罗哌卡因注射液进入第五批国家药品集采范围；2022 年 7 月，第七批国家药品集采公布中标结果，单硝酸异山梨酯常释剂型进入第七批国家药品集采范围。在上述集采中，公司格列齐特主要客户山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司、石家庄四药有限公司等未中标，天津君安生物制药有限公司等客户中标；盐酸二甲双胍主要客户山东齐都药业有限公司、江苏祥瑞药业有限公司等未中标，重庆科瑞制药（集团）有限公司、蓬莱诺康药业有限公司等客户中标；公司单硝酸异山梨酯主要客户山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司、北京红林制药有限公司等客户未中标，珠海润都制药股份有限公司、乐普药业股份有限公山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-36 司等客户中标；公司盐酸罗哌卡因主要客户人福医药集团股份有限公司、河北一品制药股份有限公司等客户未中标，江苏恒瑞医药股份有限公司、石家庄四药有限公司等客户中标。未来随着格列齐特、盐酸二甲双胍、单硝酸异山梨酯及盐酸罗哌卡因制剂带量采购的持续推行，公司客户结构可能发生变化，客户稳定性可能受到影响。四四、子公司亏损风险子公司亏损风险 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月，发行人子公司力诺制药净利润分别为-2,895.92 万元、-1,615.13 万元、-784.51 万元和 50.30 万元，前期亏损金额较大，主要原因为力诺制药业务规模较小，仍处于市场拓展阶段，同时为提升产品竞争力，力诺制药大力投入盐酸氟西汀分散片、单硝酸异山梨酯片、单硝酸异山梨酯缓释片一致性评价等研发项目，使得研发费用金额较高。2022 年 1-6 月，力诺制药已实现扭亏为盈。若力诺制药未来无法成功拓展市场或研发进展不达预期，其经营情况可能持续恶化，短期内盈利情况较差，进而影响公司整体盈利水平。五五、公司主要制剂产品未能及时通过一致性评价及中标国家集采的公司主要制剂产品未能及时通过一致性评价及中标国家集采的风险风险 近年来，国家陆续出台了“两票制”、“国家药品集采”、“一致性评价”、“药品上市许可制度”等一系列代表性政策，旨在整治行业部分价格乱象，提高药品整体质量，推动行业健康发展，在生产、流通等各个领域都提出了具体规范。具体来看，控费、控价是我国医药行业改革的重要方向，其中“带量采购”为重要手段，2018 年底，国家开展以北京、上海、天津、重庆四个直辖市及大连、厦门、西安、广州、深圳、成都、沈阳七个重点城市为试点的带量采购（以下简称“4 7 带量采购”），2019 年 1 月 17 日，国务院办公厅印发了国家组织药品集中采购和使用试点方案，对 4 7 带量采购作出更明确的工作部署，如明确 60-70%采购量要求、鼓励医疗机构使用中标药品等。从中标情况来看，山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-37 中标品种价格降幅较大，但同时会带来一定的销量保证，未中标企业的销量和价格均会受到一定影响。2020 年 8 月，第三批国家药品集采公布中标结果，盐酸氟西汀口服常释剂型纳入集采范围，2021 年 6 月，第五批国家药品集采公布中标结果，单硝酸异山梨酯缓控释剂型纳入集采范围，启动集采时公司相关产品尚未通过一致性评价，因此未取得投标资格，受此影响，2020 年度，公司盐酸氟西汀分散片的销售收入为 1,700.30 万元，销量为 695.64 万片，单价为 2.44 元/片，而 2021 年度收入为 515.89 万元，销量为 542.02 万片，单价为 0.95 元/片，均减少较多。单硝酸异山梨酯缓释片于 2021 年 6 月纳入集采，公司单硝酸异山梨酯缓释片未中标国家集采，但国家集采的平均中标价为 0.94 元/片，未显著低于 2020年公司单硝酸异山梨酯缓释片配送商模式的销售单价 0.88 元/片，因此公司单硝酸异山梨酯缓释片的销售单价未受到重大不利影响。2021 年全年，公司单硝酸异山梨酯缓释片销售单价为 0.54 元/片，与 2020 年度的 0.58 元/片相比略有下降，主要系经销模式的收入占比提升以及各省中标价格存在一定波动所致，各销售模式的销售单价变化幅度较小。销量方面，由于公司未中标国家集采，因此2021 年单硝酸异山梨酯缓释片的销量为 1,808.57 万片，较 2020 年的 2,241.36万片有所减少。截至本招股说明书签署日，公司单硝酸异山梨酯缓释片已经通过一致性评价。公司单硝酸异山梨酯片于 2022 年 7 月纳入国家集采，对报告期内的影响尚未及时体现，但根据集采中标文件，公司单硝酸异山梨酯片的集采中标价格为0.41 元/片，显著高于公司 2021 年的平均销售价格 0.15 元/片，同时约定的年度采购金额为 5,598.62 万元（不考虑配送等相关费用），预计将为公司带来一定业绩提升。六、公司部分化学药品制剂产品暂未推进一致性评价，导致未来可六、公司部分化学药品制剂产品暂未推进一致性评价，导致未来可能无法进行再注册以及无法参加国家集采的风险能无法进行再注册以及无法参加国家集采的风险 根据国务院办公厅发布的关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见（国办发20168 号）、国家药品监督管理局关于仿制药质量和疗效一致性评山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-38 价有关事项的公告（2018 年第 102 号）等相关规定，化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。化学药品新注册分类实施前批准上市的含基本药物品种在内的仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3 年内完成一致性评价。逾期未完成的，企业经评估认为属于临床必需、市场短缺品种的，可向所在地省级药品监管部门提出延期评价申请，经省级药品监管部门会同卫生行政部门组织研究认定后，可予适当延期。逾期再未完成的，不予再注册。对同品种药品通过一致性评价的药品生产企业达到 3 家以上的，在药品集中采购等方面，原则上不再选用未通过一致性评价的品种。公司单硝酸异山梨酯缓释片、盐酸氟西汀分散片、单硝酸异山梨酯片均已通过一致性评价，对于其他非核心化学药品制剂，公司为了突出主力产品，优化资源配置，暂未推进一致性评价，未来可能导致无法进行再注册以及无法参加国家集采，进而使得销售受到影响。除开展一致性评价的三个产品外，其他化学药品制剂合计收入分别为1,506.33 万元、889.37 万元、1,214.82 万元和 653.96 万元，占公司主营业务收入比重分别为 4.12%、2.43%、2.89%及 2.92%，整体占比较小，相关产品的销售下降不会对公司生产经营构成重大不利影响。七七、经营经营风险风险（一）主要原料药产品终端需求增长放缓风险（一）主要原料药产品终端需求增长放缓风险 报告期内，公司主要原料药格列齐特、盐酸二甲双胍、盐酸罗哌卡因以及单硝酸异山梨酯对应制剂的上市时间较早，普及程度较高，终端患者的市场需求将逐步趋于稳定。相关制剂产品的全部或部分剂型均已纳入带量采购，集采前市场大多为外资原研药企所占据，带量采购一定程度上加速了国内制剂及原料药的国产替代进程，但从长期来看，在相关市场竞争格局稳定之后，考虑到终端患者需求将逐步趋于稳定，因此公司主要原料药产品的收入增长可能有所放缓，若公司无法及时推进在研产品的研发、上市及销售，可能会导致公司营业收入增长放缓山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-39 或下降，进而对公司业绩成长性带来一定影响。（二）主要产品集中的风险（二）主要产品集中的风险 公司主要从事化学原料药及其制剂产品的研发、生产和销售，产品覆盖降糖类、麻醉类、心血管类及精神类等领域，同时兼营中间体业务。公司主要利润来源为化学原料药板块，2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月主营业务收入占比分别为 77.64%、82.07%、85.97%和 71.42%，其中格列齐特对公司主营业务收入及毛利贡献较大，主营业务收入占比分别为 38.78%、41.71%、42.30%和 27.52%，主营业务毛利占比分别为 25.16%、30.04%、34.50%和 17.05%，存在主要产品相对集中的风险。若公司主要产品的市场需求短期内发生较大不利变化，或者新产品投放不及预期，将对公司业绩产生不利影响。（三）市场竞争加剧导致业绩增长放缓或下降的风险（三）市场竞争加剧导致业绩增长放缓或下降的风险 化学药品原料药及制剂行业有客户黏性大、研发投入高、规模效应明显等特点，行业潜在进入者规模和技术的不断提高，会进一步迫使行业内企业降低价格、扩张产能。同时，国家集采也进一步扩大了国内原料药企业的市场空间，也吸引了部分新竞争者。公司主要产品格列齐特、盐酸二甲双胍、盐酸罗哌卡因以及单硝酸异山梨酯的竞争对手主要包括山东方明药业集团股份有限公司、寿光富康制药有限公司等老牌药企、九洲药业等上市公司以及青岛金峰制药有限公司等部分新进入的原料药生产企业，其中寿光富康制药有限公司的盐酸二甲双胍生产线已处于扩产中。由于公司主要产品的终端需求相对稳定，如果公司不能适应市场竞争的加剧，未来可能面临在市场竞争中降低或丧失市场份额，进而导致业绩增长放缓或下降。同时，化学药品制剂相同治疗领域内的产品竞争愈发激烈，若格列齐特制剂、盐酸二甲双胍制剂等产品在同类药品中的竞争力下降，其影响将传导至上游，导致公司格列齐特、盐酸二甲双胍等核心原料药产品需求降低，进而对公司业绩造成负面影响。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-40（四）环保合规风险（四）环保合规风险 公司原料药产品生产过程涉及多种复杂的化学反应，并会产生废水、废气、固废等污染性排放物。近年来，国家对于环保的要求趋于严格，企业经营的环保合规风险增加，具体来看，更为严格的环保标准和规范将导致公司加大环保投入，运营成本提高，从而削弱公司的市场竞争力；此外，若公司相关环保指标不符合国家环境保护的有关要求，则可能引发整改、限产、停产等影响公司正常生产经营的不利情形。（五）原材料采购风险（五）原材料采购风险 公司原料药业务采购内容主要为生产原料药所需要的化工原料，2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月公司前五大供应商采购金额占比分别为49.48%、57.39%、50.39%和 42.35%。报告期内，公司主要原材料酰亚胺平均采购价格从 2019 年度的 240.69 元/kg 上升至 2020 年度的 303.78 元/kg、2021 年度的 289.97 元/kg 和 2022 年 1-6 月的 305.44 元/kg；双氰胺的价格在 2021 年度上涨至 20.55 元/kg，较上年增加 73.42%，2022 年 1-6 月采购价格为 22.75 元/kg，较 2021 年增加 10.70%；2-哌啶甲酰胺的价格在 2021 年度上涨至 8,170.04 元/kg，较上年增加 141.55%。化工原料的供给受质量达标率、环保政策等因素影响，未来可能因为质量达标率过低或者环保压力过大而出现供给不足、价格快速上涨的情况，进而对公司盈利水平产生不利影响。（六）行业相关许可、认证重续风险（六）行业相关许可、认证重续风险 根据医药行业的有关法律法规，从事化学原料药及制剂生产经营的公司需要向有关政府机构申请并获得许可和许可证，包括药品生产许可证，药品注册批件等。上述证书具有一定的有效期，公司必须重新评估并通过有关部门的许可，才能延续许可证的有效期。如果在相关证书到期之前，公司换领新证或更新登记，或者无法在规定时间内获得药品再注册批件，则该公司将无法继续生产、销售相关产品，从而影响公司生产经营。（七）新型冠状病毒疫情影响公司经营的风险（七）新型冠状病毒疫情影响公司经营的风险 2020 年 1 月以来，我国爆发新型冠状病毒疫情，全国各省、市相继启动了重大突发公共卫生事件一级响应，全国乃至世界疫情防控的形势严峻。发行人山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-41 已经于 2020 年 2 月起陆续恢复生产，制订并执行新型冠状病毒应急防控方案。公司复工后，加大了生产安排和组织力度、加快了生产节奏，生产经营已经恢复正常。并且，公司产品覆盖降糖类、麻醉类、心血管类及精神类等重点疾病领域，受疫情影响较小。但是，鉴于疫情发展的形势难以预测，后续若疫情进一步严重，可能会对发行人的生产经营造成不利影响。（八）业务合规风险（八）业务合规风险 医药行业曾出现多起涉嫌企业员工、经销商或终端药房收取有关药品处方的回扣、贿赂或者其他非法收益的案例。公司化学药品制剂业务开展过程中涉及公司员工、经销商、推广服务商及其他第三方与医疗机构、医生及患者之间的交流互动。公司已根据相关法律法规建立了完善的合规管理体系，但并不能完全排除在业务运营中部分人员或第三方机构存在不正当的商业行为，违反我国反商业贿赂及其他相关法律法规的规定。这可能会损害公司的品牌声誉，严重时甚至可能导致公司被监管部门列入不良记录名单，并影响公司产品参与药品集中采购招标资格，这将可能对公司的经营业绩产生不利影响。八八、产品研发及技术创新风险产品研发及技术创新风险（一）产品迭代及技术升级风险（一）产品迭代及技术升级风险 医药制造行业是技术密集型行业，研发能力是医药制造企业的核心竞争能力，对企业的发展起着决定性的作用。不断研发新产品、优化现有工艺，不仅是医药制造企业生存发展的关键，更是推动整个医药制造行业不断进步和发展的原动力。公司的主营业务为化学原料药及其制剂产品的研发、生产和销售，经过近二十年的发展，在化学原料药行业积累了丰富的生产工艺开发、改进经验。一方面，医药行业技术更新速度较快，如果公司不能紧密跟踪行业发展趋势，不能根据下游需求及时调整技术工艺、产品质量标准等关键要素，则公司以往积累技术创新优势将难以保持，可能面临技术水平落后的风险；另一方面，化学药品制剂更新迭代速度较快，若降糖领域出现治疗效果等方面明显优于格列齐特制剂、盐酸二甲双胍制剂的同类型产品，上述制剂市场份额可能下降，进而影响对原料药的需求，公司如不能研发并生产出更优制剂产品对应的原料山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-42 药，将存在业绩下滑的风险。（二）在研产品研发失败或销售未及预期带来业绩成长性风险（二）在研产品研发失败或销售未及预期带来业绩成长性风险 医药研发具有周期长、高风险、高投入的特点，从工艺研究、小试、中试、生物等效性试验到最终规模化生产等研发阶段，存在一定不确定性，任何一个环节的失败都有可能使整个研发进度滞后，甚至项目整体研发失败，同时也需要大量人力及资金投入。目前公司在研项目主要聚焦于促凝血、骨骼肌肉修复、眼科抗炎、降血糖、术后镇痛、抗过敏以及精神障碍用药等多个重点适应症领域，具体包括酚磺乙胺、氯唑沙宗、维格列汀、帕瑞昔布钠、富马酸氯马斯汀原料药（注射剂型）、盐酸鲁拉西酮等，相关产品的市场开拓、获批上市仍需要一定时间周期，若相关在研产品研发失败或者推出市场后销售不及预期，可能会对公司未来业绩的成长性带来一定影响。（三）委外开发风险（三）委外开发风险 公司采用自主研发与委外开发相结合的方式进行产品研发，委托专业药品研发机构研发将节约时间成本并且能够分散研发失败风险，发挥外部研究机构在特定领域的研发优势，但如果产生相关法律纠纷、委外开发机构无法按时完成研发任务或研发成果不及预期，则公司可能因此遭受损失，从而产生委外开发风险。（四）核心技术人员流失风险（四）核心技术人员流失风险 公司核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司赖以生存和发展的基础和关键。随着国内化学原料药制造行业的快速发展和竞争的加剧，同行业公司对技术人才，尤其是对核心技术人才的需求不断增加，公司能否维持核心技术人员队伍的稳定，将关系到公司在研发和生产方面的稳定性和持久性，并将在一定程度上决定公司未来能否继续保持在行业内的技术领先优势。如果公司未来在职业发展、薪酬福利、工作环境等方面无法保持持续的竞争力，可能造成公司的核心技术人员流失和增加公司引进人才的难度，同时可能导致公司核心工艺技术泄露，将对公司长期发展产生不利影响。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-43 九、整体变更时存在未弥补亏损风险九、整体变更时存在未弥补亏损风险 2015 年 9 月，科源有限整体变更为股份有限公司，变更时存在未弥补亏损474.44 万元，主要原因为公司在整体变更前尚处于成长期，盈利能力较弱导致亏损所致。报告期内，公司持续盈利，未分配利润为负的情形已经消除，但若未来因宏观环境、市场供求变化以及行业政策等因素发生变化导致公司盈利能力下降或者亏损，可能使得公司未分配利润减少甚至为负，影响未来持续盈利能力。十、内部控制风险十、内部控制风险（一）实际控制人控制风险（一）实际控制人控制风险 本次发行前发行人自然人高元坤持有力诺集团 80%股权，力诺集团直接持有公司 0.12%股权；力诺集团直接持有力诺投资 78.87%股权且通过全资子公司力诺物流持有力诺投资 1.97%股权，力诺投资持有发行人 45.86%股权。因此，高元坤直接及间接控制发行人 45.98%股权，为公司实际控制人。公司已建立了完善的内部控制相关规章制度，对控股股东行使权利有明确的规定，但实际控制人仍可能通过表决权优势干预公司正常经营，损害公司和其他投资者的利益。（二）产品质量控制风险（二）产品质量控制风险 由于药品直接关系人体健康甚至生命安全，因此政府药品监督管理部门及制剂生产企业对于原料药及中间体产品的品质要求较高。公司产品主要用于生产制剂或是原料药，产品结构和产品种类丰富，存在原材料种类多、生产流程长、生产工艺复杂等特点，在原材料采购、产品生产、存储和运输等环节操作不当都会影响产品的质量。公司严格按照国家药品 GMP 规范建立了一整套质量管理体系，并确保其得到贯彻执行，部分产品生产质量管理体系也符合美国、欧盟等市场的规范要求。但随着公司经营规模的持续增长，对公司产品质量控制水平的要求也日益提高，如果公司的产品质量控制能力不能适应经营规模持续增长的变化以及日益严格的监管要求，将可能对公司的经营产生不利影响，甚至引起索赔、停产等风险。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-44（三）经营管理风险（三）经营管理风险 虽然公司曾于 2016 年 3 月至 2020 年 8 月期间于全国中小企业股份转让系统挂牌交易。但随着公司资产规模和业务规模的增加，作为拟上市公司，未来经营决策将要考虑更复杂的因素，经营管理、市场推广、业务拓展等方面都将面临更大挑战。如果发行人内部控制体系不能较好地适应外部挑战，不能采取措施有效应对风险，公司可能面临经营管理风险。十一、对赌协议的风险十一、对赌协议的风险 公司控股股东力诺投资及公司实际控制人高元坤与财金科技、财金投资、鲁信资本、济南鼎佑等股东约定了业绩承诺及补偿、股份回购、随售权等特殊权利条款，截至本招股说明书签署日，相关特殊权利条款已经终止，如因任何原因本次首发上市申报后被劝退、被撤回、被终止审核或未通过上市审核，前述条款将恢复执行。公司股东之间的约定均为各方真实意思表示，但如果公司未能成功上市导致前述条款恢复生效，可能会触发公司控股股东及实际控制人等相关方进行股份回购等特殊权利条款项。十二、十二、财务风险财务风险（一）（一）应收账款及应收票据坏账风险应收账款及应收票据坏账风险 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 6月 30 日，公司应收账款账面余额分别为 4,377.49 万元、1,941.85 万元、2,307.84 万元和 4,745.89 万元，占各期营业收入的比重分别为 14.08%、5.29%、5.48%和 21.17%，应收票据余额分别为 3,913.84 万元、3,060.87 万元、1,595.44万元和 2,545.38 万元，占各期营业收入的比重分别为 12.58%、8.34%、3.79%和11.35%。2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022年 6 月 30 日，公司应收账款坏账准备金额分别为 233.33 万元、119.94 万元、121.64 万元和 261.87 万元，应收票据坏账准备金额分别为 195.69 万元、153.04万元、79.77 万元和 127.27 万元。若宏观经济或行业发展出现系统性风险，导山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-45 致公司较多客户发生经营困难或者与公司合作关系出现不利状况，可能导致回款周期增加甚至无法收回货款，进而对公司经营产生不利影响。（二）存货跌价风险（二）存货跌价风险 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 6月 30 日，公司存货账面价值分别为 6,069.85 万元、7,095.48 万元、8,644.21 万元和 9,436.23 万元，占各期末总资产比重分别为 12.13%、15.47%、15.45%和15.00%，各期末公司存货跌价准备分别为 243.46 万元、204.13 万元、128.75 万元和 187.34 万元。如果市场需求发生重大不利变化，可能导致存货的可变现净值低于账面价值，使得公司面临存货跌价损失。（三）政府补助政策变化风险（三）政府补助政策变化风险 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，公司确认为当期损益的政府补助分别为 700.98 万元、730.49 万元、692.16 万元和 323.18 万元，公司享受的政府补助系基于政府部门相关规定和公司的实际经营情况，若未来政府补助相关政策发生变化，公司不能持续获得政府补助，可能对公司的经营业绩造成不利影响。（四四）税收优惠政策变动的风险）税收优惠政策变动的风险 科源制药及其控股子公司力诺制药分别于 2021 年 12 月 7 日取得高新技术企业证书，证书号分别为 GR202137000144 及 GR202137001100，认定有效期为三年，依据企业所得税法的相关政策享受 15%的所得税优惠税率。若国家未来相关税收政策发生变化，或公司及其子公司自身条件变化，或公司高新技术企业资质未能持续取得有关政府部门的认定，导致公司无法享受上述税收优惠政策，将会对公司未来经营业绩带来不利影响。（五五）外汇汇率变动的风险）外汇汇率变动的风险 公司部分外销产品采用外币结算。2019 年度、2020 年度、2021 年度和2022 年 1-6 月，公司因外汇汇率变动产生的汇兑损失分别为 24.59 万元、54.90万元、110.93 万元和 15.41 万元。公司存在一定的境外销售，如果外汇汇率波动幅度持续增加，则公司出现汇兑损失的可能性也将增加，可能对公司业绩产生一定的不利影响。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-46 十十三三、实际控制人控制权稳定性风险、实际控制人控制权稳定性风险 截至本招股说明书签署日，高元坤持有力诺集团 80.00%股权，力诺集团直接持有发行人 0.12%股权；力诺集团直接持有力诺投资 78.87%股权且通过全资子公司力诺物流持有力诺投资 1.97%股权，力诺投资持有发行人 45.86%股权，高元坤系发行人的实际控制人。报告期内，公司实际控制人高元坤直接或间接持有的力诺集团、力诺投资和科源制药的股权曾存在质押、冻结或诉讼仲裁的情形，截至本招股说明书签署日，已通过偿还债务等方式予以解除。力诺集团下属产业众多，业务领域较广，资产规模和债务规模较大，2021 年底力诺集团资产负债率为 40.64%，如果因未来宏观经济环境发生重大不利变化、市场剧烈波动，或者高元坤和力诺集团资信状况及履约能力大幅下降，导致到期债务无法顺利偿还，相关债权人有可能为实现债权而采取相应措施，从而造成力诺集团、力诺投资所持资产和下属公司股权被执行的情况，进而对发行人控制权的稳定性造成不利影响。十十四四、公司监事申英明所持力诺集团、公司监事申英明所持力诺集团 20.00 .00%股权质押的风险股权质押的风险 截至本招股说明书签署日，申英明持有力诺集团 20.00%股权，力诺集团直接持有发行人 0.12%股权，力诺集团直接持有力诺投资 78.87%股权且通过全资子公司力诺物流持有力诺投资 1.97%股权，力诺投资持有发行人 45.86%股权，申英明系发行人的重要股东；同时，申英明担任发行人监事。2021 年 9 月，力诺电力集团股份有限公司因经营需要，向齐鲁银行股份有限公司济南泉城支行借款 1 亿元（借款期限自 2021 年 9 月 24 日至 2022 年 9 月23 日），济南融资担保集团有限公司提供保证担保，担保到期日为贷款到期后三年止；作为反担保措施，申英明以其持有的力诺集团 20%股权向济南融资担保集团有限公司提供质押反担保。2022 年 9 月 23 日，力诺电力集团股份有限公司已按期清偿上述借款款项，后期可能根据业务开展和实际经营需要继续向齐鲁银行股份有限公司济南泉城支行申请贷款，出于再次办理贷款业务便利性考虑，截至本招股说明书签署日，申英明所持力诺集团 20.00%股权尚未解除质押。如果因力诺集团、申英明或力诺电力集团股份有限公司资信状况及履约能力大幅下降，导致到期债务无法顺山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-47 利偿还，相关债权人有可能为实现债权而采取相应措施，从而造成申英明所持资产和下属公司股权被执行的情况，进而对发行人股权的稳定性造成不利影响。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-48 第第四四节节 发行人基本情况发行人基本情况 一一、基本情况基本情况 公司名称：山东科源制药股份有限公司 英文名称：Shandong Keyuan Pharmaceutical Co.,Ltd.注册资本：5,800 万元人民币 法定代表人：伦立军 成立日期：2004 年 12 月 27 日 股份公司成立日期：2015 年 9 月 10 日 住所：山东济南市山东商河经济开发区科源街 邮政编码：251601 联系电话：0531-88729558 传真：0531-84779766 互联网址： 电子信箱： 信息披露及投资者关系负责部门：董事会办公室 信息披露及投资者关系负责人：李春桦 信息披露及投资者关系负责人电话：0531-88729558 二、发行人的设立及股本和股东的变化情况二、发行人的设立及股本和股东的变化情况（一）设立情况（一）设立情况 1、有限公司设立情况、有限公司设立情况 2004 年 11 月 2 日，科峰制药与申英明共同签署章程，规定科源有限的注册资本为 1,000.00 万元，其中科峰制药以非货币资产出资 950.00 万元，占注册资本的 95.00%；申英明以货币出资 50.00 万元，占注册资本的 5.00%。2004 年 12 月 20 日，山东天元有限责任会计师事务所出具关于山东力诺科峰制药有限公司委估资产的资产评估报告书（鲁天元评报字2004第 091山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-49 号），以 2004 年 10 月 31 日为评估基准日，科峰制药用于出资的房屋建筑物、构筑物、管道和沟槽及土地使用权的评估值为 2,967.72 万元。2004 年 12 月 21 日，山东天元有限责任会计师事务所出具鲁天元会验字2004第 416 号验资报告，验证截至 2004 年 12 月 21 日止，科源有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计 1,000.00 万元。其中：科峰制药以实物资产和土地使用权出资 2,967.71 万元，其中 950.00 万元作为实收资本，超过部分计入资本公积；申英明以货币出资 50.00 万元。2004 年 12 月 27 日，济南市工商行政管理局商河分局向科源有限核发了企业法人营业执照。科源有限设立时的股权结构如下：序号序号 股东股东 认缴出资（万元）认缴出资（万元）实缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（出资比例（%）1 科峰制药 950.00 950.00 95.00 2 申英明 50.00 50.00 5.00 合计合计 1,000.00 1,000.00 100.00 根据当时有效的公司注册资本登记管理规定第九条规定“公司设立登记，以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的，公司章程应当就上述出资的转移事宜作出规定，并于公司成立后六个月内依照有关规定办理转移过户手续，报公司登记机关备案”。科峰制药以实物资产和土地使用权出资，应当于科源有限成立后六个月内（即 2005 年 6 月 27 日前）办理完毕过户手续，但由于相关实物资产和土地使用权处于抵押状态，无法在要求时间内办理过户，因此实际过户时间为 2005 年 12 月。2005 年 6 月 17 日，科源有限向济南市工商行政管理局商河分局提交关于延期办理房产、土地过户手续备案的请示，济南市工商行政管理局商河分局同意延期办理过户手续，未给予行政处罚；科峰制药用于出资的资产已于 2005年 12 月办理过户手续，缴足了出资；商河县市场监督管理局已出具证明，证明科源制药及其股东不存在出资相关的重大违法违规行为，亦不存在因出资事宜被商河县市场监督管理局行政处罚的情形。根据科源有限成立时有效的公司法规定，有限公司设立需要至少 2 名股东，同时为明确科峰制药化学医药经营平台的定位，避免力诺集团对二级子山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-50 公司直接出资，决定暂由申英明代力诺集团持有科源有限 5.00%股权，实际出资资金来源于力诺集团。2007 年 10 月，为解决股权代持问题，申英明将 5.00%股权转让给力诺集团，至此公司历史上存在的股权代持已还原，不存在纠纷或潜在纠纷。2、股份有限公司设立情况、股份有限公司设立情况 本公司系由科源有限依法整体变更设立。2015 年 7 月 31 日，科源有限召开股东会，决议同意科源有限以整体变更方式设立股份公司。2015 年 8 月 21 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信审字2015第 3-00616 号审计报告，确认截至审计基准日 2015 年 7 月 31 日，科源有限经审计的账面净资产值为 28,249,797.22 元。2015 年 8 月，中京民信（北京）资产评估有限公司出具京信评报字（2015）第 330 号评估报告，科源有限在评估基准日 2015 年 7 月 31 日的净资产评估值为 5,388.64 万元。2015 年 8 月 21 日，科源有限召开股东会，决议同意以 2015 年 7 月 31 日作为基准日，将经审计的净资产 28,249,797.22 元按照 1.00892133：1 的比例折合 2,800 万股，每股面值 1 元，其余计入资本公积。各股东按其在科源有限的出资比例持有科源制药的股份。2015 年 8 月 21 日，科源有限全体股东签署了山东科源制药股份有限公司发起人协议。2015 年 9 月 6 日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过了关于山东科源制药有限公司依法整体变更为山东科源制药股份有限公司筹备情况的议案等议案。2015 年 9 月 10 日，商河县市场监督管理局向公司核发了营业执照。2015 年 10 月 15 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字2015第 3-00064 号验资报告，截至 2015 年 9 月 8 日，各股东以其持有的科源有限截至 2015 年 7 月 31 日经审计净资产 28,249,797.22 元作为对发行人的出资，实际出资超过注册资本 28,000,000 元的差额部分 249,797.22 元计入资本公积。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-51 本次整体变更完成后，发行人的股本结构如下：序号序号 股东股东 持股数（持股数（万万股）股）持股比例（持股比例（%）1 力诺投资 2,660.00 95.00 2 力诺集团 140.00 5.00 合计合计 2,800.00 100.00 3、整体变更时存在未弥补亏损、专项储备的情况、整体变更时存在未弥补亏损、专项储备的情况（1）整体变更设立时存在未弥补亏损的基本情况 科源有限整体变更为股份有限公司时存在未弥补亏损 474.44 万元，主要原因为公司在整体变更前尚处于成长期，盈利能力较弱导致亏损。公司整体变更后，持续加强产品创新，紧跟市场需求变化加大市场推广力度，同时强化生产经营管理，逐步获得了客户认可，订单规模持续增长带动盈利能力提升，2015年度发行人母公司实现净利润 1,440.74 万元，已超过整体变更时累计未弥补亏损金额。2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为 3,014.55 万元、6,865.14 万元和 7,817.25 万元，保持稳步增长态势，公司已具备较强的持续盈利能力。整体变更时，科源有限以截至 2015 年 7 月 31 日经审计净资产账面值 28,249,797.22 元为基础，按照 1.00892133：1 的比例折合 2,800 万股，每股面值1 元，其余计入资本公积。依照上述规则，整体变更过程中净资产折股的会计处理如下：借：实收资本 10,000,000.00 元 资本公积 20,177,142.00 元 专项储备 2,817,058.31 元 未分配利润-4,744,403.09 元 贷：股本 28,000,000.00 元 资本公积 249,797.22 元（2）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负的形成原因 截至 2015 年 7 月 31 日（股改基准日），公司累计未分配利润为-474.44 万元，未分配利润为负的主要原因系：公司自成立至 2011 年，整体经营规模较小，山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-52 销售收入未能覆盖同期发生的研发、生产、人力等成本费用支出，毛利率较低，期间多处于亏损或微利状态。自 2012 年至 2014 年，公司年销售收入均达到 1亿元以上，且各期均实现盈利，但公司仍处于业绩爬坡期，该期间的净利润未能完全弥补前期亏损，导致股改基准日未分配利润为负。（3）该情形是否已消除、整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配关系 公司整体变更后，持续加强产品创新，紧跟市场需求变化加大市场推广力度，同时强化生产经营管理，逐步获得了客户认可，订单规模持续增长带动盈利能力提升，2015 年度发行人母公司实现净利润 1,440.74 万元，已超过整体变更时累计未弥补亏损金额。整体变更后，公司业绩总体呈增长态势，2019 年至 2022 年 1-6 月，公司营业收入分别为 31,100.69 万元、36,705.76 万元、42,088.86 万元和 22,416.68 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 3,014.55 万元、6,865.14 万元、7,817.25 万元和 5,106.59 万元，截至 2022 年 6 月 30 日，公司未分配利润为 19,134.06 万元，未分配利润为负数的情形在报告期内已消除，不存在影响公司未来盈利能力的情形。报告期内，公司未分配利润与盈利水平变动的匹配关系如下：单位：万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 年初累计未分配利润 14,027.47 7,068.04 1,040.22-1,397.06 加：本年归属于母公司所有者的净利润 5,106.59 7,817.25 6,865.14 3,014.55 减：提取盈余公积-857.82 837.32 577.27 分配股利-期末累计未分配利润 19,134.06 14,027.47 7,068.04 1,040.22 注：2018 年公司期初及期末未分配利润为负主要系同一控制下追溯合并力诺制药所致。（4）公司整体变更时存在专项储备的情况 公司整体变更时，存在将专项储备 2,817,058.31 元折股的情形，2015 年 10月 13 日，力诺集团向公司转账 2,817,058.31 元，公司确认相同金额的专项储备；2015 年 10 月 15 日，大信会计师出具大信验字2015第 3-00064 号验资报告，公司已收到计入专项储备的 2,817,058.31 元。至此，公司已经完成整改，公司整体变更设立股份公司时的折股比例依旧为 1.00892133：1。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-53（二）报告期内股本及股东变化情况（二）报告期内股本及股东变化情况 1、报告期初股本情况、报告期初股本情况 报告期期初，发行人的出资结构如下：序号序号 股东股东 持股数（持股数（万万股）股）持股比例（持股比例（%）1 力诺投资 2,660.00 45.86 2 力诺集团 1,890.00 32.59 3 济南安富 450.00 7.76 4 济南鼎佑 300.00 5.17 5 财金科技 270.00 4.66 6 鲁信资本 180.00 3.10 7 鑫顺达 50.00 0.86 合计合计 5,800.00 100.00 2、2019 年年 3 月，股份转让月，股份转让 2019 年 3 月 26 日，鲁康投资与鑫顺达签署山东科源制药股份有限公司股份转让协议，鲁康投资以每股 15.00 元的价格受让鑫顺达所持发行人 50.00万股股份（占发行人总股本 0.86%），转让价款合计 750.00 万元。2019 年 3 月 27 日，鲁康投资与力诺集团签署山东科源制药股份有限公司股份转让协议，鲁康投资以每股 15.00 元的价格受让力诺集团所持发行人150.00 万股股份（占发行人总股本 2.59%），转让价款合计 2,250.00 万元。2019 年 3 月 28 日，财金投资与力诺集团签署山东科源制药股份有限公司股份转让协议，财金投资以每股 15.00 元的价格受让力诺集团所持发行人200.00 万股股份（占发行人总股本 3.45%），转让价款合计 3,000.00 万元。2019 年 3 月 28 日，财金科技与力诺集团签署山东科源制药股份有限公司股份转让协议，财金科技以每股 15.00 元的价格受让力诺集团所持发行人95.00 万股股份（占发行人总股本 1.64%），转让价款合计 1,425.00 万元。山东正源和信资产评估有限公司已出具资产评估报告（鲁正信评报字（2018）第 0186 号），确认截至评估基准日 2018 年 9 月 30 日，公司股东全部权益价值为 89,157.59 万元，对应每股价格为 15.37 元/股，上述国有股东受让股份价格不高于评估结果，山东省国有资产投资控股有限公司已对上述评估结果进行备案。济南市人民政府国有资产监督管理委员会已出具关于山东科源制山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-54 药股份有限公司历史沿革相关事项的确认（济国资企改20214 号），确认财金科技及财金投资购买公司股票的行为有效，均已履行相应内部决议程序，不存在侵害国有资产的行为，未造成国有资产流失。本次股份转让完成后，发行人的股本结构如下：序号序号 股东股东 持股数（持股数（万万股）股）持股比例（持股比例（%）1 力诺投资 2,660.00 45.86 2 力诺集团 1,445.00 24.91 3 济南安富 450.00 7.76 4 财金科技 365.00 6.29 5 济南鼎佑 300.00 5.17 6 鲁康投资 200.00 3.45 7 财金投资 200.00 3.45 8 鲁信资本 180.00 3.10 合计合计 5,800.00 100.00 3、2020 年年 7 月，股份转让月，股份转让 2020 年 7 月 20 日，力诺集团与问泽鸿签署山东科源制药股份有限公司股份转让协议，力诺集团以每股 15.00 元的价格将其所持发行人 600.00 万股股份（占发行人总股本 10.34%）转让给问泽鸿，转让价款合计 9,000.00 万元。2020 年 7 月 20 日，力诺集团与倪剑签署山东科源制药股份有限公司股份转让协议，力诺集团以每股 15.00 元的价格将其所持发行人 120.00 万股股份（占发行人总股本 2.07%）转让给倪剑，转让价款合计 1,800.00 万元。2020 年 7 月 20 日，力诺集团与王琼签署山东科源制药股份有限公司股份转让协议，力诺集团以每股 15.00 元的价格将其所持发行人 280.00 万股股份（占发行人总股本 4.83%）转让给王琼，转让价款合计 4,200.00 万元。本次股份转让完成后，发行人的股本结构如下：序号序号 股东股东 持股数（持股数（万万股）股）持股比例（持股比例（%）1 力诺投资 2,660.00 45.86 2 问泽鸿 600.00 10.34 3 济南安富 450.00 7.76 4 力诺集团 445.00 7.67 5 财金科技 365.00 6.29 山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-55 序号序号 股东股东 持股数（持股数（万万股）股）持股比例（持股比例（%）6 济南鼎佑 300.00 5.17 7 王琼 280.00 4.83 8 鲁康投资 200.00 3.45 9 财金投资 200.00 3.45 10 鲁信资本 180.00 3.10 11 倪剑 120.00 2.07 合计合计 5,800.00 100.00 4、2020 年年 10 月，股份转让月，股份转让 2020 年 10 月 20 日，力诺集团与济南财投签署山东科源制药股份有限公司股份转让协议，力诺集团以每股 15.00 元的价格将其所持发行人 288.00 万股股份（占发行人总股本的 4.97%）转让给济南财投，转让价款合计 4,320.00 万元。2020 年 9 月 18 日，山东天德汇资产评估有限公司出具资产评估报告（天德汇评报字2020第 058 号），发行人股东全部权益在评估基准日 2020 年 6月 30 日的评估值为 96,002.36 万元，对应价格为 16.55 元/股，济南财投受让股份价格低于评估结果，济南市财政局对上述评估结果进行备案。本次股份转让完成后，发行人的股本结构如下：序号序号 股东股东 持股数（持股数（万万股）股）持股比例（持股比例（%）1 力诺投资 2,660.00 45.86 2 问泽鸿 600.00 10.34 3 济南安富 450.00 7.76 4 财金科技 365.00 6.29 5 济南鼎佑 300.00 5.17 6 济南财投 288.00 4.97 7 王琼 280.00 4.83 8 鲁康投资 200.00 3.45 9 财金投资 200.00 3.45 10 鲁信资本 180.00 3.10 11 力诺集团 157.00 2.71 12 倪剑 120.00 2.07 合计合计 5,800.00 100.00 山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-56 5、2021 年年 2 月，股份转让月，股份转让 2021 年 2 月 8 日，云聚投资与力诺集团等相关方签署股权转让协议，云聚投资以每股 17.00 元的价格受让力诺集团所持发行人 150.00 万股股份（占发行人总股本的 2.59%），转让价款合计 2,550.00 万元。本次股份转让完成后，发行人的股本结构如下：序号序号 股东股东 持股数量（持股数量（万万股）股）持股比例（持股比例（%）1 力诺投资 2,660.00 45.86 2 问泽鸿 600.00 10.34 3 济南安富 450.00 7.76 4 财金科技 365.00 6.29 5 济南鼎佑 300.00 5.17 6 济南财投 288.00 4.97 7 王琼 280.00 4.83 8 鲁康投资 200.00 3.45 9 财金投资 200.00 3.45 10 鲁信资本 180.00 3.10 11 云聚投资 150.00 2.59 12 倪剑 120.00 2.07 13 力诺集团 7.00 0.12 合计合计 5,800.00 100.00 本次股份转让后至本招股说明书签署日，公司股本及股权结构未发生变化。（三）（三）发行人报告期内的重大资产重组情况发行人报告期内的重大资产重组情况 报告期内，公司未进行重大资产重组。为减少关联交易、发挥产业协同效应，2019 年 3 月，公司与力诺投资、力诺集团签署股权转让协议，各方一致同意由公司受让力诺投资、力诺集团合计持有的力诺制药 100%股权。本次交易作价参考中京民信（北京）资产评估有限公司出具的山东科源制药股份有限公司拟收购股权涉及的山东力诺制药有限公司股东全部权益价值资产评估报告（京信评报字（2019）第 042 号），并综合考虑力诺制药账面价值，经双方协商确定为 5,467.42 万元。上述关联交易已经公司第二届董事会第三次会议以及 2019 年第二次临时股东大会审议通过。本次交易不构成重大资产重组，收购最近一年（2018 年）相关财务指标计山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-57 算如下：单位：万元 项目项目 力诺制药力诺制药 科源制药科源制药 财务指标占比财务指标占比 标的资产总额及交易金额孰高 9,923.40 37,382.19 26.55%标的资产净额及交易金额孰高 5,467.42 26,299.90 20.79%营业收入 2,622.90 24,550.13 10.68%（四）（四）发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌情况发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌情况 1、2016 年年 3 月，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌月，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌 2015 年 9 月 26 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案、关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后交易方式的议案等议案，同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，挂牌后股票交易方式为协议转让。2016 年 2 月 16 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具关于同意山东科源制药股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函（股转系统函20161213 号），同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。2016 年 3 月 15 日，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票代码为 836262，股票转让方式为协议转让。2、挂牌期间受到挂牌期间受到证券监管部门证券监管部门处罚的情况处罚的情况 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，不存在受到中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司处罚的情况。3、摘牌情况、摘牌情况 2020 年 8 月 10 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案、关于授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌各项事宜的议案等议案，同意公司股票在股转系统终止挂牌。2020 年 8 月 19 日，股转公司出具关于同意山东科源制药股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函（股转系统函20202853 号），同意公司股票自 2020 年 8 月 24 日起在股转系统终止挂牌。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-58 4、信息披露差异、信息披露差异 发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间披露信息与本招股说明书披露信息存在一定差异，包括财务信息、关联方及关联交易、前五大客户及供应商、风险因素、专利、员工人数、销售模式、董事、监事及高级管理人员简历等方面，主要系公司为切实履行信息披露义务，根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号创业板公司招股说明书等文件的要求，并结合公司实际情况对相关信息进行补充及更正披露。三、组织结构情况三、组织结构情况（一）发行人股权结构图（一）发行人股权结构图 截至本招股说明书签署日，发行人、股东和发行人下属子公司间的股权结构情况如下图所示：山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-59 山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-60（二）控股子公司情况（二）控股子公司情况 1、一级子公司、一级子公司（1）山东力诺制药有限公司 基本情况 公司名称公司名称 山东力诺制药有限公司 成立时间成立时间 2002 年 5 月 14 日 注册资本注册资本 8,800.00 万元 实实缴缴资本资本 8,800.00 万元 注册地注册地 济南市经十东路 30766 号 主要生产经营地主要生产经营地 济南市经十东路 30766 号 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 科源制药持有力诺制药 100.00%股权 主营业务及其与发行主营业务及其与发行人主营业务的关系人主营业务的关系 从事化学药品制剂的研发、生产与销售，是公司主营业务的组成部分 主要财务数据 最近一年一期，力诺制药的主要财务数据情况如下：单位：万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 6,621.22 6,536.05 净资产-1,511.30-1,579.32 营业收入 1,612.41 3,510.09 净利润 50.30-784.51 注：以上数据为单体口径，已经信永中和审计。（2）山东诺心贸易有限公司 基本情况 公司名称公司名称 山东诺心贸易有限公司 成立时间成立时间 2018 年 9 月 7 日 注册资本注册资本 500.00 万元 实实缴缴资本资本 500.00 万元 注册地注册地 山东省济南市高新经十东路 33688 号综合保税区内齐鲁外包城一期五号办公楼一层 102 室 A7 席位 主要生产经营地主要生产经营地 山东济南市山东商河经济开发区科源街 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 科源制药持有诺心贸易 100.00%股权 主营业务及其与发行主营业务及其与发行人主营业务的关系人主营业务的关系 负责采购公司原料药所需的部分原材料 山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-61 主要财务数据 最近一年一期，诺心贸易主要财务数据情况如下：单位：万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 2,154.46 2,154.59 净资产 542.14 542.18 营业收入 0.00 597.23 净利润-0.05 14.86 注：以上数据已经信永中和审计。2、二级子公司、二级子公司（1）山东力诺医药科技有限公司 基本情况 公司名称公司名称 山东力诺医药科技有限公司 成立时间成立时间 2018 年 6 月 12 日 注册资本注册资本 300.00 万元 实实缴缴资本资本 0 万元 注册地注册地 山东省济南市历城区力诺科技园 30766 号力诺制药办公楼二楼 主要生产经营地主要生产经营地 山东省济南市历城区力诺科技园 30766 号力诺制药办公楼二楼 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 力诺制药持有力诺医药科技 100.00%股权 主营业务及其与发行主营业务及其与发行人主营业务的关系人主营业务的关系 拟从事药物研发业务，报告期内尚未实际开展业务 主要财务数据 最近一年一期，力诺医药科技主要财务数据情况如下：单位：万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 0.12 0.12 净资产 0.12 0.12 营业收入 0.00 0.00 净利润 0.0002-0.14 注：以上数据已经信永中和审计。（三）参股公司情况（三）参股公司情况 截至本招股说明书签署日，公司不存在参股公司。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-62 四、主要股东及实际控制人情况四、主要股东及实际控制人情况（一）控股股东情况（一）控股股东情况 公司控股股东为力诺投资，共持有发行人 2,660.00 万股股份，占发行人总股本的 45.86%。截至本招股说明书签署日，力诺投资持有发行人的股份不存在股权质押或其他权利争议情况。1、基本情况、基本情况 公司名称公司名称 力诺投资控股集团有限公司 成立时间成立时间 2002 年 11 月 21 日 注册资本注册资本 43,180.00 万元 实收资本实收资本 43,180.00 万元 注册地注册地 济南市历城区经十东路 30099 号 主要生产经营地主要生产经营地 济南市历城区经十东路 30099 号 主营业务及其与发行主营业务及其与发行人主营业务的关系人主营业务的关系 股权投资，与发行人主营业务无关 2、股东构成情况、股东构成情况 截至 2022 年 6 月 30 日，力诺投资的股东构成情况如下：股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 力诺集团股份有限公司 34,056.67 78.87%济南金融控股集团有限公司 8,273.33 19.16%山东力诺物流有限公司 850.00 1.97%合计合计 43,180.00 100.00%3、主要财务数据、主要财务数据 单位：万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 856,028.32 811,207.83 净资产 558,316.68 537,800.41 营业收入 170,904.44 287,179.49 净利润 17,001.74 46,903.24 注：力诺投资 2022 年 1-6 月、2021 年财务数据未经审计。（二）实际控制人情况（二）实际控制人情况 公司实际控制人为高元坤。高元坤持有力诺集团 80.00%股权，力诺集团直接持有发行人 0.12%股权；力诺集团直接持有力诺投资 78.87%股权且通过全资山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-63 子公司力诺物流持有力诺投资 1.97%股权，力诺投资持有发行人 45.86%股权。因此，高元坤直接及间接控制发行人 45.98%股权。高元坤先生：1958 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 372832195802*，硕士研究生学历，住所为济南市历城区工业南路103 号。高元坤先生于 1976 年 6 月高中毕业，1995 年毕业于山东大学，本科，专业背景为经济管理专业，2005 年取得南开大学 EMBA 学位。高元坤先生的主要职业经历如下：1976 年 7 月至 1979 年 6 月，任沂南县轴承厂技术员；1979 年 6 月至 1981 年 6 月，任沂南县银行印刷厂业务科科长；1981 年 6 月至 1984 年 10 月，任沂南县制鞋厂供销科科长、财务科科长；1984年 10 月至 1986 年 4 月，任沂南县工业局供销科副科长；1986 年 4 月至 1987年 8 月，在沂南县经委工作；1987 年 8 月至 1992 年 10 月，筹建鲁南医药玻璃总厂并任书记、厂长；1992 年 10 月至 1994 年 9 月，任山东省医疗器械研究所副所长；1994 年 9 月，济南三威有限责任公司（力诺集团股份有限公司前身，初期主要从事医用玻璃制品业务）成立，高元坤于 1994 年 9 月至 1997 年 8 月任济南三威有限责任公司总经理，并于 1997 年成为济南三威有限责任公司的股东，1997 年 8 月至今，其一直担任力诺集团股份有限公司董事长、总经理。后续，力诺集团股份有限公司的业务逐渐拓展至健康产业、阳光产业、涂料产业等多个业务板块。目前，高元坤先生还同时担任力诺集团下属山东力诺物流有限公司、力诺投资控股集团有限公司等公司的董事长兼总经理，同时担任山东宏济堂制药集团股份有限公司、力诺电力集团股份有限公司、上海力诺工贸股份有限公司、武汉力诺双虎包装有限公司等公司董事。报告期内，高元坤先生未直接在科源制药任职，作为科源制药的实际控制人，其作为力诺集团股份有限公司的董事长及总经理，主要在集团层面对包括科源制药在内的多个下属企业进行管控和考核。力诺集团基本情况如下：1、基本情况、基本情况 公司名称公司名称 力诺集团股份有限公司 成立时间成立时间 1994 年 9 月 28 日 注册资本注册资本 63,900.00 万元 山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-64 实收资本实收资本 63,900.00 万元 注册地注册地 中国(山东)自由贸易试验区济南片区经十东路 30766 号 主要生产经营地主要生产经营地 中国(山东)自由贸易试验区济南片区经十东路 30766 号 主营业务及其与发行主营业务及其与发行人主营业务的关系人主营业务的关系 股权投资，与发行人主营业务无关 2、股东构成情况、股东构成情况 截至 2022 年 6 月 30 日，力诺集团的股东构成情况如下：股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 高元坤 51,120.00 80.00%申英明 12,780.00 20.00%合计合计 63,900.00 100.00%报告期内，发行人控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。（三）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押（三）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况或其他有争议的情况 截至本招股说明书签署日，实际控制人高元坤持有的力诺集团股权、力诺集团及力诺物流持有的力诺投资股权不存在质押或其他有争议的情况。相关股东已采取以下措施维护公司实际控制人控制权稳定：1、控股股东的股份锁定承诺、控股股东的股份锁定承诺 发行人控股股东力诺投资就所持发行人股份锁定相关事项承诺如下：“（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司在本次发行前已直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司所持有的上述股份。（2）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（期间发行人股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。（3）上述锁定期满后 2 年内依法减持的，本公司所持发行人股份的减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。（4）山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-65 本公司如违反上述承诺，擅自减持发行人股份的，违规减持发行人股份所得归发行人所有；如本公司未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权在应付本公司现金分红时，扣留与本公司应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，发行人可以变卖本公司所直接或间接持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。（5）若法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构关于股份锁定另有规定的，则本公司承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定。”2、其他持股、其他持股 5%以上股东不谋求控制权以上股东不谋求控制权 为进一步巩固控制权，除力诺投资外的其他持股 5%以上的股东问泽鸿、济南安富、济南鼎佑、财金科技及其关联方财金投资均出具关于不谋求发行人控制权的承诺函，承诺不以任何方式谋求成为发行人的控股股东或实际控制人，不与发行人其他股东签订与控制权相关的任何协议且不进行任何可能影响发行人控制权的行为。3、力诺投资引进国有股东，增强实力、力诺投资引进国有股东，增强实力 济南金控系济南市国资委下属全资金融控股平台，坚持产融结合、服务实体经济。济南金控于 2020 年入股力诺投资并取得 19.16%股份，有利于发挥其市属金融控股平台的资源配置能力，增强力诺集团和力诺投资整体实力；力诺集团获得股权转让款，有利于进一步减少力诺集团的负债，降低财务风险，有利于维护公司控制权的稳定。4、土地收储盘活资产，、土地收储盘活资产，增强资金实力增强资金实力 截至目前力诺集团济南市总部基地拥有工业用地约 1,479 亩，大部分位于2019 年设立的中国（山东）自由贸易试验区济南片区之内，其中 568 亩土地已先期纳入收储范围，预计土地收储补偿金约 15 亿元左右。力诺集团将积极配合和推进土地收储工作，盘活非流动资产，增强资金实力，降低财务风险。综上所述，实际控制人控制的企业整体资产负债率较低，资产足以覆盖相关债务，不存在重大偿债风险；实际控制人不存在大额个人到期未偿还债务，不存在个人重大偿债风险；公司、控股股东及实际控制人已采取有效措施维护山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-66 控制权的稳定性，公司实际控制权不存在重大变更风险。（四）持股（四）持股 5%以上的主要股东情况以上的主要股东情况 截至本招股说明书签署日，发行人持股 5%以上的主要股东为问泽鸿、济南安富、财金科技、济南鼎佑。1、问泽鸿、问泽鸿 问 泽 鸿 先 生，中 国 国 籍，无 永 久 境 外 居 留 权，身 份 证 号 码321023196506*。2、济南安富、济南安富（1）基本情况 公司名称公司名称 济南安富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）成立时间成立时间 2015 年 9 月 17 日 出资额出资额 454.005 万元 注册地注册地 山东省济南市历城区经十东路 30099 四楼 401 室 主要生产经营地主要生产经营地 山东省济南市历城区经十东路 30099 四楼 401 室 主营业务及其与发行主营业务及其与发行人主营业务的关系人主营业务的关系 系公司员工持股平台，除持有公司股份外，无其他实际经营业务（2）股东构成情况 序号序号 合伙人合伙人 名称名称 担任公司职务担任公司职务 出资额出资额（万元）（万元）出资出资 比例比例 1 申英明 监事 159.4765 35.13%2 孙雪莲 总经理 48.4272 10.67%3 伦立军 董事长 48.0741 10.59%4 张忠山 董事，曾于 2014 年 9 月至2018 年 1 月期间担任董事长 48.0741 10.59%5 李春桦 董事会秘书、副总经理 24.2136 5.33%6 冯利 副总经理、审计部总监 24.0320 5.29%7 王吉兰 财务负责人 12.0160 2.65%8 李建文 技改管理中心总监 12.0160 2.65%9 孙妍秋 曾任营销管理中心总监，于2019 年 3 月离职 12.0160 2.65 程宝建 曾任 EHS 管理中心总监，目前在力诺集团下属公司任职 12.0160 2.65 李照文 职工监事、行政中心总监 12.0160 2.65 李先明 曾任副总经理及财务负责人，已退休 8.0107 1.76 邢辉 生产运营中心总监、生产负责2.4012 0.53%山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-67 序号序号 合伙人合伙人 名称名称 担任公司职务担任公司职务 出资额出资额（万元）（万元）出资出资 比例比例 人 14 祝振巧 营销管理中心部长 2.4012 0.53 孟小环 曾任质量管理中心总监，于2020 年 5 月离职 2.4012 0.53 陈兆伟 曾任技术部技术员，于 2016年 7 月离职 2.4012 0.53 侯宁 仓储部部长 2.4012 0.53 李敦猛 曾任质量保证部部长，于2018 年 11 月离职 2.4012 0.53 范旭峰 曾任四厂厂长，于 2019 年 8月离职 2.4012 0.53 万爱振 小品种部营销总监 2.4012 0.53! 王宗涛 二厂厂长 2.4012 0.53 曹连才 设备动力部部长 2.4012 0.53# 何方全 污水处理站站长 2.4012 0.53$ 闫希路 项目工程部工艺组主管 2.4012 0.53% 张清华 人力资源中心副总监 2.4012 0.53& 刘璇 一厂厂长 2.4012 0.53%合计合计-454.0050 100.00%3、财金科技、财金科技 财金科技持有发行人 6.29%股权。此外，财金科技控股股东济南金控直接持有财金投资 46.38%股权，并通过全资子公司济南市股权投资母基金有限公司持有财金投资 7.82%股权，艾传东同时担任财金科技和财金投资的董事兼总经理，因此财金科技和财金投资为关联方。（1）财金科技 基本情况 公司名称公司名称 济南市财金科技投资有限公司 成立时间成立时间 2013 年 10 月 9 日 注册资本注册资本 58,000.00 万元 实收资本实收资本 58,000.00 万元 注册地注册地 济南市历下区经十路 12111 号中润世纪中心 2 号楼 11 层 主要生产经营地主要生产经营地 济南市历下区经十路 12111 号中润世纪中心 2 号楼 11 层 主营业务及其与发行主营业务及其与发行人主营业务的关系人主营业务的关系 股权投资，与发行人业务无关 山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-68 股东构成情况 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例持股比例 济南金融控股集团有限公司 58,000.00 100.00%（2）财金投资 基本情况 公司名称公司名称 济南财金投资有限公司 成立时间成立时间 2014 年 11 月 18 日 注册资本注册资本 340,000.00 万元 实收资本实收资本 340,000.00 万元 注册地注册地 中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路 7000 号汉峪金谷A4-5 号楼 16 层 1606 室 主要生产经营地主要生产经营地 中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路 7000 号汉峪金谷A4-5 号楼 16 层 1606 室 主营业务及其与发行主营业务及其与发行人主营业务的关系人主营业务的关系 以自有资产投资，与发行人业务无关 股东构成情况 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例持股比例 1 济南金融控股集团有限公司 157,700.00 46.38%2 济南历城控股集团有限公司 29,200.00 8.59%3 济南市股权投资母基金有限公司 26,600.00 7.82%4 济南西城投资开发集团有限公司 25,550.00 7.51%5 济南城市建设投资集团有限公司 21,900.00 6.44%6 济南高新财金投资有限公司 21,600.00 6.35%7 济南滨河新区建设投资集团有限公司 18,050.00 5.31%8 济南市历下区财政投资评审中心 15,000.00 4.41%9 济南旧城开发投资集团有限公司 14,600.00 4.29 济南西城投资发展有限公司 7,300.00 2.15 济南槐荫财金投资有限责任公司 2,500.00 0.74%合计合计 340,000.00 100.00%4、济南鼎佑、济南鼎佑（1）基本情况 公司名称公司名称 济南鼎佑健康产业投资合伙企业（有限合伙）成立时间成立时间 2017 年 9 月 12 日 注册资本注册资本 5,000.00 万元 山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-69 实收资本实收资本 4,500.00 万元 注册地注册地 山东省济南市历城区将军路 288 号西二楼 201 室 主要生产经营地主要生产经营地 山东省济南市历城区将军路 288 号西二楼 201 室 主营业务及其与发行主营业务及其与发行人主营业务的关系人主营业务的关系 以自有资金进行健康产业投资业务，与发行人业务无关（2）股东构成情况 序号序号 合伙人名称合伙人名称/姓名姓名 类别类别 出资额出资额（万元）（万元）出资比例出资比例 1 济南鼎舜股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.20%2 济南富美通投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人 1,650.00 33.00%3 赵敬立 有限合伙人 1,432.80 28.66%4 李淑青 有限合伙人 399.00 7.98%5 解庆民 有限合伙人 263.50 5.27%6 马宝光 有限合伙人 234.00 4.68%7 韩方方 有限合伙人 232.50 4.65%8 王文静 有限合伙人 232.50 4.65%9 王振宁 有限合伙人 184.20 3.68 王慧敏 有限合伙人 141.00 2.82 王登顺 有限合伙人 115.50 2.31 刘黎青 有限合伙人 105.00 2.10%合计合计 5,000.00 100.00%（五）特别表决权股份或类似安排的情况（五）特别表决权股份或类似安排的情况 截至本招股说明书签署日，公司不存在特别表决权股份或类似安排的情况。（六）协议控制架构安排的情况（六）协议控制架构安排的情况 截至本招股说明书签署日，公司不存在协议控制架构安排的情况。五、公司股本情况五、公司股本情况（一）本次发行前后公司股本情况（一）本次发行前后公司股本情况 本次发行前公司总股本为 5,800.00 万股，本次发行的股票数量为 1,935.00万股，占本次发行完成后公司股份总数的 25.02%。本次发行前后，公司股本结构如下：山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-70 股东名称股东名称 发行前股本结构发行前股本结构 发行后股本结构发行后股本结构 持股数量持股数量（万股）（万股）持股比例持股比例 持股数量持股数量（万股）（万股）持股比例持股比例 力诺投资 2,660.00 45.86%2,660.00 34.39%问泽鸿 600.00 10.340.00 7.76%济南安富 450.00 7.76E0.00 5.82%财金科技（SS）365.00 6.2965.00 4.72%济南鼎佑 300.00 5.1700.00 3.88%济南财投（SS）288.00 4.97(8.00 3.72%王琼 280.00 4.83(0.00 3.62%鲁康投资（SS）200.00 3.45 0.00 2.59%财金投资（SS）200.00 3.45 0.00 2.59%鲁信资本 180.00 3.100.00 2.33%云聚投资 150.00 2.590.00 1.94%倪剑 120.00 2.070.00 1.55%力诺集团 7.00 0.12%7.00 0.09%公开发行数量-1,935.00 25.02%合计合计 5,800.00 100.00%7,735.00 100.00%（二）本次发行前公司前十名股东（二）本次发行前公司前十名股东 本次发行前，公司前十名股东及持股情况如下：序号序号 股东名称股东名称 持股数（持股数（万万股）股）持股比例持股比例 1 力诺投资 2,660.00 45.86%2 问泽鸿 600.00 10.34%3 济南安富 450.00 7.76%4 财金科技（SS）365.00 6.29%5 济南鼎佑 300.00 5.17%6 济南财投（SS）288.00 4.97%7 王琼 280.00 4.83%8 鲁康投资（SS）200.00 3.45%9 财金投资（SS）200.00 3.45 鲁信资本 180.00 3.10%合计合计 5,523.00 95.22%（三）本次发行前前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务（三）本次发行前前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 股东名称股东名称 持股数（万股）持股数（万股）持股比例持股比例 在发行人职务在发行人职务 山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-71 股东名称股东名称 持股数（万股）持股数（万股）持股比例持股比例 在发行人职务在发行人职务 问泽鸿 600.00 10.34%无 王琼 280.00 4.83%无 倪剑 120.00 2.07%无 合计合计 1,000.00 17.24%-（四）国有股份和外资股份情况（四）国有股份和外资股份情况 截至本招股说明书签署日，财金科技、财金投资、鲁康投资、济南财投四家股东为国有股份持有人。股东名称股东名称 持股数持股数（万股）（万股）持股比例持股比例 股东性质股东性质 财金科技（SS）365.00 6.29%SS 济南财投（SS）288.00 4.97%SS 财金投资（SS）200.00 3.45%SS 鲁康投资（SS）200.00 3.45%SS 合计合计 1,053.00 18.16%-注：根据上市公司国有股权监督管理办法规定，该办法所称国有股东是指符合以下情形之一的企业和单位，其证券账户标注“SS”：（一）政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业；（二）第一款中所述单位或企业独家持股比例超过 50%，或合计持股比例超过 50%，且其中之一为第一大股东的境内企业。根据济南市人民政府国有资产监督管理委员会于 2020 年 11 月 24 日出具的关于山东科源制药股份有限公司国有股东标识有关问题的批复（济国资收益20206 号），财金科技、财金投资、鲁康投资为国有股东，若科源制药在证券交易所发行股票并上市，财金科技、财金投资、鲁康投资的证券账户应标注“SS”标识。根据济南市财政局于 2021 年 3 月 9 日出具的关于对济南市财政投资基金控股集团持有的山东科源制药股份有限公司国有股权管理有关问题的回复意见，济南财投为国有股东，若科源制药在证券交易所发行股票并上市，济南财投的证券账户应标注“SS”标识。截至本招股说明书签署日，公司无外资股份。（五）最近一年发行人新增股东情况（五）最近一年发行人新增股东情况 1、最近一年新增股东及持股情况、变化情况、入股原因、取得、最近一年新增股东及持股情况、变化情况、入股原因、取得股权股权/股份股份的情况、取得时间及定价依据的情况、取得时间及定价依据 截至本招股说明书签署日，发行人最近一年新增股东包括问泽鸿、王琼、倪剑、济南财投、云聚投资。为完善公司法人治理结构，引入外部及战略投资山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-72 者，并获取集团发展所需资金，同时，相应投资者亦看好公司发展前景，力诺集团将所持发行人部分股份转让给上述投资者。具体股权转让情况如下：序号序号 转让时间转让时间 转让方转让方 受让方受让方 转让股数转让股数 （万股）（万股）每股价格每股价格（元）（元）转让价款转让价款 （万元）（万元）持有公司股持有公司股权比例权比例 1 2020 年 7 月 力诺集团 问泽鸿 600.00 15.00 9,000.00 10.34%王琼 280.00 4,200.00 4.83%倪剑 120.00 1,800.00 2.07%2 2020 年 10月 力诺集团 济南财投 288.00 15.00 4,320.00 4.97%3 2021 年 2 月 力诺集团 云聚投资 150.00 17.00 2,550.00 2.59%问泽鸿、王琼、倪剑于 2020 年 7 月受让力诺集团所持发行人股权，济南财投于 2020 年 10 月受让力诺集团所持发行人股权，因 2019 年公司研发支出费用化后的调整前净利润水平（受力诺制药亏损影响）与收购力诺制药前 2018 年的净利润水平相当，因此参考 2019 年 3 月股份转让价格，经双方协商确定股权转让价格均为 15 元/股，定价具有合理性。2021 年 2 月，云聚投资受让力诺集团股权，转让价格为 17 元/股，较 2020年 7 月股权转让价格 15 元/股有所增加，主要系公司 2020 年业绩水平提升，且公司已向山东证监局提交 IPO 辅导并获受理，创业板注册制推出并稳健运行，投资者对发行人 IPO 成功的预期及退出路径明确，定价具有合理性。2、最近一年新增股东的基本情况、最近一年新增股东的基本情况 各新增股东的具体情况如下：（1）问泽鸿 详见本节“四、主要股东及实际控制人情况”之“（四）持股 5%以上的主要股东情况”之“1、问泽鸿”。（2）倪剑 倪 剑 女 士，中 国 国 籍，拥 有 美 国 永 久 境 外 居 留 权，身 份 证 号 码310110196912*。（3）王琼 王 琼 女 士，中 国 国 籍，无 永 久 境 外 居 留 权，身 份 证 号 码422421196802*。（4）济南财投 山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-73 基本情况 公司名称公司名称 济南市财政投资基金控股集团有限公司 成立时间成立时间 2020 年 7 月 29 日 注册资本注册资本 3,000,000.00 万元人民币 企业类型企业类型 有限责任公司（国有独资）统一社会信用代码统一社会信用代码 91370100MA3TM9BX3U 注册地注册地 中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路 7000 号汉峪金谷 A4-5号楼 22 层 经营范围经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资；股权投资；私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：证券投资咨询；企业年金基金管理服务；基金服务业务；公募基金管理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）股东构成情况 股东名称股东名称 认缴出资额（万元）认缴出资额（万元）出资出资比例比例 济南市财政局 3,000,000.00 100.00%济南财投的实际控制人为济南市财政局。（5）云聚投资 基本情况 公司名称公司名称 广州云聚投资合伙企业（有限合伙）成立时间成立时间 2020 年 11 月 10 日 注册资本注册资本 10,000 万元人民币 企业类型企业类型 有限合伙企业 统一社会信用代码统一社会信用代码 91440101MA9UYY5B0U 注册地注册地 广州市荔湾区龙溪大道 410 号之一 302 室（仅限办公）执行事务合伙人执行事务合伙人 柯拓基 经营范围经营范围 以自有资金从事投资活动；证券投资咨询 股东构成情况 股东名称股东名称 性别性别 类别类别 身份证号身份证号 认缴出资额认缴出资额（万元）（万元）出资出资比例比例 柯拓基 男 普通合伙人 440902199511*3,000.00 30.00%柯云峰 男 有限合伙人 440803196701*7,000.00 70.00%山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-74 3、最近一年新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否、最近一年新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系存在关联关系 最近一年新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。4、最近一年新增股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、最近一年新增股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形 最近一年新增股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系，新增股东不存在股份代持情形。关于公司股东（含最近一年新增股东）持股合规情况，发行人出具关于公司股东持股情况合法合规的承诺函，具体内容详见“第十二节 附件”之“一、发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况”之“（十三）关于股东相关事项及信息披露的承诺”。（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 序号序号 股东名称股东名称 持股持股 比例比例 关联关系关联关系 1 力诺投资 45.86%1、力诺集团直接持有力诺投资 78.87%股权且通过全资子公司力诺物流持有力诺投资 1.97%股权，力诺集团为力诺投资的控股股东。2、高元坤、申英明分别持有力诺集团 80.00%、20.00%股权，高元坤为力诺集团董事长兼总裁、力诺投资董事长兼总经理，申英明同时担任力诺集团和力诺投资的监事，冯利为力诺集团监事，兼任力诺投资的董事。3、申英明担任济南安富的执行事务合伙人且持有济南安富 35.13%合伙份额。力诺集团 0.12%济南安富 7.76%2 财金科技 6.29%济南金控持有财金科技 100.00%股权；济南金控持有财金投资 46.38%股权，同时济南金控 100.00%持股的济南市股权投资母基金有限公司持有财金投资 7.82%股权。艾传东、王振和李瑶同时担任财金科技和财金投资的董事。济南市财政局持有济南金控 100.00%股权。财金投资 3.45%3 财金科技、财金投资 9.74%济南金控持有力诺投资 19.16%股权，济南金控与力诺投资不构成控制关系，未签署一致行动协议，不构成一致行动关系。力诺投资、力诺集团 45.98%4 鲁康投资 3.45%力诺集团持有鲁康投资 20.00%股权，高元坤担任鲁康投资董事，力诺集团与鲁康投资不构成控制关系，未签署一致行动协议，不构成一致行动关系。力诺投资、力诺集团 45.98%截至本招股说明书签署日，除上述情形之外，本次发行前各股东不存在其他未披露的关联关系。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-75（七）公开发售股份对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生的影响（七）公开发售股份对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生的影响 本次发行不涉及老股东公开发售股份。（八）（八）对赌协议及其清理情况对赌协议及其清理情况 1、公司历次增资转让涉及的对赌及清理情况、公司历次增资转让涉及的对赌及清理情况 山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-76 序号序号 股权变动情况股权变动情况 协议签约方协议签约方 发行人是发行人是否作为对否作为对赌当事人赌当事人 签约时间及协议签约时间及协议 名称名称 协议中约定的协议中约定的 特别条款特别条款 终止时间及终止时间及协议名称协议名称 终止协议主要内容终止协议主要内容 1 2017 年 3 月，非公开发行股票 财金科技、力诺集团、高元坤、发行人 否 2017 年 1 月签订的股份补偿与回购协议（签署方：财金科技、力诺集团）；2019 年 3 月签订的补充协议（签署方：财金科技、力诺集团、高元坤）；2021 年 3 月签订的补充协议三（签署方：财金科技、力诺集团、高元坤、发行人）业绩承诺及补偿、股份回购、随售权 2021 年 3 月签订的终止协议 股份补偿与回购协议、补充协议和补充协议三之全部条款（包括但不限于业绩承诺与补偿、回购及随售权条款等特殊权利的约定或安排）自签署日起终止效力。如因任何原因本次首发上市申报后被劝退、被撤回、被终止审核或未通过上市审核，前述条款将恢复执行。2 2017 年 3 月，非公开发行股票 鲁信资本、力诺集团 否 2017 年 1 月签订的股份补偿与回购协议 业绩承诺及补偿、股份回购、随售权 2021 年 2 月签订的终止协议 1、股份补偿与回购协议之全部条款（包括但不限于业绩承诺与补偿、回购及随售权条款等特殊权利的约定或安排）自签署日起终止效力。如因任何原因本次首发上市申报后被劝退、被撤回、被终止审核或未通过上市审核，前述条款将恢复执行。2、各方确认，在本协议签署日前，未触发鲁信资本要求力诺集团或科源制药进行业绩补偿、回购或鲁信资本行使随售权等特殊权利的情形，或者虽然该等情形已经触发，但鲁信资本同意予以豁免，且不予追究违约责任。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-77 序号序号 股权变动情况股权变动情况 协议签约方协议签约方 发行人是发行人是否作为对否作为对赌当事人赌当事人 签约时间及协议签约时间及协议 名称名称 协议中约定的协议中约定的 特别条款特别条款 终止时间及终止时间及协议名称协议名称 终止协议主要内容终止协议主要内容 3 2017 年 3 月，非公开发行股票 鑫顺达、力诺集团 否 2017 年 1 月签订的股份补偿与回购协议 业绩承诺及补偿、股份回购、随售权 2020 年 12月签订的终止协议 股份补偿与回购协议之全部条款（包括但不限于业绩承诺与补偿、回购条款、随售权条款等特殊权利的约定或安排）自签署日起终止效力。4 2017 年 12月，非公开发行股票 济南鼎佑、力诺集团 否 2017 年 10 月签订的两份补充协议；2020 年 12 月签订的补充协议三 业绩承诺及补偿、股份回购 2020 年 12月签订的终止协议 两份补充协议和补充协议三之全部条款（包括但不限于业绩承诺与补偿、回购条款等特殊权利的约定或安排）自签署日起终止效力。如因任何原因本次首发上市申报后被劝退、被撤回、被终止审核或未通过上市审核，前述条款将恢复执行。5 2019 年 4 月，股份转让 财金科技、力诺集团、高元坤、发行人 否 2019 年 3 月签订的补充协议（签署方：财金科技、力诺集团、高元坤）；2021 年 3 月签订的补充协议三（签署方：财金科技、力诺集团、高元坤、发行人）业绩承诺及补偿、股份回购、随售权 2021 年 3 月签订的终止协议 补偿与回购协议、补充协议和补充协议三之全部条款（包括但不限于业绩承诺与补偿、回购及随售权条款等特殊权利的约定或安排）自签署日起终止效力。如因任何原因本次首发上市申报后被劝退、被撤回、被终止审核或未通过上市审核，前述条款将恢复执行。6 2019 年 4 月，股份转让 鲁康投资、力诺集团、高元坤、鑫顺达 否 2019 年 3 月签订的补充协议一、2020 年 8月签订的补充协议二 业绩承诺及补偿、股份回购、随售权 2021 年 3 月签订的终止协议 补充协议一、补充协议二之全部条款（包括但不限于业绩承诺与补偿、回购等特殊权利的约定或安排）自签署日起终止效力。如因任何原因本次首发上市申报后被山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-78 序号序号 股权变动情况股权变动情况 协议签约方协议签约方 发行人是发行人是否作为对否作为对赌当事人赌当事人 签约时间及协议签约时间及协议 名称名称 协议中约定的协议中约定的 特别条款特别条款 终止时间及终止时间及协议名称协议名称 终止协议主要内容终止协议主要内容 劝退、被撤回、被终止审核或未通过上市审核，前述条款将恢复执行。7 2019 年 4 月，股份转让 财金投资、力诺集团、高元坤、发行人 否 2019 年 3 月签订的补充协议（签署方为财金投资、力诺集团、高元坤）；2021 年 3 月签订的补充协议二（签署方为财金投资、力诺集团、高元坤、发行人）业绩承诺及补偿、股份回购、随售权 2021 年 3 月签订的终止协议 补充协议、补充协议二之全部条款（包括但不限于业绩承诺与补偿、回购及随售权条款等特殊权利的约定或安排）自签署日起终止效力。如因任何原因本次首发上市申报后被劝退、被撤回、被终止审核或未通过上市审核，前述条款将恢复执行。8 2020 年 10月，股份转让 济南财投、力诺集团、高元坤 否 2020 年 10 月签订的补充协议 1、业绩承诺及补偿；2、若公司未在2021 年 12 月 31 日前上市，则济南财投有权向力诺集团提出按转股协议之每股价格继续受让股份使济南财投股权比例达到 5%，并有权向力诺集团提出派出董事，力诺集团在董事会、股东大会表决选举济南财投派出董事时投赞成票。2020 年 12月签订的终止协议 补充协议之全部条款（包括但不限于财政投资继续受让股份及委派董事、业绩承诺与补偿、担保的约定或安排）自签署日起终止效力。如因任何原因本次首发上市申报后被劝退、被撤回、被终止审核或未通过上市审核，前述条款将恢复执行。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-79 序号序号 股权变动情况股权变动情况 协议签约方协议签约方 发行人是发行人是否作为对否作为对赌当事人赌当事人 签约时间及协议签约时间及协议 名称名称 协议中约定的协议中约定的 特别条款特别条款 终止时间及终止时间及协议名称协议名称 终止协议主要内容终止协议主要内容 9 2021 年 2 月，股权转让 云聚投资、力诺集团、力诺投资、高元坤、科源制药 否 2021 年 2 月签订的补充协议 1、业绩承诺及补偿；2、股份回购；3、优先购买权；4、若业绩未达标一定比例，云聚投资可解除协议 2021 年 3 月签订的终止协议 股权转让协议约定之优先认购权、补充协议之全部条款（包括但不限于业绩承诺与补偿、回购、优先权等特殊权利的约定或安排）自签署日起终止效力。如因任何原因本次首发上市申报后被劝退、被撤回、被终止审核或未通过上市审核，前述条款将恢复执行 山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-80 2、对赌协议符合相关监管要求对赌协议符合相关监管要求 根据深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答第 13 条：“投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。”除上述第 1 项财金科技增资取得发行人股权、第 5 项财金科技受让力诺集团所持发行人股权、第 7 项财金投资受让力诺集团所持发行人股权、第 9 项云聚投资受让力诺集团所持发行人股权外，其他对赌协议均未把公司作为协议签约方。在财金科技、力诺集团等多方签署的补充协议三、财金投资与力诺集团等多方签署的补充协议二、云聚投资与力诺集团等多方签署的补充协议中，公司系协议签约方，但仅作为标的公司签约，并未承担业绩补偿、股权回购或其他任何义务，不作为对赌当事人。上述对赌协议主要约定了公司未能满足上市进程等情形时由力诺集团进行股份回购或赋予投资人增持股份与提名董事的权利、业绩未达标时需进行现金补偿、随售权、优先购买权等，不存在可能导致公司控制权变化的约定，亦未与市值挂钩。本次申报前，上述各方与力诺集团等多方签署终止协议，放弃并终止了相关业绩承诺与补偿、回购、随售权等所有特殊权利，鑫顺达与力诺集团的终止协议不存在恢复条款，除此之外，其他方与力诺集团所签署终止协议中的恢复条款主要针对发行人最终未能注册并发行上市的情形进行安排。故上述协议不存在可能导致公司控制权变化的约定，不与市值挂钩，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，符合深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答第 13 条的相关规定。（九）股东是否属于私募投资基金及备案情况（九）股东是否属于私募投资基金及备案情况 发行人股东包含 3 名自然人股东，4 家有限合伙企业济南安富、济南鼎佑、鲁信资本、云聚投资，以及力诺投资、力诺集团、财金科技、财金投资、济南山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-81 财投、鲁康投资 6 家公司制企业。济南安富系发行人的员工持股平台，力诺投资系发行人控股股东，力诺集团系力诺投资的控股股东，财金科技及财金投资均系济南市人民政府国有资产监督管理委员会最终控制的国有投资公司，济南财投系济南市财政局的全资子公司，鲁康投资系山东省人民政府国有资产监督管理委员会最终控制的国有投资公司，云聚投资系以自有资金对外投资，上述股东不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不属于证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）所规定的私募投资基金，无需履行相关备案程序。济南鼎佑于 2017 年 11 月 3 日完成私募投资基金备案，基金编号为 SX4229；其私募基金管理人济南鼎舜股权投资基金管理有限公司（以下简称“济南鼎舜”）于 2015 年 10 月 22 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1025398。济南鼎佑在 2017 年 11 月投资公司时，已经完成了私募股权投资基金的备案以及私募基金管理人的登记。2022 年 8 月，济南鼎舜被中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）注销了基金管理人登记，根据相关规定以及中基协对济南鼎舜的通知，前述注销事项主要影响济南鼎佑后续新增投资者或扩大募集规模，对于前期已按照相关办法募集的济南鼎佑，应当按照相关规定以及基金合同约定，从保护投资者合法权益的精神角度出发，妥善处置相关基金财产，济南鼎舜基金管理人登记被注销事宜将导致其后续将无法继续在中基协报送济南鼎佑的相关信息，不会导致济南鼎舜及济南鼎佑企业主体的清算、解散及注销。如因基金管理人登记注销对济南鼎佑现有投资产生影响，则不利于保护现有投资人利益。因此，济南鼎舜在对公司投资时已完成私募基金备案登记，在成立和投资时符合相关监管要求，自公司申报之日起至今其合伙人未发生重大变化，亦未新增投资及基金募集，未出现损害基金投资人利益的情形；济南鼎佑的全体合伙人亦对相关事项进行确认并出具承诺函。上述基金管理人登记注销事项，主要影响济南鼎舜的后续新增募集及再投资，不会影响济南鼎舜的合伙人资格，不会影响济南鼎佑的法人主体地位及股东资格，不会对本次发行构成重大不利山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-82 影响。由于济南鼎佑在中国证券投资基金业协会的备案登记被取消，根据中国证监会的相关规定，需穿透计算其股东人数。经穿透计算后，发行人股东人数为52 人，不存在股东人数超过 200 人的情形。鲁信资本是经备案的私募股权投资基金。鲁信资本已于 2016 年 2 月 4 日完成私募投资基金备案，基金编号为 SE5870；其私募基金管理人山东鲁信祺晟投资管理有限公司已于 2016 年 1 月 6 日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1029992。六六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简介、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简介（一）董事会成员（一）董事会成员 本公司董事由股东大会选举产生，每届任期三年，并可连选连任。公司董事基本情况如下：序号序号 姓名姓名 职位职位 提名人提名人 任职期限任职期限 1 伦立军 董事长 力诺投资 2021 年 9 月至 2024 年 9 月 2 邹晓虹 副董事长 力诺投资 2021 年 9 月至 2024 年 9 月 3 张忠山 董事 力诺投资 2021 年 9 月至 2024 年 9 月 4 王晓良 董事 力诺投资 2021 年 9 月至 2024 年 9 月 5 郑海英 独立董事 董事会 2021 年 9 月至 2024 年 9 月 6 葛永波 独立董事 董事会 2021 年 9 月至 2024 年 9 月 7 袁康 独立董事 董事会 2021 年 9 月至 2024 年 9 月 本公司董事简历如下：1、伦立军先生：1963 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，化学制药专业，本科学历，高级工程师，执业药师资格。1982 年 9 月至 1986 年 7月就读于沈阳药学院化学制药专业并获得学士学位。1986 年 7 月至 1999 年 3月在山东济南中药厂先后担任技改科员工、车间副主任、麝香酮分厂副厂长、厂长助理；1999 年 3 月至 2006 年 5 月在济南宏济堂制药有限责任公司先后担任董事、副总经理、常务副总经理；2006 年 5 月至 2007 年 4 月在科峰制药担任常务副总经理；2007 年 4 月至 2015 年 5 月在济南宏济堂制药有限责任公司先后担任总经理及董事长等职务；2018 年 2 月至 2018 年 10 月、2020 年 8 月至山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-83 今先后担任力诺制药董事长及执行董事；2018 年 9 月至今担任诺心贸易执行董事兼经理；2020 年 8 月至今担任力诺医药科技执行董事兼总经理；2015 年 5 月至 2018 年 10 月担任公司总经理，2018 年 1 月至今担任公司董事长。2、邹晓虹先生：1959 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，化工机械专业，大专学历，高级工程师。1985 年 7 月至今在武汉有机实业有限公司（含前身）先后担任技术员、技术部经理、开发部经理、副总经理、总经理、董事长等职务；2015 年 9 月至今担任公司董事，2018 年 10 月至今担任公司副董事长。3、张忠山先生：1962 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理专业，硕士研究生学历，高级会计师。1979 年 12 月至 1998 年 7 月就职于抚顺特殊钢集团，担任财务主管、财务部科长；1998 年 7 月至 2000 年 7 月在北京海岸集团担任总会计师兼四平制药股份公司常务副总经理、财务总监；2000 年 7 月至 2002 年 8 月在济南光明机器有限公司担任财务总监；2002 年 11月至 2003 年 12 月在力诺投资担任财务总监职务；2003 年 12 月至 2015 年 6 月及 2018 年 5 月至今在力诺集团先后担任审计总监、财务总监、副总裁、董事等职务；2014 年 12 月至 2020 年 5 月历任力诺制药董事长、董事；2014 年 9 月至2018 年 1 月担任公司董事长，现任公司董事。4、王晓良先生：1955 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，临床药理学专业，博士学历。1980 年 9 月至 1982 年 10 月，就读于北京协和医学院并获得药理学硕士学位，1984 年 8 月至 1988 年 10 月，就读于德国埃森大学医学院并获得临床药理学博士学位，担任博士后。1979 年 1 月至 1980 年 9 月在北京市工人疗养院任住院医师；1982 年 10 月至今在中国医学科学院药物研究所先后担任实习研究员、副研究员、研究员、所长、博士生导师等职务；2015年 9 月至今担任公司董事。5、郑海英女士：1963 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学专业，博士学历，中国注册会计师，资深特许公认会计师。1981 年 9 月至1988 年 7 月就读于东北财经大学经济学专业并先后获得学士、硕士学位；2003年 9 月至 2006 年 6 月就读于中央财经大学管理学专业并获得博士学位。1988山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-84 年 7 月至 1994 年 4 月在中央财政管理干部学院（后更名为中央财经大学）先后任助教、讲师；1994 年 4 月至 1996 年 4 月在香港李文彬会计师事务所进行国际交流；1996 年 4 月至今在中央财经大学先后任讲师、副教授、教授。2019 年4 月至今担任公司独立董事。6、葛永波先生：1968 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，农业经济管理专业，博士学历。1995 年 9 月至 1998 年 6 月就读于山东农业大学农业经济管理专业并获得硕士学位；2001 年 9 月至 2004 年 6 月就读于中国人民大学农业经济管理专业并获得博士学位；2005 年 9 月至 2009 年 7 月在山东大学应用经济学博士后流动站担任博士后。1998 年 6 月至 2001 年 9 月在天同证券有限责任公司总部担任高级经理；2004 年 9 月至今历任山东财经大学金融学院教授、博士生导师、副院长、保险学院院长；2019 年 4 月至今担任公司独立董事。7、袁康先生：1989 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学专业，博士学历。2006 年 9 月至 2015 年 12 月就读于武汉大学法学、经济法学专业并获得学士、博士学位。2016 年 2 月至今在武汉大学法学院历任讲师、副教授。2021 年 1 月至今担任公司独立董事。（二）监事会成员（二）监事会成员 本公司监事会由 3 名监事组成，其中包含 1 名职工监事。公司监事每届任期三年，可连选连任。公司监事基本情况如下：序号序号 姓名姓名 职位职位 提名人提名人 任职期限任职期限 1 赵晓梅 监事会主席 力诺投资 2021 年 9 月至 2024 年 9 月 2 申英明 监事 力诺投资 2021 年 9 月至 2024 年 9 月 3 李照文 职工监事 职工代表大会 2021 年 9 月至 2024 年 9 月 本公司监事简历如下：1、赵晓梅女士：1955 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学专业，本科学历，高级会计师，中国注册会计师。1994 年 9 月至 1997 年 7月就读于山东财政学院会计学专业并获得学士学位。1975 年 12 月至 1986 年 9月、1988 年 1 月至 1994 年 1 月在济南市教育教学设备厂先后担任助理会计师、财务科长、会计师等职务；1994 年 2 月至 1999 年 2 月在济南高信会计师事务山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-85 所任审计部主任；1999 年 2 月至今在山东天元同泰会计师事务所有限公司任副所长、副主任会计师、董事。2018 年 9 月至今担任公司监事、监事会主席。2、申英明先生：1959 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济管理学专业，大专学历。1976 年 7 月至 1987 年 7 月，任沂南轴承厂总务科长；1987 年 7 月至 1993 年 12 月，任沂南玻璃厂副厂长；1994 年 9 月至 2010 年 1月，在力诺集团及其下属公司，历任济南三威有限责任公司总经理、武汉力诺太阳能集团股份有限公司监事长及董事长等职务；2010 年 1 月至今任力诺集团监事长等职务。2015 年 9 月至 2018 年 10 月、2019 年 4 月至今担任公司监事。3、李照文先生：1965 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，化工专业，大专学历，工程师。1981 年 12 月至 1998 年 1 月在商河县化肥厂先后担任技术员、技术科长、生产厂长；1998 年 1 月至 2012 年 5 月，在山东力诺新材料有限公司（含前身）先后担任车间主任、副总经理；2012 年 5 月至 2013年 7 月在山东力诺太阳能电力工程有限公司任办公室主任；2013 年 7 月至 2014年 9 月在力诺光热集团任人力行政总监；2018 年 9 月至今担任诺心贸易监事；2014 年 9 月至今，在公司历任行政中心总监、工会主席，2015 年 9 月至今，担任公司职工监事。（三）高级管理人员（三）高级管理人员 本公司共有 4 名高级管理人员，基本情况如下：序号序号 姓名姓名 职位职位 任职期限任职期限 1 孙雪莲 总经理 2021 年 9 月至 2024 年 9 月 2 冯利 副总经理 2021 年 9 月至 2024 年 9 月 3 李春桦 副总经理、董事会秘书 2021 年 9 月至 2024 年 9 月 4 王吉兰 财务负责人 2021 年 9 月至 2024 年 9 月 本公司高级管理人员简历如下：1、孙雪莲女士：1970 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硅酸盐专业，本科学历，高级工程师。1991 年 7 月至 1996 年 12 月，任山东济南搪瓷厂技术员；1996 年 12 月至 1999 年 11 月，任济南小鸭肯达燃气具有限责任公司技术员；1999 年 11 月至 2003 年 6 月，任力诺集团质管部工程师；2003 年7 月至 2004 年 2 月，任山东力诺玻璃制品营销有限公司市场部部长；2004 年 3山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-86 月至 2016 年 1 月，任山东力诺特种玻璃股份有限公司副总经理；2006 年 4 月至 2007 年 1 月，担任上海施诺华玻璃制品有限公司总经理；2016 年 1 月至2016 年 4 月，担任力诺集团股份有限公司运营管理本部总监；2016 年 4 月至2017 年 7 月，担任山东宏济堂制药集团济南阿胶制品有限公司常务副总经理；2017 年 7 月至 2018 年 10 月，担任力诺集团股份有限公司科技管理本部总监；2018 年 10 月至今担任公司总经理。2、冯利女士：1972 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，人力资源管理专业，本科学历。1993 年 9 月至 1995 年 10 月在山东省医疗器械研究所任技术员；1995 年 11 月至 1997 年 4 月在山东三元医药包装有限公司担任质检科科长；1997 年 4 月至 2015 年 8 月在力诺集团先后担任办公室副主任、人力资源中心主任、董事会办公室主任、董事会秘书；2015 年 9 月至 2020 年 6 月担任公司董事会秘书，2019 年 4 月起担任公司副总经理，2020 年 9 月起担任公司审计部总监。3、李春桦先生：1977 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学专业，本科学历，中国注册会计师、注册税务师、高级管理会计师，具有法律执业资格。2001 年 9 月至 2009 年 9 月，在莱阳亚力美涂料集团公司历任会计、财务总监等职务；2009 年 10 月至 2017 年 4 月，在华泰证券股份有限公司山东分公司历任财务经理、业务部经理等职务；2017 年 5 月至 2018 年 3 月，在力诺集团担任财务总监；2018 年 4 月至 2018 年 7 月，在宏济堂担任副总经理；2018 年 8 月至 2018 年 9 月，在力诺集团担任财务总监；2018 年 9 月至2020 年 6 月，担任公司财务经理；2020 年 6 月至今担任公司副总经理及董事会秘书。4、王吉兰女士：1966 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学专业，大专学历。1984 年 11 月至 1992 年 6 月，在商河县化肥厂担任财务会计；1992 年 7 月至 2003 年 7 月，在山东力诺新材料有限公司（含前身）担任财务会计、财务主管、财务部部长；2003 年 8 月至今，历任公司财务部部长、财务副总监、财务负责人。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-87（四）核心技术人员（四）核心技术人员 本公司核心技术人员共 5 名，基本情况如下：1、伦立军先生，简历参见本节“六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简介”之“（一）董事会成员”。2、孙光勇先生：1985 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，制药工程专业，硕士研究生学历，工程师。2012 年 7 月至 2016 年 3 月，在联化科技股份有限公司担任研究员；2016 年 3 月至 2018 年 6 月，在常州合全药业有限公司担任项目工程师；2018 年 7 月至今在公司先后担任四厂副厂长、技术部项目负责人、四厂厂长、技术管理中心技术总监。3、朱继芬女士：1984 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，分析化学专业，硕士研究生学历，工程师。2011 年 7 月至 2013 年 3 月，在山东润泽制药有限公司担任质量部分析员；2013 年 3 月至 2020 年 5 月，在公司质量保证部先后担任分析员、副部长、部长职务；2020 年 5 月至今，在公司担任质量管理中心质量总监、质量负责人。4、李建文先生：1985 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，药物制剂学专业，本科学历，注册安全工程师。2008 年 4 月至今在公司先后担任车间技术员、EHS 管理部副部长、生产部部长、生产运营中心副总监、技改管理中心总监。5、邢辉先生：1987 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，化学专业，本科学历。2010 年 3 月至今在公司先后担任技术员、技术部副部长、技术部部长、三厂厂长、生产运营中心总监、生产负责人。七七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他企业或单位兼职情况如下：序号序号 姓名姓名 职位职位 兼职单位兼职单位 兼职情况兼职情况 兼职单位与发行人的兼职单位与发行人的 关系关系 1 伦立军 董事长 诺心贸易 执行董事兼经理 发行人的全资子公司 力诺制药 执行董事 发行人的全资子公司 山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-88 序号序号 姓名姓名 职位职位 兼职单位兼职单位 兼职情况兼职情况 兼职单位与发行人的兼职单位与发行人的 关系关系 力诺医药科技 执行董事兼总经理 力诺制药的全资子公司 2 邹晓虹 副董事长 湖北西尼美香料有限公司 董事长 发行人副董事长邹晓虹担任董事的企业 应城市武瀚有机材料有限公司 董事长 发行人副董事长邹晓虹担任董事的企业 武汉有机实业有限公司 董事长 发行人实际控制人高元坤之子高雷控制的其他企业 武汉伊士曼有机化工有限公司 董事长 发行人副董事长邹晓虹担任董事的企业 潜江新亿宏有机化工有限公司 执行董事 发行人实际控制人高元坤之子高雷控制的企业 武汉有机医药化工有限公司 监事 发行人副董事长邹晓虹担任监事的企业注 北京新赫楚技术有限公司 执行董事、经理 发行人副董事长邹晓虹担任执行董事、经理的企业 武汉瀚桂生化有限公司 执行董事 发行人副董事长邹晓虹担任执行董事的企业 3 张忠山 董事 力诺集团 董事 发行人的间接控股股东 山东华立投资有限公司 董事 发行人董事张忠山、公司实际控制人高元坤、公司监事申英明担任董事的企业；实际控制人配偶陈莲娜持股 39.16%的企业 济南力诺嘉祥光热科技有限责任公司 董事 发行人实际控制人高元坤控制的企业 宏济堂（上海）食品有限公司 执行董事 发行人实际控制人高元坤控制的企业 上海力诺物流有限公司 监事 发行人实际控制人高元坤之子高雷控制的企业 山东宏济堂制药集团股份有限公司 董事 发行人实际控制人高元坤控制的企业 武汉双虎建筑涂料有限公司 监事 发行人实际控制人高元坤控制的企业 武汉有机实业有限公司 董事 发行人实际控制人高元坤之子高雷控制的企业 4 王晓良 董事 中国新药杂志有限公司 董事 发行人董事王晓良担任董事的企业 千乘镜像（北京）科技有限公司 董事长 发行人董事王晓良持股32.00%、担任董事长的企业 山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-89 序号序号 姓名姓名 职位职位 兼职单位兼职单位 兼职情况兼职情况 兼职单位与发行人的兼职单位与发行人的 关系关系 5 郑海英 独立董事 中原大地传媒股份有限公司 独立董事 发行人独立董事郑海英担任独立董事的企业 东方集团股份有限公司 独立董事 发行人独立董事郑海英担任独立董事的企业 北京奥特美克科技股份有限公司 独立董事 发行人独立董事郑海英担任独立董事的企业 云南恩捷新材料股份有限公司 独立董事 发行人独立董事郑海英担任独立董事的企业 6 葛永波 独立董事 四川富临运业集团股份有限公司 独立董事 发行人独立董事葛永波担任独立董事的企业 山东威高骨科材料股份有限公司 独立董事 发行人独立董事葛永波担任独立董事的企业 山东宝来利来生物工程股份有限公司 独立董事 发行人独立董事葛永波担任独立董事的企业 7 袁康 独立董事 湖北丽源科技股份有限公司 独立董事 发行人独立董事袁康担任独立董事的企业注 湖北振华化学股份有限公司 独立董事 发行人独立董事袁康担任独立董事的企业 8 赵晓梅 监事会主席 山东天元同泰会计师事务所有限公司 董事 发行人监事会主席赵晓梅担任董事的企业 济南奥莱企业管理咨询有限公司 监事 发行人监事会主席赵晓梅担任监事的企业 四川东泰产业（控股）股份有限公司 董事 发行人监事会主席赵晓梅担任董事的企业注 9 李照文 职工监事 山东诺心贸易有限公司 监事 发行人的全资子公司 10 申英明 监事 济南派奥商贸有限公司 执行董事兼总经理 发行人监事申英明实际控制的企业 上海蒙宗太阳能设备有限公司 总经理 发行人实际控制人高元坤之子高雷控制的企业 山东力诺新材料有限公司 执行董事 发行人实际控制人高元坤控制的企业 山东力诺新能源有限公司 执行董事兼总经理 发行人实际控制人高元坤控制的企业 济南力诺新能源有限公司 执行董事兼总经理 发行人实际控制人高元坤控制的企业 济南力诺嘉祥光热科技有限责任公司 董事长兼总经理 发行人实际控制人高元坤控制的企业 山东华立投资有限公司 董事 发行人董事张忠山、公司实际控制人高元坤、公司监事申英明担任董事的企业；实际控制人配偶陈莲娜持股 39.16%的企业 山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-90 序号序号 姓名姓名 职位职位 兼职单位兼职单位 兼职情况兼职情况 兼职单位与发行人的兼职单位与发行人的 关系关系 武汉有机实业有限公司 董事 发行人实际控制人高元坤之子高雷控制的企业 力诺集团 监事长 发行人的间接控股股东 上海三威投资发展有限公司 监事 发行人实际控制人高元坤的配偶控制的企业 武汉双虎化工有限公司 监事 发行人实际控制人高元坤控制的企业 武汉力诺智慧园科技管理有限公司 监事 发行人实际控制人高元坤控制的企业 山东力诺光伏高科技有限公司 监事 发行人实际控制人高元坤控制的企业 上海力诺鲁旭光伏科技发展有限公司 监事 发行人实际控制人高元坤控制的企业 山东力诺太阳能材料有限公司 监事 发行人实际控制人高元坤控制的企业 武汉双虎涂料股份有限公司 监事 发行人实际控制人高元坤控制的企业 济南玉皇山庄餐饮管理有限公司 监事 发行人实际控制人高元坤控制的企业 山东力诺智慧园科技有限公司 监事 发行人实际控制人高元坤控制的企业 武汉双虎汽车涂料有限公司 监事 发行人实际控制人高元坤控制的企业 力诺投资 监事 发行人的控股股东 武汉力诺投资控股集团有限公司 监事 发行人实际控制人高元坤控制的企业 武汉力诺双虎包装有限公司 监事 发行人实际控制人高元坤控制的企业 山东力诺太阳能电力股份有限公司 监事长 发行人实际控制人高元坤控制的企业 济南儒泉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人 发行人监事申英明实际控制的企业 济南荣舜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人 发行人监事申英明实际控制的企业 济南惠宏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人 发行人监事申英明实际控制的企业 济南宏舜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人 发行人监事申英明实际控制的企业 济南鸿道新能源合伙企业（有限执行事务合伙人 发行人监事申英明实际控制的企业 山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-91 序号序号 姓名姓名 职位职位 兼职单位兼职单位 兼职情况兼职情况 兼职单位与发行人的兼职单位与发行人的 关系关系 合伙）济南安富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人 发行人监事申英明实际控制的企业 济南泉能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人 发行人监事申英明实际控制的企业 北京高申技术有限公司 经理 发行人实际控制人高元坤之子高雷控制的企业 海南力诺新能源开发有限公司 监事 发行人实际控制人高元坤控制的企业 北京新翰鼎技术合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人 发行人监事申英明实际控制的企业 北京新灏宏技术合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人 发行人监事申英明实际控制的企业 北京新楚宏技术合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人 发行人监事申英明实际控制的企业 11 冯利 副总经理 力诺投资 董事 发行人的控股股东 力诺集团 监事 发行人的间接控股股东 济南莱诺商贸有限公司 监事 发行人副总经理担任监事的企业注 注：武汉有机医药化工有限公司于 2005 年 1 月 14 日被吊销营业执照，处于吊销未注销状态，不影响邹晓虹担任公司副董事长的任职资格；四川东泰产业（控股）股份有限公司已于 2016 年 6 月 8 日被吊销营业执照，处于吊销未注销状态，不影响赵晓梅担任公司监事会主席的任职资格；济南莱诺商贸有限公司已于2010 年 12 月 30 日被吊销营业执照，处于吊销未注销状态，不影响冯利担任公司副总经理的任职资格；湖北丽源科技股份有限公司已履行聘任袁康为独立董事的内部决策程序，尚未完成工商变更。除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在其他兼职情况。八八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互间的亲属关系、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互间的亲属关系 截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-92 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近三年涉及行政九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近三年涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况侦查、被中国证监会立案调查情况 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近 3 年内不存在受到行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情形。十十、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的协议及其履行情况协议及其履行情况 本公司与在公司领取薪酬的董事（独立董事及外部董事除外）、监事、高级管理人员及核心技术人员签署了劳动合同，对双方的权利义务进行了约定。同时，公司与核心技术人员签署了保密协议及竞业限制协议。截至本招股说明书签署日，上述人员与本公司签订的协议均得到严格履行，不存在违约情形。上述人员所持公司股份不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷的情况，不存在任何争议。十十一一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况情况（一）直接持股情况（一）直接持股情况 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接持有公司股份的情形。（二）间接（二）间接持股情况持股情况 截至本招股说明书签署日，济南安富持有公司 450.00 万股股份，占公司股份的 7.76%。本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有济南安富出资额情况如下：序号序号 姓名姓名 合伙人性质合伙人性质 与公司关系与公司关系 出资额出资额（万元）（万元）占比占比 山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-93 序号序号 姓名姓名 合伙人性质合伙人性质 与公司关系与公司关系 出资额出资额（万元）（万元）占比占比 1 申英明 普通合伙人 监事 159.48 35.13%2 孙雪莲 有限合伙人 总经理 48.43 10.67%3 程宝建 有限合伙人 孙雪莲配偶，曾任 EHS 管理中心总监，目前在力诺集团下属公司任职 12.02 2.65%4 伦立军 有限合伙人 董事长 48.07 10.59%5 张忠山 有限合伙人 董事 48.07 10.59%6 李春桦 有限合伙人 副总经理、董事会秘书 24.21 5.33%7 冯利 有限合伙人 副总经理、审计部总监 24.03 5.29%8 王吉兰 有限合伙人 财务负责人 12.02 2.65%9 李照文 有限合伙人 职工监事、行政中心总监 12.02 2.65 李建文 有限合伙人 核心技术人员（技改管理中心总监）12.02 2.65 邢辉 有限合伙人 核心技术人员（生产运营中心总监）2.40 0.53%合计合计 402.76 88.73%同时，申英明持有力诺集团 20.00%股权，力诺集团持有发行人 0.12%股权，力诺集团直接持有力诺投资 78.87%股权并通过全资子公司力诺物流持有力诺投资 1.97%股权，力诺投资持有发行人 45.86%股权。（三三）质押冻结质押冻结情况情况 2021 年 9 月，力诺电力集团股份有限公司向齐鲁银行股份有限公司济南泉城支行借款 1 亿元（借款期限自 2021 年 9 月 24 日至 2022 年 9 月 23 日），济南融资担保集团有限公司提供保证担保，担保到期日为贷款到期后三年止；作为反担保措施，申英明以其持有的力诺集团 20%股权向济南融资担保集团有限公司提供质押反担保。2022 年 9 月 23 日，力诺电力集团股份有限公司已按期清偿上述借款款项，后期将根据业务开展和实际经营需要继续向齐鲁银行股份有限公司济南泉城支行申请贷款。出于再次办理贷款业务便利性考虑，截至本招股说明书签署日，申英明所持力诺集团 20.00%股权尚未解除质押。除此之外，截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有的公司股份不存在质押或冻结的情况。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-94 十十二二、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两两年年的变动情况的变动情况（一）董事会成员变动情况（一）董事会成员变动情况 近两年，发行人董事变动情况如下：时间时间 董事会成员董事会成员 2020.1-2020.6 伦立军、邹晓虹、张忠山、王晓良、郑海英、葛永波、朱琴 2020.6-2021.1 伦立军、邹晓虹、张忠山、王晓良、郑海英、葛永波 2021.1 至今 伦立军、邹晓虹、张忠山、王晓良、郑海英、葛永波、袁康 2020 年初，发行人共有 7 名董事，分别为伦立军、邹晓虹、张忠山、王晓良、郑海英、葛永波和朱琴，其中伦立军为董事长，邹晓虹为副董事长，郑海英、葛永波、朱琴为发行人独立董事。2020 年 6 月，朱琴辞去发行人独立董事职务。2021 年 1 月，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，选举袁康为发行人独立董事。（二）监事会成员变动情况（二）监事会成员变动情况 近两年，发行人监事变动情况如下：时间时间 监事监事会成员会成员 2020.1 至今 赵晓梅、申英明、李照文 2020 年初，发行人共有 3 名监事，分别为赵晓梅、申英明和李照文，其中赵晓梅为监事会主席。（三）高级管理人员变动情况（三）高级管理人员变动情况 时间时间 高级管理人员高级管理人员 2020.1-2020.6 孙雪莲、冯利、王吉兰 2020.6 至今 孙雪莲、冯利、王吉兰、李春桦 近两年，发行人高级管理人员变化情况如下：2020 年初，发行人共 3 名高级管理人员，分别为总经理孙雪莲、副总经理兼董事会秘书冯利、财务负责人王吉兰。2020 年 6 月，冯利辞去发行人董事会秘书职务，仍担任副总经理职务。2020 年 6 月，发行人召开第二届董事会第十三次会议，聘任李春桦为发行人副山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-95 总经理兼董事会秘书。（四）核心技术人员变动情况（四）核心技术人员变动情况 最近两年，核心技术人员未发生变动。（五五）最近最近两两年发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动的年发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动的原因及对公司生产经营的影响原因及对公司生产经营的影响 最近两年，朱琴辞去发行人独立董事职务，系 2020 年 6 月全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号独立董事发布之后，要求挂牌公司独立董事最近三年内在境内上市公司、创新层或精选层挂牌公司担任过独立董事，朱琴不满足相关要求，因而辞去独立董事职务；2021 年 1 月，发行人增选独立董事，有利于完善公司治理结构和规范运作，最近两年内公司董事未发生重大变化。最近两年，发行人监事未发生变动。最近两年，冯利因个人原因辞去发行人董事会秘书职务，继续担任副总经理职务，系公司内部正常工作变动，新聘任的副总经理及董事会秘书李春桦拥有丰富的财务法律及管理经验，并已担任公司财务经理一职，熟悉公司经营管理，上述高管变动不会对公司经营管理造成重大不利影响。最近两年内公司高管未发生重大不利变化。综上，发行人上述董事、监事和高级管理人员变化均履行了必要的法律程序，符合法律法规及公司章程的规定，相关行为合法有效；最近两年发行人董事、高级管理人员未发生重大变化。十十三三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况 截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况如下：单位：万元 序号序号 姓名姓名 关联企业关联企业 投资金额投资金额 持股比例持股比例 1 伦立军 济南安富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）48.07 10.59%济南乐威企业管理咨询合伙企业（有限合伙）8.44 5.51%2 邹晓虹 湖北西尼美香料有限公司 569.25 9.21%山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-96 序号序号 姓名姓名 关联企业关联企业 投资金额投资金额 持股比例持股比例 应城市武瀚有机材料有限公司 14.00 6.80%北京新灏宏技术合伙企业（有限合伙）140.00 13.21%北京新楚宏技术合伙企业（有限合伙）32.00 4.06%3 张忠山 济南安富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）48.07 10.59%北京新翰鼎技术合伙企业（有限合伙）70.00 6.60%北京新楚宏技术合伙企业（有限合伙）25.00 3.17%4 王晓良 千乘镜像（北京）科技有限公司 384.00 32.00%5 赵晓梅 山东天元同泰会计师事务所有限公司 28.00 4.67%6 申英明 济南儒泉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）1,262.50 85.88%济南荣舜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）1,255.10 85.38%济南惠宏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）236.94 72.24%济南宏舜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）272.33 55.24%济南鸿道新能源合伙企业（有限合伙）1,076.69 53.85%济南安富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）159.48 35.13%济南泉能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）153.00 30.60%力诺集团股份有限公司 12,780.00 20.00%济南派奥商贸有限公司 3.50 70.00%上海蒙宗太阳能设备有限公司 20.00 20.00%上海三威投资发展有限公司 650.00 10.00%北京高申技术有限公司 19.74 18.56%北京新翰鼎技术合伙企业（有限合伙）129.00 12.16%北京新灏宏技术合伙企业（有限合伙）30.00 2.83%北京新楚宏技术合伙企业（有限合伙）3.68 0.47%青岛富之祥新能源投资发展合伙企业（有限合伙）4,900.00 49.00%Prosperoud Investments Limited 5 万美元 100.00%Your Ming Investment Ltd 5 万美元 100.00%7 李照文 济南安富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）12.02 2.65%8 孙雪莲 济南安富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）48.43 10.67%济南鸿道新能源合伙企业（有限合伙）39.54 1.98%9 冯利 济南安富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）24.03 5.29 李春桦 济南安富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）24.21 5.33 王吉兰 济南安富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）12.02 2.65%山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-97 序号序号 姓名姓名 关联企业关联企业 投资金额投资金额 持股比例持股比例 12 李建文 济南安富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）12.02 2.65 邢辉 济南安富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）2.40 0.53%上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资与发行人不存在利益冲突。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无其他对外投资情形。十十四四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况（一）薪酬组成、确定依据及履行的程序情况（一）薪酬组成、确定依据及履行的程序情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬组成如下：与公司签署劳动合同的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成，其中基本薪酬根据上述人员入司年限、工作能力、工作内容、同行业平均工资水平等因素综合确定，绩效薪酬根据绩效考核结果确定；未在关联方任职的外部董事和独立董事领取董事津贴。根据山东科源制药股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则，公司高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会提出后报董事会批准。董事的薪酬计划由薪酬与考核委员会提出，经董事会同意后报股东大会审议通过。其他核心人员的薪酬由人力资源中心依据公司的相关政策确定。（二）薪酬总额占各期发行人利润总额的比重（二）薪酬总额占各期发行人利润总额的比重 报告期各期，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬总额及其占公司利润总额的比例如下：项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 薪酬总额（万元）255.10 599.53 605.52 273.37 利润总额（万元）5,845.97 8,991.87 8,108.30 3,956.15 占比 4.36%6.67%7.47%6.91%（三三）最近一年从发行人处领取薪酬的情况最近一年从发行人处领取薪酬的情况 公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2021 年度在公司领取薪酬的情况如下表所示：序号序号 姓名姓名 职务职务 年度薪酬（万元）年度薪酬（万元）是否在关联企业领是否在关联企业领取薪酬取薪酬 山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-98 序号序号 姓名姓名 职务职务 年度薪酬（万元）年度薪酬（万元）是否在关联企业领是否在关联企业领取薪酬取薪酬 1 伦立军 董事长 121.63 否 2 邹晓虹 副董事长-是 3 张忠山 董事-是 4 王晓良 董事 12.00 否 5 郑海英 独立董事 10.00 否 6 葛永波 独立董事 10.00 否 7 袁康 独立董事 9.25 否 8 赵晓梅 监事会主席-是 9 申英明 监事-是 10 李照文 职工监事 38.36 否 11 孙雪莲 总经理 123.86 否 12 冯利 副总经理 47.91 否 13 李春桦 副总经理、董事会秘书 77.07 否 14 王吉兰 财务负责人 32.25 否 15 孙光勇 核心技术人员 28.10 否 16 朱继芬 核心技术人员 23.31 否 17 李建文 核心技术人员 34.91 否 18 邢辉 核心技术人员 30.87 否 注：邹晓虹在关联方武汉有机实业有限公司领取薪酬，张忠山、申英明在关联方力诺集团领取薪酬，赵晓梅在关联方山东天元同泰会计师事务所有限公司领取薪酬。除上述薪酬外，公司未对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员安排其他待遇和退休金计划等。十十五五、股权激励及相关安排、股权激励及相关安排 济南安富为公司员工持股平台，持有公司股本的 7.76%，公司核心人员通过济南安富持有公司股份，增强了员工对公司的认同感，调动了员工的工作积极性，有利于稳定核心人员和提升公司的经营状况，对公司的财务状况、控制权不会产生重大影响。济南安富的具体情况如下：（一）（一）基本情况基本情况 济南安富基本情况详见本节“四、主要股东及实际控制人情况”之“（四）持股 5%以上的主要股东情况”之“2、济南安富”。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-99（二二）离职后股份处理安排离职后股份处理安排 济南安富合伙协议约定，科源制药在中国境内外证券交易所发行股票并上市前，有限合伙人（即激励对象）如发生下表所列情形，应当按照下表所列方式处理：序号序号 具体情形具体情形 处理方式处理方式 1 非因本表格第 2 部分原因被辞退；或劳动合同期限届满，科源制药（或科源制药子公司，本表格下同）决定不再与激励对象续签 激励对象有权继续持有合伙份额，或者按照与执行事务合伙人协商一致的价格，将合伙份额转让给执行事务合伙人或其指定的第三方。劳动合同履行期限内，激励对象申请离职 激励对象退休或丧失劳动能力 2 在职期间，激励对象因严重失职、渎职等原因，被判承担刑事责任或给公司造成 10 万元以上经济损失 执行事务合伙人有权决定于其决定的时间将激励对象持有的合伙份额清退，退出价格为激励对象支付的激励对价，相关费用及税款由激励对象承担。同时，执行事务合伙人有权追究激励对象的赔偿责任。在职期间，激励对象违反科源制药有关管理制度和规定，给公司造成 10 万元以上经济损失，而被科源制药解除劳动合同 侵占公司财产、实施关联交易、破坏公司形象 激励对象违反与科源制药签署的保密或竞业禁止协议或从事与公司相竞争的活动 若科源制药未来成功上市，则合伙企业在遵守法律法规的规定及上市监管部门要求的前提下，可以在二级市场出售所持科源制药的股权，并将税后收益支付给合伙人，合伙人以退伙或减少财产份额等形式完成退出。合伙人按年度享有定期要求合伙企业出售上市公司相关股份的权利，具体时间由执行事务合伙人确定。除合伙协议规定的上述条款外，发行人员工持股平台人员离职后的股份处理无其他安排或约定。（三）员工持股平台股份锁定期（三）员工持股平台股份锁定期 济南安富股份锁定期如下：“1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。2、本企业如违反上述承诺，擅自减持发行人股份的，违规减持发行人股份所得归发行人所有；如本企业未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权在山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-100 应付本企业现金分红时，扣留与本企业应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，发行人可以变卖本企业所直接或间接持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。3、若法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构关于股份锁定另有规定的，则本企业承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定。”除此之外，截至本招股说明书签署日，公司不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工相关的股权激励及其他相关安排。十十六六、发行人的员工及社会保障情况发行人的员工及社会保障情况（一）（一）员工的基本情况员工的基本情况 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 6月 30 日，本公司员工人数分别为 506 人、480 人、505 人和 515 人。2020 年 12月 31 日，公司员工人数同比减少 26 人，主要原因为力诺制药盐酸氟西汀分散片未取得第三批国家药品集采投标资格，相应调整生产及销售人员；2021 年 12月 31 日，公司员工同比增加 25 人，主要原因为公司化学原料药业务增长，相应招聘生产人员，同时为提升工艺管理水平招聘相应技术人员。1、员工的专业结构、员工的专业结构 截至 2022 年 6 月 30 日，本公司员工专业结构情况如下：专业类别专业类别 人数人数 比例比例 生产人员 396 76.89%研发人员 34 6.60%销售人员 32 6.21%管理人员 53 10.29%合计合计 515 100.00%2、员工受教育程度、员工受教育程度 截至 2022 年 6 月 30 日，本公司员工学历结构情况如下：学历构成学历构成 人数人数 比例比例 硕士及以上 13 2.52%本科 172 33.40%山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-101 学历构成学历构成 人数人数 比例比例 大专 123 23.88%大专以下 207 40.19%合计合计 515 100.00%3、员工年龄分布情况、员工年龄分布情况 截至 2022 年 6 月 30 日，本公司员工按照年龄划分情况如下：年龄区间年龄区间 人数人数 比例比例 30 岁以下 117 22.721-40 岁 246 47.77A-50 岁 121 23.50Q 岁以上 31 6.02%合计合计 515 100.00%（二）发行人社会保险和住房公积金缴纳情况（二）发行人社会保险和住房公积金缴纳情况 1、发行人执行社会保障制度情况、发行人执行社会保障制度情况 本公司实行劳动合同制，按照中华人民共和国劳动法、中华人民共和国劳动合同法等相关法律法规及政策的规定与全部员工签订书面劳动合同，员工根据签订的劳动合同享受权利和承担义务。员工的福利、劳动保护按照国家的有关政策规定执行。公司按照国家及地方政府有关规定，为员工办理了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等社会保险。报告期各期末，发行人及子公司的社保缴费人数情况如下：类别类别 2022 年年 6 月月 30 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 员工员工 人数人数 实缴实缴 人数人数 员工员工 人数人数 实缴实缴 人数人数 员工员工 人数人数 实缴实缴 人数人数 员工员工 人数人数 实缴实缴 人数人数 养老保险 515 514 505 505 480 480 506 502 医疗保险 515 514 505 505 480 480 506 502 工伤保险 515 514 505 505 480 480 506 502 失业保险 515 514 505 505 480 480 506 502 生育保险 515 514 505 505 480 480 506 502 截至 2022 年 6 月 30 日，除 1 人因新入职已过缴纳期限导致当月未缴纳社保外，公司已为所有员工缴纳社会保险。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-102 2、发行人执行住房公积金制度情况、发行人执行住房公积金制度情况 报告期内，发行人及子公司的住房公积金缴纳人数情况如下：项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 期末员工人数 515 505 480 506 期末缴纳人数 514 505 480 502 缴纳人数比例 99.810.000.00.21%截至 2022 年 6 月 30 日，除 1 人因新入职已过缴纳期限导致当月未缴纳公积金外，公司已为所有员工缴纳住房公积金。3、合规证明情况、合规证明情况 根据发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障主管部门及住房公积金主管部门出具的证明，报告期内，发行人及其子公司不存在违反国家及地方关于社会保障、劳动用工及住房公积金相关规定的行为，亦不存在因相关事项被行政处罚的情形。4、控股股东及实际控制人的承诺、控股股东及实际控制人的承诺 发行人控股股东力诺投资、间接控股股东力诺集团承诺如下：“如发生政府主管部门或其他有权机关因发行人或其控股子公司在报告期内未全员缴纳、未足额缴纳、未及时缴纳或委托第三方机构代缴“五险一金”而对其进行追缴、补缴、收取滞纳金或处罚；或因发行人前述事项引起诉讼或仲裁，本公司将承担发行人或其控股子公司因此产生的一切费用开支和损失。”发行人实际控制人高元坤承诺如下：“如发生政府主管部门或其他有权机关因发行人或其控股子公司在报告期内未全员缴纳、未足额缴纳、未及时缴纳或委托第三方机构代缴“五险一金”而对其进行追缴、补缴、收取滞纳金或处罚；或因发行人前述事项引起诉讼或仲裁，本人将承担发行人或其控股子公司因此产生的一切费用开支和损失。”（三）发行人劳务派遣情况（三）发行人劳务派遣情况 1、劳务派遣的具体工作内容、劳务派遣的具体工作内容 发行人采用劳务派遣用工方式的岗位主要为部分后勤保障岗位（保洁、勤杂等）、装卸岗位、生产车间的基础操作岗位，对工作技能要求较低，岗位可替代性高，非生产核心工序，不涉及公司核心技术和关键技术环节。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-103 2、劳务派遣的合法合规性、劳务派遣的合法合规性 报告期内，为发行人提供劳务派遣的公司为和诺国际人力资源股份有限公司（以下简称“和诺人力”）。和诺人力持有济南市历下区行政审批服务局颁发的编号 3701002013004 的劳务派遣经营许可证，具备劳务派遣资质。公司与和诺人力签订了劳务派遣协议，由和诺人力向公司派遣劳务工，由公司向和诺人力支付劳务派遣服务费，劳务派遣人员的社保费用由劳务派遣单位负责缴纳。和诺人力已经向公司出具确认函，确认如下：“1、本公司持有合法有效的劳务派遣经营许可证，具备劳务派遣的适当资格；2、科源制药已经按照派遣协议的约定，将派遣人员的社会保险费（包括养老保险、医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险）和住房公积金费用及时足额支付至公司银行账户；3、本公司收到科源制药支付的上述社会保险费和住房公积金后，已依法为派遣人员缴纳了社会保险和住房公积金，不存在应缴未缴的情形；4、科源制药不存在派遣协议项下的违约行为，本公司与科源制药就派遣协议的履行不存在纠纷或潜在纠纷。”报告期各期末，公司不存在劳务派遣用工比例超过其用工总量 10%的情形，符合劳务派遣暂行规定的相关规定。报告期内，发行人不存在因违反劳动用工以及员工社会保障相关法律法规而受到主管机关行政处罚的情形。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-104 第第五五节节 业务与技术业务与技术 一、公司的主营业务、主要产品或服务情况一、公司的主营业务、主要产品或服务情况（一）主营业务概况（一）主营业务概况 公司主要从事化学原料药及其制剂产品的研发、生产和销售，公司自设立以来始终专注于化学原料药的研发和制造，并以特色原料药为基础，拓展部分化学药品制剂业务，致力于成为国内领先、具有国际竞争力的化学原料药生产企业。公司产品覆盖降糖类、麻醉类、心血管类及精神类等重点疾病领域。截至本招股说明书签署日，公司拥有 24 个原料药备案登记号及 41 个化学药品制剂批准文号。原料药产品主要包括格列齐特、盐酸二甲双胍、盐酸罗哌卡因、单硝酸异山梨酯等，均通过国家 GMP 认证，部分核心产品通过欧盟 EDQM 认证、美国 FDA 认证、日本 PMDA 认证、韩国 KFDA 认证等国家官方药政认证，具有较强的市场竞争力。化学药品制剂产品主要包括盐酸氟西汀分散片、单硝酸异山梨酯缓释片以及单硝酸异山梨酯片等，其中 29 个药品被列入国家医保目录，15 个药品被列入国家基本药物目录。同时，公司兼营部分中间体业务，主要销往国际市场。公司为高新技术企业，获得山东省认定企业技术中心、山东省技术创新示范企业、2022 年山东省第六批入库科技型中小企业、2021 年度山东省“专精特新”中小企业、省级第一批“现代优势产业集群 人工智能”试点示范企业、省级产业互联网平台示范项目（医药原料药企业智能网络平台）、济南市级博士后创新实践基地、济南市质子泵抑制剂工程研究中心等资质或认可。（二）主要产品（二）主要产品 1、化学、化学原料药原料药 截至本招股说明书签署日，公司主要化学原料药产品情况如下：分类分类 产品名称产品名称 产品用途产品用途 降糖类 格列齐特 用于生产口服降糖制剂，制剂产品通过刺激胰岛细胞分泌胰岛素，增加体内的胰岛素水平而降低血糖，并降低血小板的粘性及聚集性，加速纤维蛋白的溶解过程 山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-105 分类分类 产品名称产品名称 产品用途产品用途 盐酸二甲双胍 用于生产口服降糖制剂，制剂产品通过抑制肝葡萄糖的输出，改善外周组织对胰岛素的敏感性，增加对葡萄糖的摄取和利用，从而降低血糖 麻醉类 盐酸罗哌卡因 用于生产麻醉注射剂，制剂产品用于外科手术麻醉，硬膜外麻醉，包括剖宫产术，区域阻滞，急性疼痛控制等。心血管类 单硝酸异山梨酯 用于生产心血管制剂，制剂产品可松弛血管平滑肌，扩张冠状动脉，增加冠脉血流量，扩张周围小动脉，降低外周血管阻力，从而降低血压；主要用于冠心病的长期治疗、心绞痛的预防、心肌梗塞后持续心绞痛的治疗 2、化学化学药品药品制剂制剂 公司化学药品制剂主要包括盐酸氟西汀分散片、单硝酸异山梨酯缓释片及单硝酸异山梨酯片等多种产品，主要覆盖精神类、心血管类等领域。3、中间体、中间体 公司中间体为根据客户需求定制的化工中间体产品，主要为 OR10127 以及OR10154，经由客户进一步生产加工后，主要应用于化妆品等领域。（三）主要业务收入构成（三）主要业务收入构成 报告期内，公司分产品类别的主营业务收入情况如下：单位：万元 产品类别产品类别 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 化学原料药 15,967.51 71.426,078.78 85.970,033.88 82.07$,063.67 77.64%化学药品制剂 1,623.97 7.26%3,567.54 8.50%4,719.54 12.90%4,580.75 14.78%中间体 4,767.14 21.32%2,320.48 5.53%1,841.39 5.03%2,347.75 7.58%合计合计 22,358.62 100.00A,966.80 100.006,594.80 100.000,992.17 100.00%报告期内，公司分品种的主营业务收入情况如下：单位：万元 项目项目 类别类别 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 格列齐特 化学原料药 6,153.41 27.52,750.81 42.30,262.13 41.71,017.75 38.78%盐酸二甲双胍 4,923.09 22.02,283.58 24.50%7,399.59 20.22%3,857.59 12.45%盐酸罗哌卡因 256.64 1.15%2,283.19 5.44%3,736.31 10.21%4,438.38 14.32%单硝酸异 山梨酯 3,714.66 16.61%3,011.64 7.18%1,301.19 3.56%1,578.81 5.09%山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-106 项目项目 类别类别 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 盐酸氟西汀分散片 化学药品制剂 301.23 1.35Q5.89 1.23%1,700.30 4.65%1,602.60 5.17%OR10127 中间体-728.28 1.74p0.92 1.92%1,367.86 4.41%OR10154 4,767.14 21.32%1,592.20 3.795.58 2.349.89 3.16%小计小计 20,116.17 89.976,165.58 86.180,956.02 84.59%,842.88 83.39%其他其他 2,242.46 10.03%5,801.22 13.82%5,638.78 15.41%5,149.29 16.61%总计总计 22,358.62 100.00A,966.80 100.006,594.80 100.000,992.17 100.00%（四）发行人的主要经营模式（四）发行人的主要经营模式 1、采购模式、采购模式 公司拥有完整的生产采购体系，制定了采购管理制度及操作流程、采购比价管理、采购合同管理和供应商评价管理等规章制度，用于规范采购行为，保证产品质量和供应及时性，降低采购成本和采购风险。公司对供应商采取名单准入式管理，综合考虑采购物料类型、供应商信誉、货源供应稳定性、产品品质等因素将合格供应商进入合格供应商目录。同时，为减少对单一供应商依赖，提高公司议价能力，公司主要原材料、包材供应商一般不低于三家。公司采购部根据销售部门制定的月度销售计划、生产部门制定的月度生产计划，结合原辅料仓库库存情况及公司安全库存量，制定相应的采购计划，从而确定最佳采购量。由采购专员进行比价，综合考虑品质、价格、交货日期等因素后确定供应商，并经内部审批程序后签署采购合同。2、生产模式生产模式 公司产品均为自主生产，不涉及外协加工。公司销售部门在每个月下旬向生产部门提供下月销售计划，由生产部门根据产能、库存及原材料供应等情况制定下月生产计划；如因临时新增订单导致原销售计划调整，公司生产部门会制定增量生产计划，以满足产品销售需求。生产部门根据国家 GMP 要求，严格按照批准的产品生产工艺流程及 GMP 生产岗位标准操作要求组织生产。在生产过程中，每批产品由质量管理中心进行质量控制和管理，确保生产过程和产品质量符合国家标准及客户要求。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-107 3、销售模式销售模式 公司化学原料药采用直销为主、贸易商销售为辅的销售模式，化学药品制剂产品采用配送商、传统经销、直销相结合的销售模式。中间体产品根据客户要求直接销售给客户或其指定的贸易商。（1）化学原料药 直销模式 公司营销管理中心下设国内销售部和国际贸易部，分别负责国内、国外市场化学原料药的销售工作。营销人员通过公开渠道获取生产过程中须使用公司产品的制剂生产厂家名单后，有针对性地与目标客户进行接触。公司还通过参加国内外化学原料药展会、网上推广等方式增加与客户的交流、加强公司品牌宣传，维持已有客户的同时，不断拓展新客户。公司根据销售合同在约定期限内交付指定的货物，客户向公司支付货款。直销为主的销售模式节省了中间环节，提高了销售的效率和产品利润率；同时，有利于公司及时了解客户需求变化、产品市场变动趋势和价格走势。贸易商模式 考虑到下游制剂企业较为分散，公司无法全面覆盖小型制剂厂商以及距离较远的销售区域，部分专业贸易商会搜集下游客户的需求并向公司采购原料药，其中部分贸易商会转销至境外。此外，部分境外制剂厂商由于集中采购或国际贸易结算等因素，会指定贸易商与公司进行业务往来，因此公司客户存在部分境内外贸易商。贸易商模式丰富了公司的营销层次，有利于公司节约成本，提升公司知名度，同时海外贸易商更熟悉出口地的政策及市场情况，有助于公司产品在海外的市场拓展。（2）化学药品制剂 根据产品销售渠道终端、市场推广主体等差异，公司化学药品制剂产品销售模式主要分为配送商模式、传统经销模式及直销模式。配送商模式下，公司将产品销售给配送商，由配送商向终端医疗机构进行配送销售，而渠道开发、市场推广等职能主要通过专业的市场推广服务商与发行人共同完成。传统经销模式下，公司产品的销售、推广均由经销商负责完成。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-108 公司结合经销商的渠道资源、资信情况、响应速度等多方因素，遴选优质的经销商并签署购销协议，双方按照协议约定发货并进行结算。直销模式主要为公司直接参与药品推广和终端对接的销售模式，目前主要以非处方药销售为重点。在该种模式下，公司将产品直接销售给国内药品连锁企业等终端客户。报告期内，公司化学药品制剂的毛利率，合并报表销售费用占营业收入比例的情况具体如下：单位：万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 化学药品制剂毛利率 53.62.88r.09g.08%合并报表销售费用 964.51 2,611.53 3,953.61 3,490.07 合并报表营业收入 22,416.68 42,088.86 36,705.76 31,100.69 销售费用率 4.30%6.20.77.22%“两票制”之前，公司主要通过传统经销模式进行销售，“两票制”实施之后，公司主要转变为配送商模式，直接向配送商进行销售，该等客户往往具有较强配送能力、资金实力和商业信誉，直接与终端医疗机构进行对接销售。同时，为加强产品推广力度，公司主要委托推广服务商进行市场推广。传统经销模式下，公司主要通过经销商进行化学药品制剂的配送及市场推广，经销商承担配送及市场推广职能，因此公司向经销商的销售价格（毛利率）较低，所发生的市场推广费也较低；“两票制”实施后，公司主要通过配送商模式进行销售，市场推广职能由第三方推广服务商承担，配送商更多承担配送职能，因此导致公司向配送商的销售价格（毛利率）较高，同时推广费用率增加。公司已于 2017 年底全面实施“两票制”，报告期内，“两票制”对公司化学药品制剂的影响已基本完整体现，具体来看，2019 年度至 2022 年 1-6 月，公司化学药品制剂的毛利率分别为 67.08%、72.09%、60.88%和 53.62%，2019 年毛利率下降主要原因为配送商模式下单硝酸异山梨酯片和异氟烷（怡美宁）收入占比有所下降所致，主要为产品收入结构变动，受两票制推行影响不大；2021 年度及 2022 年 1-6 月，受盐酸氟西汀分散片同类产品盐酸氟西汀胶囊纳入国家集采影响，公司高毛利率的盐酸氟西汀分散片销售收入下降，使得整体化山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-109 学药品制剂毛利率下降；合并销售费用金额为 3,490.07 万元、3,953.61 万元、2,611.53 万元和 964.51 万元，占合并营业收入比重分别为 11.22%、10.77%、6.20%和 4.30%，占比较小，2019 年至 2020 年占比相对稳定，2021 年及 2022年 1-6 月有所下降，主要系公司配送商模式下的化学药品制剂销售收入占比减少所致，由 2020 年的 10.03%下降至 2021 年的 5.23%以及 2022 年 1-6 月的3.85%。综上，公司化学药品制剂业务规模较小，且已于 2017 年底全面实施“两票制”，“两票制”对报告期内公司的经营业绩及销售模式影响较小。4、研发模式、研发模式 公司采用自主研发与委外开发相结合的方式进行产品研发，自主研发方面，公司以技术管理中心为核心，统一管理公司研发工作，执行公司研发战略，技术管理中心下设技术部、质量研究部。委外开发方面，公司与阳光诺和等知名研发机构合作，共同推动产品的研发进度。公司继续夯实降糖类、麻醉类、心血管类、精神类等重点治疗领域进行产品布局，同时拓展消化类、止血类、止疼类、消炎类等病症领域，依托先进的研发技术创新平台，通过精准可控的工艺研究和开发、高标准的质量分析以及专业的国内国际注册认证，坚持市场导向、临床效果导向，不断为公司引进新品种化学原料药，为公司未来发展注入新的活力。5、采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素、经营模式和影响采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素、经营模式和影响因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势（1）采用目前经营模式的原因及关键影响因素 公司主营业务为化学原料药及其制剂产品的研发、生产及销售，同时兼营部分中间体业务，目前采用的经营模式是在综合考虑公司所处行业特点、产业上下游格局、行业监管政策要求、客户地域分布、客户需求及实力、自身综合实力等因素的基础上作出的选择。（2）经营模式和影响因素在报告期内的变化情况 公司所采用的经营模式和影响经营模式选择的关键影响因素在报告期内未发生重大变化。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-110（3）经营模式和影响因素的未来变化趋势 公司目前所采用的采购模式是在综合考虑公司所处行业特点、产业上游格局及行业监管政策要求的基础上作出的选择，上述影响因素在可预见的未来一段时期内预计不会发生重大变化，不会对公司所采用的采购模式产生重大影响。公司目前所采用的生产模式是在综合考虑产业上下游格局、行业监管政策要求、客户需求及产品特点的基础上作出的选择，上述影响因素在可预见的未来一段时期内预计不会发生重大变化，不会对公司所采用的生产模式产生重大影响。公司目前所采用的销售模式是在综合考虑行业下游格局、行业监管政策要求、客户分布、客户需求、产品特点及公司综合实力的基础上作出的选择，上述影响因素在可预见的未来一段时期内预计不会发生重大变化，不会对公司所采用的销售模式产生重大影响。公司目前所采用的研发模式是在综合考虑行业特点及自身业务发展需要的基础上作出的选择，上述影响因素在可预见的未来一段时期内预计不会发生重大变化，不会对公司所采用的研发模式产生重大影响。（五）发行人设立以来主营业务、主要产品和服务、主要经营模式的演变（五）发行人设立以来主营业务、主要产品和服务、主要经营模式的演变情况情况 公司设立以来，主营业务、主要产品及经营模式未发生重大变化。（六）发行人主要业务经营情况和核心技术产业化情况（六）发行人主要业务经营情况和核心技术产业化情况 报告期内，公司主要从事化学原料药及其制剂产品的研发、生产和销售，经营情况良好，报告期内公司主营业务收入分别为 30,992.17 万元、36,594.80万元、41,966.80 万元以及 22,358.62 万元，归属于母公司股东的净利润分别为3,014.55 万元、6,865.14 万元、7,817.25 万元以及 5,106.59 万元，呈稳步增长态势。公司原料药、化学药品制剂以及中间体涉及的核心技术已实现产业化，是公司收入的主要来源。（七七）主要产品的工艺流程图及服务的流程图）主要产品的工艺流程图及服务的流程图 公司通过多年的技术研发和技术创新，成功完善并改进了格列齐特粗品制备工艺、格列齐特结晶工艺、盐酸二甲双胍精制工艺、盐酸二甲双胍缩合反应山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-111 工艺、盐酸罗哌卡因烷基化反应工艺、盐酸罗哌卡因精制工艺以及单硝酸异山梨酯合成工艺等多项核心生产工艺，相关核心技术为公司主要产品的关键生产环节，可以有效提高公司产品的生产质量并降低生产成本。1、格列齐特、格列齐特 公司格列齐特的生产流程主要包括缩合、精制、结晶、离心、干燥、粉碎、内包装、外包装等环节。具体生产流程如下图所示：山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-112 2、盐酸二甲双胍、盐酸二甲双胍 公司盐酸二甲双胍的生产流程主要包括成盐、缩合、精制、结晶、离心、干燥、粉碎、内包装、外包装等环节。具体生产流程如下图所示：山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-113 3、盐酸罗哌卡因、盐酸罗哌卡因 公司盐酸罗哌卡因的生产流程主要包括烷基化、成盐、精制、结晶、离心、干燥、粉碎、混合、内包装、外包装等环节。具体生产流程如下图所示：山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-114 4、单硝酸异山梨酯、单硝酸异山梨酯 公司单硝酸异山梨酯的生产流程主要包括硝化、精制、结晶、离心、干燥、粉碎、内包装、外包装等环节。具体生产流程如下图所示：山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-115 5、化学药品制剂、化学药品制剂 化学药品制剂片剂生产流程主要包括称量、原辅料处理、湿法制粒、沸腾干燥、整粒、总混、压片、检验、内包装和外包装等环节。具体生产流程如下图所示：（八）公司具有代表性的业务指标情况（八）公司具有代表性的业务指标情况 报告期内，公司主要从事化学原料药及其制剂产品的研发、生产和销售，山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-116 公司具有代表性的业务指标主要为公司核心产品的产销量。报告期内，公司核心产品的产销量及变动情况，详见本节“四、发行人销售情况与主要客户”之“（一）主要产品的生产和销售情况”之“1、主要产品的产能、产量及销量情况”的相关内容。（九）（九）公司业务符合产业政策和国家经济发展战略的情况公司业务符合产业政策和国家经济发展战略的情况 根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司所处行业属于“医药制造业（C27）”；根据国民经济行业分类标准（GB/T 47542017），公司所处行业属于“医药制造业（C27）”。根据国家统计局发布的战略性新兴产业分类（2018）（国家统计局令第 23 号），公司所处行业“化学药品与原料药制造”属于国家重点支持的战略性新兴产业，符合国家产业政策和发展战略规划。二、发行人所处行业基本情况二、发行人所处行业基本情况（一）所属行业及确定所属行业的依据（一）所属行业及确定所属行业的依据 公司主要从事化学原料药及其制剂产品的研发、生产及销售，同时兼营中间体业务，根据国民经济行业分类（GB/T4754-2017）及上市公司行业分类指引（证监会公告201231 号），发行人所从事的行业为“医药制造业（C27）”。（二）行业主管部门、行业监�